NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 14, 2016

南极电商股份有限公司 2016-087 关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-087

南极电商股份有限公司

关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”）于2016 年8月12日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上海优品质量信息咨 询有限公司股权转让的议案》。具体如下：

一、关联交易概述

1. 交易概述

上海优品质量信息咨询有限公司（以下简称“优品质量”）设立于 2015 年 11 月 30 日，注册地为上海市松江区，注册资本 100 万元人民币，经营范围包括质检技术服 务，品牌、质量管理领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、企业管理 咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构为本公司全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”） 持股 60%、朱斌持股 40%。

现由于优品质量业务发展原因，拟将南极电商（上海）有限公司持有的 60%以实 缴资本 30 万元转让予南极电商实际控制人、董事长兼总经理张玉祥先生。双方已于 2016 年 8 月 11 日签署了《股权转让协议》。

2. 关联关系说明

根据深交所《股票上市规则》规定，本次股权转让方上海南极电商为本公司全资 子公司，本次股权受让方张玉祥为南极电商实际控制人、董事长兼总经理，是上市公 司关联自然人，交易金额达30万元。因此，本次股权转让事项属于关联交易。

3．公司第五届董事会第十四次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关 于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的议案》，关联董事张玉祥、沈晨熹、许 蓓蓓对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易属于公司董事会审议的范畴，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

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南极电商股份有限公司 2016-087 关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的公告

	姓名	张玉祥	张玉祥	曾用名	无
	性别	男		国籍	中国
	身份证号	310108**2811
	住所	上海市徐汇区南昌路555号3幢1701室
	通讯地址	上海市徐汇区南昌路555号3幢1701室
	是否取得其他国家永 久居留权	否
	最近三年主要职业和职务：
	任职单位	任职期间	职务		与任职单位产权关系
	南极人（上海）纺织科 技股份有限公司	2013.1-2014.1	董事长兼总经理		持股69.70%
	南极人（上海）股份有 限公司	2014.1-2015.5	董事长兼总经理		持股69.70%
	南极电商（上海）股份 有限公司	2015.5-2015.11	董事长兼总经理		持股70.74%
	南极电商（上海）有限 公司	2015.11-至今	董事长兼总经理		持股70.74%
	南极电商股份有限公 司	2016.2-至今	董事长兼总经理		直接持有南极电商 26.78%的股权，通过 上海丰南投资中心 （有限合伙）间接持 有南极电商2.45%的 股权

张玉祥先生为本公司实际控制人、董事长兼总经理，是上市公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况。

公司名称：上海优品质量信息咨询有限公司

注册地：上海市松江区

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南极电商股份有限公司 2016-087 关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的公告

注册资本：100万元人民币

实缴资本：30万元人民币（全部为上海南极电商所缴）

经营范围：质检技术服务，品牌、质量管理领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术培训、企业管理咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

单位：元 序号	科目	金额	序号	科目	金额
1	资产总额	402,207.63	5	营业收入	183,193.69
2	净资产	92,494.96	6	营业利润	-200,336.72
3	负债总额	309,712.67	7	净利润	-207,505.04
4	应收款项总额	4,986.00	8	经营活动产生的 现金流量净额	96,421.12

注：以上数据未经审计

该公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施情况。

上市公司未曾为优品质量提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等情 况；本次交易不存在债务转移安排等情况。

四、关联交易的定价依据

因优品质量目前处于亏损状态，故本次转让以上海南极电商实缴资本30万元作 价。

五、交易协议的主要内容

双方已于 2016年8月11日签署了《股权转让协议》，南极电商（上海）有限公司 将持有的优品质量60%以实缴资本30万元转让予张玉祥先生，张玉祥先生在协议生效 后60日内即向上海南极电商一次性支付完毕全部股权转让款人民币30万元。在此次关 联交易经董事会审议通过并在拟转让股权办理完成股东工商变更登记之后，张玉祥先 生即承继上海南极电商就拟转让股权在优品质量原有的全部权利和义务。

六、交易对上市公司的影响

本次关联交易主要目的是拓展优品质量的多元化业务，对上市公司本期和未来财 务状况和经营成果无不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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南极电商股份有限公司 2016-087 关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的公告

2016 年初至本公告披露日，上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额为30 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经公司独立董事虞卫民先生、万解秋先生和徐丽芳女士事前认 可，同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。公司独立董 事发表了如下独立意见：本次关联交易主要目的是拓展优品质量的多元化业务，对上 市公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。 本次关联交易公平、公正、公 开，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立 性，符合公司和全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交 易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意此次上海优品质量 信息咨询有限公司股权转让。

九、备查文件

• 1．董事会决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．监事会决议；

• 4．《股权转让协议》；

• 5．上海优品质量信息咨询有限公司的财务报表。

特此公告

南极电商股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十二日

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