NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

南极电商股份有限公司 2016-067 关于重大资产重组延期复牌的公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-067

南极电商股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，经公 司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016 年5 月16 日（星期一）开市起停牌，公 司于2016 年5 月14 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《重 大事项停牌公告》。后经确认，公司筹划的该重大事项构成重大资产重组，公司于2016 年5 月28 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016 年5 月 30 日开市起按重大资产重组继续停牌。

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展

1、交易标的及交易对手方

本次筹划的重组标的资产初步确定为北京时间互联网络科技股份有限公司（以下 简称“时间互联”）100%股权，时间互联控股股东及实际控制人为刘睿，与公司及控 股股东不存在关联关系。

2、本次重大资产重组基本内容

截至目前，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识。本次筹划的重组 方案初步确定为公司发行股份及支付现金购买时间互联股权，同时募集配套资金。本 次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。因公司控股股东拟计划参与本 次配套融资，本次重组属于关联交易。

3、进展情况

截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重组相关事宜， 并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通，各中介机构对标的资产的现场审计、评估 和法律尽职调查等工作正在有序开展。

二、公司停牌前一交易日主要股东持股情况

• 1、公司股票停牌前一交易日（2016 年5 月13 日）前10 名股东持股情况如下：

单位：股

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南极电商股份有限公司 2016-067 关于重大资产重组延期复牌的公告

序号	股东名称	持股数量	股份类别
1	张玉祥	205,964,891	人民币普通股
2	东方新民控股有限公司	62,581,010	人民币普通股
3	吴江新民实业投资有限公司	47,071,307	人民币普通股
4	蒋学明	40,000,000	人民币普通股
5	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）	26,088,242	人民币普通股
6	上海丰南投资中心（有限合伙）	25,039,610	人民币普通股
7	朱雪莲	22,535,649	人民币普通股
8	中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金	21,500,016	人民币普通股
9	崔根良	20,000,772	人民币普通股
10	李文庆	15,000,000	人民币普通股

2、公司股票停牌前一交易日（2016 年5 月13 日）前10 名无限售流通股股东持

股情况如下：

单位：股

			单位：股
序号	股东名称	持有无限售流 通股数量	股份类别
1	东方新民控股有限公司	62,581,010	人民币普通股
2	吴江新民实业投资有限公司	47,071,307	人民币普通股
3	蒋学明	40,000,000	人民币普通股
4	中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金	21,500,016	人民币普通股
5	崔根良	20,000,772	人民币普通股
6	李文庆	15,000,000	人民币普通股
7	计东	11,634,457	人民币普通股
8	全国社保基金一一三组合	10,266,148	人民币普通股
9	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	9,138,751	人民币普通股
10	任军	8,350,000	人民币普通股

三、申请延期复牌情况

公司原承诺争取在2016 年6 月28 日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）， 但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，完善交易方案等工作尚在进行之中。因 此，为避免公司股价异常波动，进而维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公 司股票将于2016 年6 月28 日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全 力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，公司亦将充分及时地履行信息披露义务， 至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

公司承诺争取于2016 年7 月16 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案 （或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将

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南极电商股份有限公司 2016-067 关于重大资产重组延期复牌的公告

根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出 延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2016 年7 月 16 日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

鉴于本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公 告的重组预案（或报告书）为准。

《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体， 公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告， 注意投资风险。

南极电商股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十四日

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