NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

南极电商股份有限公司 2016-064 关于拟收购标的 CCPL 净资产与估值差异的补充说明公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-064

南极电商股份有限公司

关于拟收购标的CCPL 净资产与估值差异的补充说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“公司”）于2016 年6 月15 日披露了《关 于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权的 公告》，公司现就Cartelo Crocodile Pte Ltd(以下简称“CCPL”)净资产与估值差异的原因及合 理性补充说明如下：

一、概述

公司拟增资至南极电商（上海）有限公司设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 95% 股权（以下简称“本次收购”）。根据中水致远评报字[2016]第 2366 号《资产评估报告》，于评估 基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的 CCPL 评估范围内全 部股东权益评估价值为 67,570.26 万元人民币。同时，CCPL2015 年度期末净资产 4,082.72 万元。

二、净资产与估值差异的原因及合理性分析

1. CARTELO 品牌价值较高

CARTELO 于 1947 年创建于新加坡，创始人陈贤进先生对品牌赋予了时尚、活力、品质的精 神内涵。自创立以来，品牌精神与时俱进、产品品质精益求精，始终保持 CARTELO 的中高端定 位及品牌形象。该品牌于 1993 年进入中国市场，经过多年的市场开发与维护，拥有较高知名度、 不断拓展消费群体，具备较好的市场基础。“CARTELO 及图”商标曾被国家工商总局商标局认定 为“驰名商标”。

2.CPPL 既有业务具有较好的稳定性

CCPL 拥有“CARTELO”品牌及相关商标共 168 项，包含 CARTELO 及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝 乐鳄鱼、卡帝乐及图等。该等商标注册在中国境内，并有权在中国境内使用。CCPL 向运营商授 权使用 CARTELO 品牌并收取权利金，允许其就某一产品类目或多个产品类目进行运营。

CCPL 目前的授权客户规模较大、合作时间长，具有较强的稳定性。授权产品类目具体包括 皮具及拉杆箱、男女皮鞋、男女内衣、睡衣、运动休闲户外服装及配饰、床上用品、眼镜、太阳 镜及眼镜配件、钢笔、A4 纸、男装、女式皮装等。授权客户普遍合作 2-5 年，对 CARTELO 品牌 认同度高、品牌市场秩序较好，为品牌的后续发展奠定了较为良好的基础。

3. 本次收购后 CARTELO 品牌业务预期稳健、乐观

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南极电商股份有限公司 2016-064 关于拟收购标的 CCPL 净资产与估值差异的补充说明公告

公司将承续 CARTELO 品牌定位及精神内涵，并逐步实施全品类、多渠道的发展规划。

一方面，根据市场情况、公司资源优势等因素对已授权品类进一步细分，如丰富男鞋、女鞋 的材质、增加办公用品的种类等，同时，有序拓展未开发类目，如女装、女性服饰配件、母婴服 饰及用品、童装、儿童用品、居家日用等。在横向、纵向建设产品体系的同时，公司将严格甄选 授权供应商、授权经销商，持续创新产品材质及款式，保证产品品质并提升消费者体验、有质量 地扩展消费群体。

另一方面，公司将利用南极电商（上海）的电商渠道拓展及运维经验，包括视觉美化、店铺 改善、活动营销等，有效地全面建设 CARTELO 品牌的变现渠道，更好地维护 CARTELO 品牌形 象并提升品牌业绩。

4. 估值形成过程

-- 根据《资产评估准则 企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评 估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性。经分析，本次评估采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。

收益法评估过程中充分考虑了 CARTELO 品牌具有的显著品牌优势及其带来的较高附加值。 同时，鉴于本次评估更多考量 CCPL 未来的经营状况和获利能力，收益评估法合理地考虑了企业 经营计划、收益现金流、风险等因素，能够更客观、全面地反映被评估企业的市场公允价值。因 此收益法的结果更适用于本次评估目的，故采用收益法结论作为最终的评估值。

根据 CCPL 现有授权合同金额及 CARTELO 品牌的增长预期所确认的未来年度经营收入，采 用收益法评估得出在评估基准日 2015 年 12 月 31 日 CCPL 股东全部权益价值为 67,570.26 万元， 较其账面净资产评估增值 63,487.54 万元，增值率为 1555.03%。预测期中 2016 年至 2020 年 CCPL 预测的净利润分别为 4,053.52 万元、4,953.11 万元、5,847.62 万元、6,726.80 万元和 7,534.91 万元， 2017 年至 2020 年增长率分别为 22.19%、18.06%、15.03%和 12.01%，考虑到本次收购完成后， 公司对 CARTELO 品牌的发展规划，该增幅预计较为保守。

综上，估值充分考虑了 CARTELO 的品牌价值、CCPL 所拥有的无形资产价值、CCPL 既有商 业模式的稳定性及后续的发展预期，因此，拟收购标的的净资产与估值差异的具有充分的合理性， 且评估方法及过程合法合规，客观地反映了拟收购资产的商业价值。

特此公告。

南极电商股份有限公司 董事会

二〇一六年六月二十一日

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