NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权的公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-060

南极电商股份有限公司

关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016年6月14日，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上 市公司”）召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向南极电商（上海） 有限公司增资设立全资子公司以收购Cartelo Crocodile Pte Ltd股权的议案》，具体 情况如下：

公司拟向全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“南极电商（上海）”） 增资35,000万元人民币，同时，南极电商（上海）拟设立全资子公司（即上市公司孙 公司，以下简称“该新设公司”），拟通过该公司以现金59,375万元人民币收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 95%的股权，所有收购款项通过自有资金或自筹资金解决。

本次向子公司增资以设立全资孙公司收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 95%股权 的事宜（以下简称“本次对外投资事项”）属于公司对外投资事项，根据《公司章程》 及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，需要提交股东大会审议，为更好保护 股东利益，公司拟将上述议案提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

（一）增资标的的基本情况：

公司名称：南极电商（上海）有限公司

公司住所：上海市青浦区沪青平公路1362号102室 企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张玉祥 注册资本：15800.0000万元人民币 成立日期：2010年12月28日

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经营范围：销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、 皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制 品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、化工原料 及产品（除危险化学品）、五金交电、文教用品、办公用品，商务信息咨询，企业管 理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市 场营销策划，会务服务，计算机系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨 询，以下限分支经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、 床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制品、家具、 家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、 办公用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

南极电商（上海）有限公司为本公司的全资子公司。

（二）拟收购资产对手方的基本情况

名称：Cartelo Crocodile Holding Co.,Ltd.（简称“CCHL”）

住所:Scotia Centre,4th Floor,P.O. Box 2804, George Town,Grand Cayman K Y1-1112, Cayman Islands

企业类型: 股份有限公司 注册资本:50000美元 董事兼CEO：YI QIANRU 股东：Jestar Limited 34.409%

Graniva Investment Co.,Ltd. 32.260% Cartelo International Pte Ltd 29.03% Bright Moon Group Investment Co.,Ltd 4.301% 主要业务：对子公司进行投资。

三、交易标的基本情况

（一）该新设公司的基本情况：

（1）出资方式： 通过南极电商（上海）有限公司来源于上市公司的增资款设立；

（2）基本情况： 该新设公司将实施海外并购方案，对上市公司具有重要的战略

发展意义。

（二）拟收购资产的基本情况

1、名称：Cartelo Crocodile Pte Ltd（简称“CCPL”）

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• 2、类型：私人有限公司

• 3、董事：YI QIANRU

• 4、注册资本：10,000 美元、

• 5、成立日期：2001年10月12日

• 6、注册地： Offshore Chambers, P.O.Box 217, Apia, Samoa

• 7、股权结构：Cartelo Crocodile Holding Co.,Ltd 100%

8、业务概况：CCPL 拥有“CARTELO”品牌及相关商标共168 项，包含CARTELO 及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等。该等商标注册在中国境内，并有权 在中国境内使用。CCPL 向运营商授权使用CARTELO 品牌并收取权利金，允许其就某一 产品类目或多个产品类目进行运营。目前，CCPL 已授权男装、内衣、运动休闲户外、 皮鞋、皮具箱包、床品、眼镜、文具等多个品类开展业务。

9、财务状况

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)审字第 61017618_B01号《审计报告》，其主要财务数据如下：

单位：元人民币

		单位：元人民
项目	2014年度	2015年度
营业收入	35,407,198.22	37,981,258.93
净利润	33,352,901.19	35,446,106.85
项目	2014年12月31日	2015年12月31日
总资产	39,937,768.55	42,301,981.28
总负债	3,013,843.44	1,474,781.75
净资产	36,923,925.11	40,827,199.53

10、估值情况

本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有 证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果。根据具备证券期货业务资质的中水致 远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第2366 号 《资产评估报告》，于 评估基准日2015 年12 月31 日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的CCPL 评

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估范围内全部股东权益评估价值为67,570.26 万元人民币。在本评估报告出具日前， CCPL 股东在 2016 年 5 月 16 日对留存收益进行的股利分配，折算为评估基准日金额 为人民币 3,709.28 万元，本次评估结论未扣除该项支出。故，扣除该项金额，CCPL 评估范围内全部股东权益评估价值为 63,860.98 万元。经双方一致协商，确定标的资 产 100%股权价格为 6.25 亿元。

四、对外投资协议的主要内容

南极电商（上海）有限公司新设全资子公司、CCHL 于2016 年6 月14 日签订了《有 关出售及购买Cartelo Crocodile Pte Ltd(卡帝乐鳄鱼私人有限公司)95%已发行股份 之收购意向协议》（以下简称“《收购协议》”），主要内容如下：

买方：南极电商（上海）有限公司新设全资子公司 卖方：CCHL

1. 交易方案

南极电商（上海）有限公司新设的全资子公司以现金支付方式购买卖方所有的 CCPL95%股权，经双方协商确定本次交易价格为59,375 万元人民币或等值的美元(汇 率按支付日之前一日中国人民银行汇率中间价计算，下同)。买方向卖方支付本协议 项下第一笔转让价款叁亿壹仟贰佰伍拾万元人民币或等值美元后三十日内，卖方向买 方按照本协议约定交付出售股份及相关文件，完成出售股份的成交。

本协议生效后十日内，买方向卖方或其指定方支付2000 万元人民币的保证金， 作为买方和卖方分别履行本协议项下义务的保证金，若因买方原因导致本次交易失败 或导致合同目的不能实现，则卖方有权不退还买方已支付的保证金；若因卖方原因导 致本次交易失败或导致合同目的不能实现，则卖方应向买方双倍返还该保证金。

双方确认，出售股份之转让价款分三笔支付，具体安排如下：

（a）第一笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买 方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之 日起1 个月内，买方向卖方支付现金人民币3.125 亿元整（大写：叁亿壹仟贰佰伍拾 万元人民币整）或等值的美元。买方支付第一笔转让价款后，5 个工作日内，卖方或 其指定方向买方返还上述保证金。

（b）第二笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买 方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之 日起第13 个月内，买方向卖方支付现金人民币1.8125 亿元整（大写：壹亿捌仟壹佰

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贰拾伍万元人民币整）或等值的美元。

(c)第三笔转让价款：第三笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董 事会/股东会、买方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董 事会审议同意之日起第24 个月内，买方向卖方支付现金人民币1 亿元整（大写：壹 亿元整）或等值的美元。双方同意，如出现本协议约定的需要卖方承担的或有负债或 潜在负债，经买方或目标公司实际偿付后通知卖方，买方有权在第二笔、第三笔款项 中扣除,并向卖方提供相应的偿付文件。

2. 先决条件

（a）协议双方已就其订立本协议及据此拟进行之交易取得有关政府部门、监管 机构、内部决策机构所有涉及交易必需之批准(或豁免)、许可、同意及授权（如适用）；

（b）卖方于本协议项下所作之声明及保证均为真实、准确、完整并且无误导；

(c) 自本协议签署之日起至成交日期间概无发生任何事件或存在任何情况以致 本协议所载之任何的卖方保证在任何重大方面失实或不准确，且概无买方合理认为很 可能导致目标公司之经营、资产或财务状况出现重大不利变动或禁止、限制或严重阻 延卖方签署及履行本协议及其项下交易。

3. 卖方声明、保证及承诺

卖方向买方保证及承诺，自本协议的签署之日起至成交日（含首尾两日）期间的 任何时候：

3.1 卖方保证协议中约定商标均为目标公司所全权合法和实益拥有，并无任何抵 押、质押、留置权、产权负担、或任何形式的第三者权益或权利或任何索偿﹔将会促 使目标公司一如以往般如常运作，除非取得买方之事先书面同意，并不会开展非日常 业务，也不得产生任何与日常业务无关的新增债务或任何义务或处置其资产。

3.2 卖方须及时向买方书面提供于本协议签署之日起直至成交日期间出现而影 响目标公司的财务、税务、业务、运作及前景的每项重大事项的合理详情。

3.3 在成交日之前，目标公司的所有债务（含或有负债）由卖方承担；在成交日 之后，如目标公司仍存在成交完成前产生或存在的债务（含或有负债），该等债务由 卖方承担，除此之外，目标公司的所有债务由买方承担。

3.4 卖方承诺，截至本协议签署之日，目标公司合法拥有的所有商标，不存在任 何权利限制、冻结、质押、担保等情形，同时卖方保证目标公司不对外转让、处置、 质押部分或者全部商标的一切权利，保证目标公司合法拥有的所有商标权利完整，同

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时保证目标公司所拥有的商标等知识产权与卖方及其关联方名下商标等知识产权（如 有）在中国境内不存在任何竞争性关系。

3.5 目标公司应中止授权行为：自本协议签订之日起至成交日，卖方保证目标公 司不再与任何第三方签署新的授权经营合同或其他任何形式的授权协议，亦不再续签 授权经营合同和其他形式的授权协议（除经买方书面同意之外）。

3.6 卖方在此向买方声明并保证积极配合买方进行相应的信息披露工作，及时、 准确、完整地提供相关文件、资料。

4 买方声明、保证及承诺

4.1 买方向卖方保证及承诺其拥有充份权力签署及履行《收购协议》项下义务所 需的权力及授权；行使相关的权利和义务；《收购协议》一经签署及交付，即属一份 合法、有效及具约束力的协议，并可根据其条款执行；

4.2 买方向卖方保证及承诺，转让价款来源合法合规。

5. 违约责任

(a)若卖方及目标公司承诺和说明的事项存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏 或有其他不符合承诺条件的，买方有权单方面终止本次交易，同时，卖方应在收到买 方单方终止本次交易通知后五日内向买方返还买方已支付的全部款项，并附加按照年 化利率7%计算的利息。

(b)若卖方未按照约定按时交付目标公司出售股份及相关文件（由于办理出售股 份转让所涉监管部门审批、核准、备案或登记等手续、不可抗力情况发生或买方违约 造成的迟延交付除外）或未按时向买方足额返还保证金，则每逾期一日，卖方应向买 方支付本次转让价款万分之一的违约金，但违约金最高不超过人民币2000 万元人民 币。

(c)就买方开展本次交易、支付转股对价所须办理的政府、监管机构、银行的审 批、核准、备案或登记等手续，均由买方负责办理，卖方及目标公司应积极配合。如 果买方未能按本协议约定的时间支付对应款项的（由于前述审批、核准、备案或登记 等手续未能办理完毕或卖方违约除外），视为买方违约，买方应向卖方支付应付而未 付款项的万分之一作为违约金，但违约金最高不超过2000 万元人民币。

(d)除非《收购协议》另有约定，若一方违反或怠于履行《收购协议》项下条款 而给另一方造成任何损失或损害的，违约方应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿 守约方遭受的所有损失。

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五、对外投资的目的和对公司的影响

收购并运营Cartelo 品牌符合公司的业务发展战略，能够较好地丰富公司的品牌 体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能力，进一步拓宽公司的产品层次、提升公司 的品牌形象。CCPL 以前的年度营业收入约3500 万左右，且女装、童装等品类及授权 供应商、经销商尚未全面开发，有巨大的发展空间，将为上市公司带来较高回报，预 计年收入在3,000-10,000 万元人民币。

本次收购拟以公司向子公司增资的方式进行现金支付。截至2016 年4 月30 日， 公司可供使用的流动资金41,820 万。公司现金流较为充裕，不会对公司的现金流及 日常经营带来不利影响。

六、独立董事意见

公司第五届董事会独立董事认为：公司本次对全资子公司南极电商（上海）有限 公司增资设立全资子公司以收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权，是贯彻“造品牌、 建生态”战略发展思想、提升公司综合竞争实力的需要，有利于公司充分发挥品牌运 维优势、保护上市公司及全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深 圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别 是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事意见；

3、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)审字第 61017618_B01号、(2016)审字第61017618_B02号《审计报告》；

4、中水致远评报字[2016]第2366号《资产评估报告》。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会 二〇一六年六月十四日

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