NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

证券简称：新民科技 证券代码：002127

南极电商股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划

（草案）摘要

二〇一六年三月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016 年第一 期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定制定。

2、本期员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管 理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同， 总人数不超过 150 人。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整， 参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确 定。

3、本员工持股计划的资金来源

员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，参加对象认购本计划的资金 来源为员工的合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：公司员工的自 筹资金；控股股东借款。公司控股股东张玉祥先生除以 3500 万元认购本员工持股 计划份额外，还将以借款方式按照 4:1 的比例为其他员工提供资金支持，借款期 限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划的具体资金金额根据实际出资缴款 金额确定。

4、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格为人民币 1.00 元。 本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过 10000 万份，资金总额上限为 10000 万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额 数以员工最后确认缴纳的份数为准。其中，认购本期员工持股计划的公司董事、 监事和高级管理人员合计 6 人，合计认购员工持股计划份额为 5325 万份，其认购 份额占本次员工持股计划的总份额比例为 53.25%。公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对 应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

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5、本草案获得股东大会批准后的 6 个月内，本期员工持股计划将通过包括但 不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式购买以及法律法规许可的其他方式取 得股票。

6、本期员工持股计划的存续期为 30 个月，自本草案通过股东大会审议之日 起计算。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一 笔买入过户至本期员工持股计划名下之日起计算。自公司公告最后一笔买入过户 至本期员工持股计划名下之日起 12 个月后至 18 个月期间，本期员工持股计划最 高可变现名下累计持有的标的股票数量的 50%，剩余股票在上述期限届满后至本 员工持股计划存续期届满前全部变现。如因相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未 能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有 人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。

• 7、本期员工持股计划的管理方式为公司自行管理。

8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将 采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会 批准后方可实施。

• 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明 ............................................................................................................................................ 2 特别提示 .................................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................................ 6 一、基本原则 ............................................................................................................................ 7 （一）依法合规原则 ......................................................................................................... 7 （二）自愿参与原则 ......................................................................................................... 7 （三）风险自担原则 ......................................................................................................... 7 二、员工持股计划的目的 ......................................................................................................... 7 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................................. 7 （一）参加对象确定的法律依据 ..................................................................................... 7 （二）参加对象的确定标准 ............................................................................................. 8 （三）员工持股计划的参与情况 ..................................................................................... 8 四、员工持股计划的资金、股票来源 ..................................................................................... 9 （一）员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 9 （二）员工持股计划涉及的标的股票的来源 ................................................................. 9 五、员工持股计划的存续期、锁定期 ................................................................................... 10 （一）员工持股计划的存续期 ....................................................................................... 10 （二）员工持股计划的锁定期 ....................................................................................... 10 六、员工持股计划的风险防范和隔离措施 ........................................................................... 10 七、管理模式 .......................................................................................................................... 11 八、持有人会议 ....................................................................................................................... 11 九、管理委员会 ....................................................................................................................... 11 十、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................................... 11 十一、员工持股计划权益的处置办法 ................................................................................... 12 十二、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施 ............................... 12 十三、员工持股计划的变更、终止、清算与分配 ............................................................... 13 十四、员工持股计划的审议程序及披露要求 ....................................................................... 14 十五、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................................... 15 十六、其他 .............................................................................................................................. 16

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释义

在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

南极电商/公司/本公司	指	南极电商股份有限公司
员工持股计划、本期员工持 股计划、本持股计划	指	南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划
本草案、员工持股计划草案	指	《南极电商股份有限公司2016 年第一期员工持股计划 （草案）》
标的股票	指	本期员工持股计划拟购买的本公司股票
持有人	指	出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《南极电商股份有限公司章程》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《南极电商股份有限公司 2016 年第 一期员工持股计划（草案）》。

一、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

（三）风险自担原则

本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益 的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久 的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公 司长期、稳定发展；

3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和 保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定， 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

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（二）参加对象的确定标准

参加本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级 管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合 同。

有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的参与对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本期员工持股计划参与对象的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参 与对象的情形。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员 工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有 人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具 意见。

（三）员工持股计划的参与情况

本期员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格为人民币 1.00 元。 本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过 10000 万份，资金总额上限 10000 万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。参加本期员工持股计划的员工总人 数不超过 150 人，其中，参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人 员合计 6 人，合计认购员工持股计划份额为 5325 万份，其认购份额占员工持股计 划的总份额比例为 53.25%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的 份额以员工实际缴款情况确定。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出 资比例如下表所示：

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			持有份额 （万份）	占本次员工持股计划总份额 的比例
序号	持有人	职务
1	张玉祥	董事长、总经理	3500	35%
2	沈晨熹	董事、副总经理	500	5%
3	许蓓蓓	董事、副总经理	500	5%
4	崔亦凤	监事主席	200	2%
5	胡向怀	监事	125	1.25%
6	陈烨	副总经理	500	5%
其他员工不超过144 人			4675	46.75%
合计不超过：150人			10000	100.00%

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，参加对象认购本计划的资金 来源为员工的合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：公司员工的自 筹资金；控股股东借款。公司控股股东张玉祥先生除以 3500 万元认购本员工持股 计划份额外，还将以借款方式按照 4:1 的比例为其他员工提供资金支持，借款期 限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划的具体资金金额根据实际出资缴款 金额确定。

（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源

本期员工持股计划获得股票的交易方式包括但不限于通过二级市场竞价交易、 大宗交易等方式购买以及法律法规许可的其他方式。

购买期限为股东大会审议通过本期员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股 计划的安排，完成标的股票的购买。

本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过公司发行股份购买资产方式已获取的股份、通过二级市场自 行购买的股份及通过其他股权激励方案获得的股份。

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若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通 过后 6 个月内无法实施，则员工持股计划延长 6 个月完成标的股票的购买。 五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为 30 个月，自本草案通过股东大会审议之日起计 算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制， 或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本 期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审 议通过后，可相应延长。

公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期员工持股计划持有的股票数 量。

（二）员工持股计划的锁定期

本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买 入过户至本期员工持股计划名下之日起计算。自公司公告最后一笔买入过户至本 期员工持股计划名下之日起 12 个月后至 18 个月期间，本期员工持股计划最高可 变现名下累计持有的标的股票数量的 50%，剩余股票在上述期限届满后至本员工 持股计划存续期届满前全部变现。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在 存续期届满前全部变现的，经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会 审议通过后，本员工持股计划存续期延长，则剩余买入的股票于延长后的存续期 届满前变现。本期员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

六、员工持股计划的风险防范和隔离措施

本期员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得交易公司股票： 1、公司定期报告公告前 30 日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日）；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

• 程中，至该事项依法披露后 2 个交易日内；

• 4、深交所规定的其他期间；

• 5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要

• 求为准。

七、管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会， 并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但 不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持 股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利 等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工 持股计划的其他相关事宜。

八、持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有 权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。 九、管理委员会

本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的日常监督管理机 构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。管理委员会由 3 名委员组成， 设管理委员会主任 1 名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议 通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员 任期为本持股计划的存续期。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体 的参与方式，提交持有人会议审议通过。

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十一、员工持股计划权益的处置办法

1、除《员工持股计划草案》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人 所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿 还债务。

2、收益分配：本持股计划存续期内，员工持股计划不进行收益分配。本员 工持股计划存续期届满后，由持有人按其持有的计划份额占本员工持股计划总份 额的比例分配本员工持股计划财产。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转 让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权 取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照 该员工原始认购金额作价转让给管理委员会指定的受让人：

（1） 持有人辞职或擅自离职的；

（2） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（4） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符 合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更，但持有人出 现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级的除外。

5、持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所 持有的持股计划份额不作变更。

3、持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。 十二、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施

1、本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议 的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表 员工持股计划行使股东权利等具体工作。

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2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律 师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

3、员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例 承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起三日内及时足额 支付或管理委员会有权自本持股计划收益中扣除相关费用。

4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

5、本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根 据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行 使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接 受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

十三、员工持股计划的变更、终止、清算与分配

1、员工持股计划的变更

根据法律、法规、规范性文件或深交所业务规则，员工持股计划变更的事项 需提交股东大会审议的，则员工持股计划设立后的该等变更须经持有人会议审议 通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。

2、员工持股计划的终止

若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划 所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前 2 个月， 管理委员会根据市场情况可以决定将本持股计划的存续期延长。

3、员工持股计划的清算与分配

管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，清算的主要 顺序如下：

本员工持股计划在终止日的财产金额扣除本员工持股计划在设立、存续及清 算期间产生的相关费用后的剩余财产金额由参与员工持股计划的人员按照其所持

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员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例进行分配。其中：

如果根据测算，参与员工持股计划的其他员工（除张玉祥先生之外的员工） 根据其所持员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例而可以分配的财产金 额高于其自筹资金金额及向张玉祥先生借款资金之和，则管理委员会在向该等员 工进行财产分配时，首先扣除应支付予张玉祥先生的借款本金及相应资金成本后， 再将剩余财产最终分配给该等员工持股计划参与人。

如果根据测算，参与员工持股计划的其他员工（除张玉祥先生之外的员工） 根据其所持员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例而可以分配的财产金 额低于其自筹资金金额及向张玉祥先生借款资金之和，但高于其自筹资金金额， 则管理委员会在向该等员工进行财产分配时，首先支付该等员工自筹资金部分对 应金额，再将剩余资金偿还张玉祥先生。对于剩余资金不足以清偿张玉祥先生的 借款本金部分，张玉祥先生不再向该员工主张归还该等款项。

如果根据测算，参与员工持股计划的其他员工（除张玉祥先生之外的员工） 根据其所持员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例而可以分配的财产金 额低于其自筹资金金额及向张玉祥先生借款资金之和，且低于其自筹资金金额， 则管理委员会在向该等员工进行财产分配后，张玉祥先生同意对该等员工分得的 财产与自筹资金金额的差额予以补偿，补偿的具体方式为：参与员工持股计划的 其他员工（除张玉祥先生之外的持有人）向管理委员会提出书面告知并获得确认 具体投资损失的金额后，由公司实际控制人张玉祥先生对其他员工的投资损失予 以补偿。在该种情况下，对于张玉祥先生不再向其他员工主张归还其已提供的借 款本金及相应资金成本。

十四、员工持股计划的审议程序及披露要求

1、公司董事会负责拟定《员工持股计划草案》，并通过上市公司职工大会、 南极电商（上海）有限公司职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议《员工持股计划草案》相关议案，独立董事应当就对本持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

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3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

4、《员工持股计划草案》相关议案经董事会审议通过后的 2 个交易日内， 公司公告董事会决议、《员工持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会 意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书应当 对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合 法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见 书。

7、公司召开股东大会审议《员工持股计划草案》相关议案，股东大会将采 取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。股 东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

8、《员工持股计划草案》相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内， 公司公告股东大会决议及审议通过的相关文件。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持 股计划。

十五、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具 体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持 股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持 有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，但法律、法规、规范性文件或 深交所业务规则规定相关变更事项需提交股东大会审议的除外。

2、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

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3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定。

4、授权董事会根据需要调整本期员工持股计划的管理方式。

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股 计划作相应调整。

6、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的 其他必要事宜。

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 十六、其他

1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

2、持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。

3、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。公司员工出资认购 本员工持股计划份额或通过其他合法方式取得本员工持股计划份额的，视为该员 工同意本草案约定的相关权利义务并受其约束，包括但不限于同意本员工持股计 划的资金来源及相关还款安排、收益分配形式等内容。

4、《员工持股计划草案》的解释权属于公司董事会。

南极电商股份有限公司董事会 2016 年 3 月 4 日

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