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Jan 17, 2016

江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-002 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

股票代码：002127 股票简称：新民科技 公告编号：2016-002

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资 产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968 号），江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、“公司”或“上市公 司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称 “重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出

的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

承诺主体	承诺类型	承诺内容	履行情况
新民科技控 股股东和实 际控制人、 新民科技全 体董事、监 事及高级管 理人员/张玉 祥、朱雪莲、 胡美珍、上 海丰南投资 中心（有限 合伙）、江苏 高投成长价 值股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 、香溢 融通（浙江） 投资有限公 司	关于申报文 件真实、准 确、完整的声 明及承诺	1、本人/本公司保证及时为本次重大资产重组所提供 有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	正在严格 履行承诺

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江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-002 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

张玉祥、朱 雪莲、上海 丰南投资中 心（有限合 伙）	避免同业竞 争	1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控制的非南 极电商体系（即南极电商及其控制子公司）内的其他 企业目前不存在与南极电商相竞争的业务。 2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本企业/本 人及本企业/本人控制、实际控制的其他企业不会直接 或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可 能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公 司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他 企业。 3、如上市公司认定本企业/本人控股、实际控制的其 他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业 竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一 步提出受让请求，则本企业无条件依照具有证券从业 资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业 务和资产优先转让给上市公司。 4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿 新民科技因此遭受的一切直接和间接损失。 5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与新 民科技及其下属公司根据相关法律法规规定存在关 联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。	正在严格 履行承诺
张玉祥、朱 雪莲、上海 丰南投资中 心（有限合 伙）	关于规范与 新民科技关 联交易及保 持上市公司 独立性的承 诺函	1、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业） 控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人 员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减少与新民 科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方 与新民科技将依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有限公 司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批事宜，保证不通过关联交易损害新民科技及其他股 东的合法权益。 2、本人（企业）保证，本次交易完成后，新民科技 保持如下独立性： “1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥 有独立销售、运营和服务体系。南极电商拥有完整的 业务流程，能够独立对外开展业务。南极电商在业务 上具有完全的独立性。 2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办 公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法 拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输 设备以及商标等所有权或者使用权。 3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员，没有在南极电商控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法 律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。南 极电商财务人员均在南极电商专职工作并领取薪酬， 没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。 4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的 财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税， 南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公 司资金使用的情况。南极电商拥有一套完整独立的财	正在严格 履行承诺

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江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-002 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

		务核算制度和体系。 5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构， 内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的 情形。”
张玉祥、朱 雪莲、上海 丰南投资中 心（有限合 伙）	股份锁定的 承诺	1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份 自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月 届满之日及本人/本企业业绩补偿义务履行完毕前（以 较晚者为准）不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 2、本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个 月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延 长至少6 个月。	正在严格 履行承诺
胡美珍、江 苏高投成长 价值股权投 资合伙企业 （有限合 伙）	股份锁定的 承诺	本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自 相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得 转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。	正在严格 履行承诺
香溢融通 （浙江）投 资有限公司	股份锁定的 承诺	本公司管理的香溢专项定增1-3 号私募基金于上市公 司本次非公开发行中取得的股份自相关上市公司股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。	正在严格 履行承诺

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一六年一月十五日

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