NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 17, 2016

东海证券股份有限公司 关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之核查意见

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独立财务顾问：

签署日期：二〇一六年一月

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声明和承诺

东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、 “东海证券”）接受江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、 “上市公司”）的委托，担任新民科技本次重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务 顾问，并制作本财务顾问核查意见。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新民科技全体股东 及有关方面参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本核查意见所需的资料具备 真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和 及时性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及 其他公开披露信息。

（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对上市公司 的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生

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的风险，本独立财务顾问不承担责任。

（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或者说明。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 新民科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对新民科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信新民科技委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与新民科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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释 义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司/上市公司/公司/ 新民科技	指	江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127）
南极电商/标的公司	指	南极电商（上海）有限公司、系由南极人（上海）纺织科 技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电 商（上海）股份有限公司更名而来
丰南投资	指	上海丰南投资中心（有限合伙）
江苏高投	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
新民纺织	指	苏州新民纺织有限公司
香溢融通	指	香溢融通（浙江）投资有限公司
南极电商全体股东	指	张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
交易各方	指	新民科技及交易对方
业绩承诺方	指	张玉祥、朱雪莲及丰南投资
重大资产出售	指	新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资 产、约定负债之外的全部资产和负债
重大资产出售承接方 /承接方	指	张玉祥、江苏高投及胡美珍
约定资产及约定负债 /留存资产	指	1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街 22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208 号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第 02010593号）； 2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地 使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金 101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资 产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元； 应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各 方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于 交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58元。
发行股份购买资产	指	新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其 拥有的南极电商的100%股权
发行股份募集配套资 金/募集配套资金/配 套融资	指	新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢 专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资 产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江 苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股

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		份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买 其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金
出售资产	指	新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债
购买资产	指	南极电商（上海）股份有限公司100%股权
标的资产	指	出售资产和购买资产
《重大资产出售协 议》	指	新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共 同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售 协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《业绩补偿协议》	指	《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限 合伙）之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 充协议》	指	《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限 合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《新民科技非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认 购协议》
本核查意见	指	《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之核查意见》
审计、评估基准日	指	2015年6月30日
定价基准日	指	本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准 日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
发行价格	指	本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05 元/ 股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价 的90%。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为9.52 元/ 股，即定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次重大资产重组实施前，若新民科技股票发生其他除 权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
东海证券/独立财务 顾问/本独立财务顾 问	指	东海证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
国浩、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
报告期/最近三年一 期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
A股	指	人民币普通股股票
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

说明：本核查意见中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

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目 录

声明和承诺 ................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 目 录 ......................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 二、本次交易发行股份的具体情况................................................................... 10 三、发行股份的限售期....................................................................................... 12 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14 一、本次交易的决策过程................................................................................... 14 二、本次交易的标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本次募集配套 资金的验资情况................................................................................................... 15 三、证券发行登记等事宜的办理状况............................................................... 16 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................... 17 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18 七、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 18 八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19 第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 20

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资 产；3、发行股份募集配套资金。

本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为 前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效； 本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是 否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：

（一）重大资产出售

新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的 新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让出售资产的 86.04%，向胡 美珍转让出售资产的 3.96%，向江苏高投转让出售资产的 10.00%，张玉祥、江 苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指：

1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街 22 号的土地使用权 （权证号为江国用（89）字第 0202208 号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房 权证盛泽字第 02010593 号）；

2、截至 2015 年 6 月 30 日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科 技资产和负债包括：货币资金 101,557,894.05 元，应收票据 900,000.00 元，其他 流动资产 76,046,417.54 元，其他非流动资产 80,435,473.99 元；应付票据 5,670,000.00 元，应付账款 11,314,055.00 元。各方约定，扣除上述房屋所有权及 土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58 元。

为便于交割，新民科技设立全资子公司新民纺织，将其全部出售资产、负债、 业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织 100%股权转让给张玉祥、 江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕出

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售资产交付义务。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2259 号评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易中出售资产按资产基础法的评估值为 24,372.05 万元，经交易各方协商作价 24,372.05 万元。

（二）发行股份购买资产

新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏 高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商 100%股权。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2258 号评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易中购买资产按收益法的评估值为 234,382.40 万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买资产作价 234,382.40 万元。

新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会 议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.05 元/股。据此计算， 新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份 291,158,259 股。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私 募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000 万元，不超过本次 交易总额的 100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第 三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为 9.52 元/股。

根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数 量为 31,512,605 股。

募集配套资金具体投入项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募投投入金额
1	电商生态服务平台建设	10,221.93	8,000.00
2	柔性供应链服务平台建设	30,490.00	14,000.00

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3	品牌建设项目	10,288.22	8,000.00
合计		51,000.15	30,000.00

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位 后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集 资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期 投入的资金。

二、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏 高投。

募集配套资金的发行对象为香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项 定增1-3号私募基金。

本次股份发行方式：非公开发行方式。

（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量

1、发行价格

（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议 决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交

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易均价＝决议公告日前若干 120 个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

新民科技与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大盘 指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/股，即上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次 会议决议公告日。按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》规定，本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日新民科技股票交易均价的 90%。本次发行股份配套融资的发行价格确定 为 9.52 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

2、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

根据上市公司与发行股份购买资产的 5 名交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》，各方同意本次发行股份购买资产的股份发行数量为 291,158,259 股，具体如下：

序号	股东名称	发行股数（股）
1	张玉祥	205,964,891
2	朱雪莲	22,535,649
3	胡美珍	11,529,867
4	丰南投资	25,039,610
5	江苏高投	26,088,242
合计		291,158,259

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易募集配套资金所发行股份数量为31,512,605股，具体发行股数如下：

序号	股东名称	发行股数（股）
1	香溢专项定增1号私募基金	10,504,202
2	香溢专项定增2号私募基金	10,504,202

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3	香溢专项定增3号私募基金	10,504,201
合计		31,512,605

三、发行股份的限售期

（一）发行股份购买资产新增股份限售安排

交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：“本人/本企业在本次非公开发 行中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起36个月内及业 绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进行转让，之后按中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。本人/本企业于本次发行股 份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

交易对方胡美珍和江苏高投承诺：

“本人/本企业在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非 公开发行股份上市之日起12个月内不予转让，之后按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因 而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

（二）募集配套资金新增股份限售安排

香溢融通承诺：“本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开 发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月 内不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，锁定期与上述股份相同。”

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥和朱 雪莲将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市 规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，

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本次交易构成关联交易。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

1、2015 年 7 月 31 日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资 产重组职工安置方案》。

2、2015 年 8 月 20 日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组 等相关事宜。

3、2015 年 8 月 20 日，香溢融通作为香溢专项定增 1-3 号私募基金的管理人 同意本次重大资产重组等相关事宜。

4、2015 年 8 月 21 日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关 事宜。

5、2015 年 8 月 21 日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组 等相关事宜。

6、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议 案。

7、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议 案。

8、2015 年 9 月 9 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关 议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产 重组发出全面要约收购。

9、2015 年 10 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过 了关于公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案。

10、2015 年 11 月 25 日，中国证监会并购重组审核委员会召开 2015 年第 102

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次会议，本次重大资产重组获有条件通过。

11、2015 年 12 月 18 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏 新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968 号）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法 规的要求。

二、本次交易的标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本 次募集配套资金的验资情况

（一）标的资产过户情况

2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了《营 业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商 100%的股权已 变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全 资子公司。

2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统 一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更登记 至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。

截至本核查意见出具日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权过 户手续正在办理中、债权债务尚需 2015 年 12 月 31 日经审计确定明细并移转至 新民纺织、人员安置工作正在进行中外，新民科技已将与出售资产相关的经营性 资产整合至新民纺织并转让予张玉祥、江苏高投及胡美珍。张玉祥、江苏高投及 胡美珍将根据《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》的约定，在 协议生效后 3 个月内支付剩余款项。上述后续事项正在办理中，该等后续事项办 理不存在实质性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标 的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有南极电商100%的股权，出 售资产承接方已合法拥有新民纺织100%股权，出售资产涉及后续事项正在办理

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中，该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。

（二）相关债权债务处理情况

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，出售资产涉及的债 权债务整合工作正在办理中，新民科技拟以转让方式将出售资产涉及债权债务转 让给新民纺织。该后续事项办理不存在实质性法律障碍。

（三）本次募集配套资金的验资情况

1 、关于投资者认购资金的验资情况

2015 年 12 月 29 日，华普天健出具了会验字[2015]4116 号《验资报告》，经 审验，截至 2015 年 12 月 29 日止，东海证券指定认购资金专用账户已收到香溢 融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴入的认购资金为 299,999,999.60 元。

2 、关于新民科技募集资金及股份过户的验资情况

2015 年 12 月 30 日，华普天健出具了会验字[2015]4117 号《验资报告》，经 审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，公司已收到张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南 投资、江苏高投、香溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金缴纳的新增注册 资本（股本）322,670,864.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

（1）张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投实际缴纳新增注册资 本（股本）为人民币 291,158,259.00 元，以其持有的南极电商 100.00%股权进行 出资。南极电商 100.00%股权作价人民币 2,343,823,984.95 元，其中增加股本 291,158,259.00 元，增加资本公积 2,052,665,725.95 元。

（2）本次募集配套资金总额 299,999,999.60 元，扣除承销费用等与发行有 关的费用 28,869,840.67 元，募集配套资金净额为 271,130,158.93 元，其中增加股 本 31,512,605.00 元，增加资本公积 239,617,553.93 元。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的配 套募集资金已全部到位。

三、证券发行登记等事宜的办理状况

新民科技已于2016年1月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司于2016年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名 册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到帐结构表》。确 认其已于2016年1月8日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记 到账后将正式列入上市司的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的证 券发行登记手续已办理完毕，交易对方已取得上市公司非公开发行的股份。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割 过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

• 1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌公告日（2015年6月 17日）起至标的资产过户完成日（2015年12月29日）止）董事、监事、高级管理 人员的变动情况变动如下：

2015年10月30日，公司董事蒋学明先生由于个人原因，自愿辞去公司董事的 职务，该辞职于2015年11月16日经公司2015年第四次临时股东大会选举出新任董 事张燕妮后生效。除以上董事发生变更外，上市公司重组期间董事、监事、高级 管理人员未发生变动。

未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中 国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备 义务。

• 2、购买资产南极电商在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

南极电商本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌公告日（2015 年6月17日）起至南极电商股权过户完成日（2015年12月29日）止）董事、监事、 高级管理人员的变动情况变动如下：

2015 年 7 月，监事杜永平因个人原因不再担任股东代表监事，经南极电商

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股东大会审议通过，选举陈芳为南极电商股东代表监事。

2015 年 8 月，南极电商增设副总经理岗位，聘请陈烨担任。本次变更系因 根据经营需要及完善公司治理结构增设岗位所致。

2015 年 9 月，江苏高投提名董事夏晨，因工作调整原因辞去南极电商董事 职务，江苏高投新提名樊利平担任南极电商董事。南极电商召开临时股东大会， 审议同意将董事由夏晨改选为樊利平。

经核查，本独立财务顾问认为，重组期间上市公司及标的公司南极电商董事、 监事、高级管理人员的变动情况已进行充分披露，不存在影响本次重大资产重组 实施的情形。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重大资产出售协议》、《发行股份 购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《非公开 发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》等。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效， 目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约 定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、避免同业

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竞争、规范关联交易、保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容 已在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待 履行或者办理：

1、相关交易各方出售资产涉及商标及专利技术变更登记、债权债务移转交 割手续、安置人员劳动关系变更等相关事宜，该等事宜正在办理中；出售资产承 接方张玉祥、胡美珍尚需向新民科技支付出售资产剩余款项。该等后续事项办理 不存在实质性法律障碍。

2、就本次交易涉及的注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册 资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；

3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺；

4、尚需审计机构对本次交易购买资产南极电商100%股权以及新民科技出售 资产过渡期内损益变化情况及交割基准日留存资产情况进行审计，尚需交易各方 按照相关协议履行过渡期安排及损益归属义务。

购买资产南极电商 100%股权过户至新民科技名下已经完成，出售资产新民 纺织 100%股权过户至张玉祥、江苏高投、胡美珍名下已经完成，上述后续事项 办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，新民科技本次重组 相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项继续办理相 关手续不存在重大法律风险。

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第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律法 规及规范性文件的规定； 本次交易涉及的购买资产南极电商 100%股权过户手续 已经办理完毕，过户手续合法有效。出售资产已经实际交付，出售资产涉及相关 商标及专利变更登记，债权债务转移、人员安置等后续事项正在办理中，出售资 产承接方尚需向新民科技支付出售资产剩余款项，上述后续事项对本次重大资产 重组实施不构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。上市公司尚 需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事 项的变更登记/备案手续。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实 质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施不构成重大 影响。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 核查意见》之签章页）

项目主办人： 王忠耀 唐玉磊 东海证券股份有限公司 年 月 日

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