NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 17, 2016

东海证券股份有限公司 关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并集配套资 金暨关联交易新增股份上市保荐书

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独立财务顾问：

签署日期：二〇一六年一月

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1

东海证券股份有限公司

关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并集配套资金暨关联交易 新增股份上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 18 日下发的《关于核准江苏新 民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2015】2968 号）许可，江苏新民纺织科技股份 有限公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高 投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）等 5 名发行对象合计发行 291,158,259 股股票作为对价收购其共同持有的南极电商（上海）有限公司 100%股权，南极 电商 100%股权已过户至发行人名下；同时核准发行人向特定对象香溢融通（浙 江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开发行 31,512,605 股 股票募集配套资金。募集配套资金交易对方已足额缴纳认购款项。上述新增股份 的登记手续已全部完成。

东海证券股份有限公司作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主 承销商），认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，特推荐 发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

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2

释 义

本保荐书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、新民科技、上 市公司、公司	指	江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127）
东方新民	指	东方新民控股有限公司
新民实业	指	吴江新民实业投资有限公司
南极电商/标的公司	指	南极电商（上海）有限公司、系由南极人（上海）纺织科 技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电 商（上海）股份有限公司更名而来
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资 产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江 苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股 份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买 其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金
丰南投资	指	上海丰南投资中心（有限合伙）
江苏高投	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
新民纺织	指	苏州新民纺织有限公司
香溢融通	指	香溢融通（浙江）投资有限公司
募集配套资金交易对 方	指	香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3 号私募基金
东海证券、独立财务顾 问（主承销商）	指	东海证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

说明：本保荐书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

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3

一、发行人基本情况

（一）公司基本情况简介

公司名称	江苏新民纺织科技股份有限公司
英文名称	Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.
法定代表人	杨斌
注册资本	446,458,902元
成立日期	1999年7月12日
上市日期	2007年4月18日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002127
股票简称	新民科技
营业执照注册号	320500000039894
税务登记证号	320584714954842
注册地址	江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号
联系地址	江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号
邮政编码	215228
联系电话及传真	0512-63527615、0512-63555511
电子邮箱	info@xmtex.com
公司网址	http://www.xmtex.com
经营范围	纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、 纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。

（二）公司设立、上市及股权变动情况

1、发行人设立及上市情况

2000 年 11 月 25 日，经吴江新民纺织有限公司股东会临时会议决议通过， 以 2000 年 10 月 31 日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公 司，公司原 10 位股东作为股份公司的共同发起人，以截至 2000 年 10 月 31 日经

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4

北京兴华会计师事务所出具的（2000）京会兴字第 263 号《审计报告》审计的净 资产 38,479,493.90 元为基数，按 1：1 的比例折股 3,847 万股，不足万元部分的 9,493.90 元计入股份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的 股份。

2001 年 4 月 3 日，江苏省人民政府以苏政复[2001]48 号《省政府关于同意 吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴 江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。2001 年 4 月 18 日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（2001） 京会兴字第 187 号《验资报告》。

2001 年 4 月 28 日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本 为 3,847 万元。各发起人持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
柳维特	16,003,520	41.60
吴江创业发展有限公司	14,616,484	37.99
周建萌	1,461,860	3.80
姚晓敏	1,461,860	3.80
陈兴雄	961,750	2.50
陈建华	961,750	2.50
杨信兴	961,750	2.50
姚明华	961,750	2.50
北京汇正财经顾问有限公司	755,551	1.97
苏州大学纺织技术开发中心	323,725	0.84
合计	38,470,000	100.00

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60 号文核准，公司于 2007 年 4 月首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股，公开募集资金净额 24,740.00 万元。安徽华普会计师事务所于 2007 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]0441 号《验资报告》。公司于 2007 年 5 月 8 日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为 10,878.70 万元。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ % ）

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1	吴江新民实业投资有限公司	69,607,838	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	10,179,162	9.36
3	金山	1,000,000	0.92
4	社会公众股	28,000,000	25.74
合计		108,787,000	100.00

2、股权变动情况

（1）第一次股权转让

2004 年 11 月 2 日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中 心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转 让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
柳维特	16,003,520	41.60
吴江创业发展有限公司	15,695,760	40.80
周建萌	1,461,860	3.80
姚晓敏	1,461,860	3.80
陈兴雄	961,750	2.50
陈建华	961,750	2.50
杨信兴	961,750	2.50
姚明华	961,750	2.50
合 计	38,470,000	100.00

（2）第二次股权转让

2004 年 12 月 10 日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创 业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发 展有限公司，转让后公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴江创业发展有限公司	33,622,780	87.40
周建萌	1,461,860	3.80
姚晓敏	1,461,860	3.80
陈兴雄	961,750	2.50
姚明华	961,750	2.50

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6

合 计 38,470,000 100.00

（3）第三次股权转让

2006 年 1 月 20 日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分 别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权转 让给后者，转让后公司的股权结构如下（2004 年 12 月 31 日，吴江创业发展有 限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司	33,622,780	87.40
吴江新民科技发展有限公司	4,847,220	12.60
合计	38,470,000	100.00

（4）第四次股权转让

2006 年 6 月 30 日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司 1.24%的股 权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：

股东名称 吴江新民实业投资有限公司 吴江新民科技发展有限公司 金山 合计	持股数（股）	持股比例（%）
	69,607,838	86.16
	10,179,162	12.60
	1,000,000	1.24
	80,787,000	100.00

（5）2006 年转增股本情况

2006 年 4 月 15 日，公司 2005 年度股东大会决议通过股票分红及股本转增 方案。公司以 2005 年末总股本 3,847 万股为基准，用可供股东分配的利润向全 体股东每 10 股送红股 10.4 股，共送红股 4,000.88 万股；同时用资本公积金向全 体股东每 10 股转增 0.6 股，转增股本 230.82 万股。两项合计共增加股本 4,231.70 万股，公司总股本由 3,847 万股增加到 8,078.7 万股。此次送红股及转增股本后 公司的股权结构如下：

公司的股权结构如下：
股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司	70,607,838	87.40

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吴江新民科技发展有限公司	10,179,162	12.60
合 计	80,787,000	100.00

2006 年 4 月 18 日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证， 并出具了华普验字[2006]第 0439 号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。

（6）2007 年转增股本情况

经公司第二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会审议通过，公司实 施了资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 10,878.70 万股为基准，每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本为 15,230.18 万股。本次转增股本业经安徽华 普会计师事务所华普验字[2008]第 643 号《验资报告》验证，公司于 2008 年 6 月 23 日办理完毕工商变更手续。

本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	97,450,973	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	14,250,827	9.36
3	金山	1,400,000	0.92
4	社会公众股	39,200,000	25.74
合计		152,301,800	100.00

（7）2008 年转增股本情况

经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案， 以 2008 年末总股本 15,230.18 万股为基准，每 10 股转增 2 股，转增后公司总股 本增加至 18,276.216 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有 限公司会验字[2009]第 3773 号《验资报告》验证，公司于 2009 年 7 月 8 日办理 完毕工商变更手续。

本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	116,941,168	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	17,100,992	9.36

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3	社会公众股	48,720,000	26.66
合计		182,762,160	100.00

（8）2009 年转增股本情况

经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方 案，以 2009 年末总股本 18,276.216 万股为基数，每 10 股转增 6 股，转增后公司 总股本增加至 29,241.9456 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京) 有限公司会验字[2010]3828 号《验资报告》验证，公司于 2010 年 5 月 13 日完成 工商变更登记手续。

本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	187,105,869	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	27,361,587	9.36
3	社会公众股	77,952,000	26.66
合计		292,419,456	100.00

（9）2010 年转增股本情况

经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年年末总股本 37,204.91 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后，公司总股本增 至 44,645.8902 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司 会验字[2011]4505 号《验资报告》验证，公司于 2011 年 8 月 18 日完成工商变更 登记手续。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	224,527,043	50.29
2	吴江新民科技发展有限公司	32,194,969	7.21
3	社会公众股	189,736,890	42.50

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9

合计 446,458,902 100.00

（三）最近三年控股权变动情况

2013 年 7 月 24 日，东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有 限公司与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方恒信协议受让新民 实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对新民科发进行增资， 之后吴江新民科技发展有限公司决议受让新民实业所持新民科技 100,386,041 股，从而间接控制新民科技 29.69%的股份。本次权益变动完成后，吴江新民科 技发展有限公司成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。

2013 年 9 月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民 控股有限公司”。

（四）最近三年的重大资产重组情况

2014 年度，依据中国证监会证监许可[2014]563 号文件核准，公司实施了重 大资产出售，向东方恒信资本控股集团有限公司出售公司所持有的吴江新民化纤 有限公司 100%股权、苏州新民印染有限公司 100%股权。

该次资产重组将盈利能力较弱的化纤业务和印染业务板块整体出售，有利于 优化上市公司产业结构、尽快扭转业绩亏损现状。公司将专注于丝织品织造业务， 有利于充分发挥公司在织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势，扩展主营 业务盈利空间，提升整体经营业绩。

（五）发行人股本结构情况

1、发行人股本结构情况

新增股份登记到账后，公司股本结构变化情况如下：

项目	发行前	发行前	本次变动	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）	发行新股（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	5,450	0.0012	322,670,864	322,676,314	41.95
国有法人持股	-	-	-	-	-
境内非国有法人持股	-	-	51,127,852	51,127,852	6.65
境内自然人持股	5,450	0.0012	240,030,407	240,035,857	31.20

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基金、理财产品	-	-	31,512,605	31,512,605	4.10
二、无限售条件股份	446,453,452	99.9988	-	446,453,452	58.04
合计	446,458,902	100.00	322,670,864	769,129,766	100.00

2、本次发行股份登记完成后，上市公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	张玉祥	205,964,891	26.78	有限售条件流通股
2	东方新民控股有限公司	62,581,010	8.14	无限售条件流通股
3	吴江新民实业投资有限公司	47,071,307	6.12	无限售条件流通股
4	蒋学明	40,000,000	5.20	无限售条件流通股
5	丰南投资	25,039,610	3.25	有限售条件流通股
6	江苏高投	26,088,242	3.39	有限售条件流通股
7	朱雪莲	22,535,649	2.93	有限售条件流通股
8	崔根良	20,000,772	2.60	无限售条件流通股
9	计东	15,000,000	1.95	无限售条件流通股
10	李文庆	15,000,000	1.95	无限售条件流通股
合 计		479,281,481	62.31	—

2015 年 12 月 25 日，东方新民与李文庆、计东签署《股份转让协议》，东方 新民向李文庆、计东转让新民科技股票合计 3000 万股。2015 年 12 月 26 日，信 息披露义务人东方新民已对外披露《简式权益变动报告书》。

本次转让前，东方新民持有新民科技股份 92,581,010 股，转让完成后东方新 民持有新民科技股份 62,581,010 股、计东持有新民科技股份 15,000,000 股，李文 庆持有新民科技股份 15,000,000 股。上述股份转让正在办理股票过户登记手续， 上表以东方新民、计东、李文庆转让完成后持有新民科技股份数量列示。

（六）公司主营业务发展情况

公司 2014 年第三季度之前主营业务为化学纤维制造，2014 年第三季度内实 施了重大资产重组，公司变更经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、 销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。

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即由化学纤维制造业变更为纺织业，上市公司主营业务将变更为丝织品织造业 务，上市公司将不再经营化纤长丝、化纤切片以及印染加工业务。

公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况如下表：

产品	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	销售额（万元	） 占比	销售额（万元）	占比	销售额（万元	） 占比
化纤长丝	89,089.25	56.72%	268,893.94	65.14%	233,040.00	68.46%
化纤切片	12,689.45	8.08%	78,067.25	18.91%	46,455.35	13.65%
丝织品	35,223.41	22.42%	37,929.32	9.19%	34,743.63	10.21%
印染加工	13,374.54	8.51%	21,467.45	5.20%	19,712.88	5.79%
其他	6,698.79	4.27%	6,416.85	1.56%	6,435.54	1.89%
合计	157,075.43	100.00%	**412,774.80 **	100.00%	340,387.39	100.00%

（七）上市公司主要财务数据

上市公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月经审计的主要财务数 据如下（公司 2011 年、2012 年、2013 年年度财务报告经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告）。

1、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	54,786.86	92,314.17	284,477.10	406,059.43
负债总额	7,411.22	45,681.23	237,688.20	303,804.98
归属于母公司所有者权益合计	44,912.01	44,296.81	44,112.74	95,326.56
股东权益	47,375.64	46,632.94	46,788.90	102,254.45

2、收入利润主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	19,393.82	157,334.23	413,480.80	341,059.73
营业利润	268.33	-16,465.30	-54,113.70	-19,728.42
利润总额	746.18	1,393.60	-53,636.11	-19,112.81
归属于母公司所有者的净利润	615.20	1,041.75	-52,071.50	-17,880.84

3、现金流量表主要数据

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单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,850.65	-7,931.26	60,859.05	-7,597.28
投资活动产生的现金流量净额	-3,617.68	23,461.52	-5,028.00	-54,839.60
筹资活动产生的现金流量净额	-22,553.89	-22,196.73	-40,407.94	46,420.94
现金及现金等价物净增加额	-24,288.08	-6,626.96	15,291.51	-16,074.86

• （八）本次非公开发行前后公司的股本情况及前十名股东持股情况

1、发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行完成前后新民科技的股权结构变化如下：

项目	发行前	发行前	本次变动	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）	发行新股（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	5,450	0.0012	322,670,864	322,676,314	41.95
国有法人持股	-	-	-	-	-
境内非国有法人持股	-	-	51,127,852	51,127,852	6.65
境内自然人持股	5,450	0.0012	240,030,407	240,035,857	31.20
基金、理财产品	-	-	31,512,605	31,512,605	4.10
二、无限售条件股份	446,453,452	99.9988	-	446,453,452	58.04
合计	446,458,902	100.00	322,670,864	769,129,766	100.00

• 2、发行前公司十大股东及持股情况

截至 2015 年 12 月 31 日（本次发行新增股份登记到账前），上市公司前十名 股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	东方新民控股有限公司	62,581,010	14.02	无限售条件流通股
2	吴江新民实业投资有限公司	47,071,307	10.54	无限售条件流通股
3	蒋学明	40,000,000	8.96	无限售条件流通股
4	崔根良	20,000,772	4.48	无限售条件流通股
5	计东	15,000,000	3.36	无限售条件流通股
6	李文庆	15,000,000	3.36	无限售条件流通股
7	中国工商银行－汇添富成长 焦点混合型证券投资基金	13,290,505	2.98	无限售条件流通股
8	任军	11,733,600	2.63	无限售条件流通股
9	马伟民	10,370,000	2.32	无限售条件流通股

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13

10	全国社保基金一一三组合	10,266,148	2.30	无限售条件流通股
合 计		245,313,342	54.95	—

2015 年 12 月 25 日，东方新民与李文庆、计东签署《股份转让协议》，东方 新民向李文庆、计东转让新民科技股票合计 3000 万股。2015 年 12 月 26 日，信 息披露义务人东方新民已对外披露《简式权益变动报告书》。

本次转让前，东方新民持有新民科技股份 92,581,010 股，转让完成后东方新 民持有新民科技股份 62,581,010 股、计东持有新民科技股份 15,000,000 股，李文 庆持有新民科技股份 15,000,000 股。上述股份转让正在办理股票过户登记手续， 上表以东方新民、计东、李文庆转让完成后持有新民科技股份数量列示。 3、发行后公司十大股东及持股情况

本次重大资产重组，公司合计发行股份数量为 322,670,864 股，其中发行股 份购买资产的股份数量为 291,158,259 股，配套融资发行的股份数量为 31,512,605 股。本次发行完成后，上市公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	张玉祥	205,964,891	26.78	有限售条件流通股
2	东方新民控股有限公司	62,581,010	8.14	无限售条件流通股
3	吴江新民实业投资有限 公司	47,071,307	6.12	无限售条件流通股
4	蒋学明	40,000,000	5.20	无限售条件流通股
5	丰南投资	25,039,610	3.25	有限售条件流通股
6	江苏高投	26,088,242	3.39	有限售条件流通股
7	朱雪莲	22,535,649	2.93	有限售条件流通股
8	崔根良	20,000,772	2.60	无限售条件流通股
9	计东	15,000,000	1.95	无限售条件流通股
10	李文庆	15,000,000	1.95	无限售条件流通股
合 计		479,281,481	62.31	—

注：上述东方新民、计东、李文庆以股份转让完成后持有的新民科技股份数列示。

二、本次发行的基本情况

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（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏 高投。

募集配套资金的发行对象为香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项 定增1-3号私募基金。

本次股份发行方式：非公开发行方式。

（四）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为 299,999,999.60 元，扣除承销费用等与发行有关的 费用 28,869,840.67 元，本次发行募集资金净额为 271,130,158.93 元。

（五）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量

1、发行价格

（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价

新民科技向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高 投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议 决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干 120 个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

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15

上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大盘 指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/股，即上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重 组管理办法》的规定。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司向香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募 集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次交易总额的100%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日新民科技 股票交易均价的90%。本次发行股份配套融资的发行价格确定为9.52元/股，即定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

依据上市公司与发行股份购买资产的 5 名交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》，各方同意本次发行股份购买资产的股份发行数量为 291,158,259 股，具体如下：

序号	股东名称	发行股数（股）
1	张玉祥	205,964,891
2	朱雪莲	22,535,649
3	胡美珍	11,529,867
4	丰南投资	25,039,610
5	江苏高投	26,088,242
合计		291,158,259

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易募集配套资金所发行股份数量为31,512,605股，具体发行股数如下：

序号	股东名称	发行股数（股）
1	香溢专项定增1号私募基金	10,504,202
2	香溢专项定增2号私募基金	10,504,202

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16

3	香溢专项定增3号私募基金	10,504,201
合计		31,512,605

（六）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产新增股份限售安排

交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：

“本人/本企业在本次非公开发行中认购的新民科技股份自新民科技非公开 发行股份上市之日起36个月内及业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进 行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁 定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股 份相同。本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

交易对方胡美珍和江苏高投承诺：

“本人/本企业在本次非公开发行过程中认购的新民科技股份自新民科技非 公开发行股份上市之日起12个月内不予转让，之后按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因 而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

2、募集配套资金新增股份限售安排

香溢融通承诺：

“本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发行过程中认购 的新民科技股份自新民科技非公开发行股份上市之日起12个月内不予转让。在上 述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与 上述股份相同。”

（七）期间损益归属

出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于出售资产承接方，出售资产在 过渡期期间产生的损益及变动情况不影响出售资产的交易价格。如截至交割日经

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17

审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科技应将该差额部分无 偿支付给出售资产承接方；如截至交割日经审计的留存资产净资产价值低于原定 净资产价值，则出售资产承接方应将该差额部分向新民科技补足。对于拟出售资 产过渡期内所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

购买资产南极电商在过渡期内如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产 值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果， 在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商 的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的 净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就 此向南极电商全体股东作出补偿。

（八）上市公司滚存利润安排

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（九）本次标的资产过户情况

为便于本次交易发行股份购买资产的交割，南极电商已根据本次交易实施进 展的需要向上海市工商行政管理局申请变更为有限责任公司，上海市工商局于 2015 年 12 月 9 日向南极电商重新核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000566590046F），类型变更为有限责任公司（国内合资）。

2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了《营 业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商 100%的股权已 变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全 资子公司。

2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统 一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更登记 至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。

截至本保荐书出具日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权过户 手续正在办理中、债权债务尚需 2015 年 12 月 31 日经审计确定明细并移转至苏

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18

州新民纺织有限公司、人员安置工作正在进行中外，新民科技已将与出售资产相 关的经营性资产整合至新民纺织并转让予张玉祥、江苏高投及胡美珍。张玉祥、 江苏高投及胡美珍将根据《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》 的约定，在协议生效后 3 个月内支付剩余款项。上述后续事项正在办理中，该等 后续事项办理不存在实质性法律障碍。

（十）本次交易前后控制权变化情况

本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次 交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。

本次交易完成前后新民科技的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股 份数量(股)	配套融资股 份数量（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比 例(%)			持股数量 （股）	持股比 例(%)
东方新民	92,581,010	20.74	-	-	92,581,010	12.04
蒋学明	40,000,000	8.96	-	-	40,000,000	5.20
新民实业	47,071,307	10.54	-	-	47,071,307	6.12
张玉祥	-	-	205,964,891	-	205,964,891	26.78
朱雪莲	-	-	22,535,649	-	22,535,649	2.93
丰南投资	-	-	25,039,610	-	25,039,610	3.25
江苏高投	-	-	26,088,242	-	26,088,242	3.39
胡美珍	-	-	11,529,867	-	11,529,867	1.50
香溢专项定增 1号私募基金	-	-	-	10,504,202	10,504,202	1.37
香溢专项定增 2号私募基金	-	-	-	10,504,202	10,504,202	1.37
香溢专项定增 3号私募基金	-	-	-	10,504,201	10,504,201	1.37
其他股东	266,806,585	59.76	-	-	266,806,585	34.68
股份总计	446,458,902	100.00	291,158,259	31,512,605	769,129,766	100.00

（十一）本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件

本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券 法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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19

（十二）募集资金用途

本次募集配套资金总额为 299,999,999.60 元，募集配套资金具体投入项目如

下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募投投入金额
1	电商生态服务平台建设	10,221.93	8,000.00
2	柔性供应链服务平台建设	30,490.00	14,000.00
3	品牌建设项目	10,288.22	8,000.00
合计		51,000.15	30,000.00

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位 后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募 集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换 前期投入的资金。

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情

形的说明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

• 拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

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（一）独立财务顾问作如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导期间的工作安排

独立财务顾问东海证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第 一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事 项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

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21

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、已公告盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

独立财务顾问东海证券结合在本次重大资产重组实施完毕后的第二、三个会 计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对上述 2-7 项事项出具持续督导意 见，向派出机构报告并予以公告。

六、独立财务顾问（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼

法定代表人：朱科敏

电话：021-20333333 传真：021-50817925

联系人：王忠耀、唐玉磊

七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项

无。

八、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

受新民科技委托，东海证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问 （主承销商）。东海证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。东海证

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22

券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在 的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发 行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过东海证券内核小组的审核。

东海证券认为：新民科技申请其本次重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之新增股份上市，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的 有关规定，新民科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推 荐新民科技本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

（此下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并集配套资金暨关联交易新增股份上市 保荐书》之签字盖章页）

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项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司
2016 年 1 月 11 日
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