NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

证券代码：002127 股票简称：*ST 新民 上市地点：深圳证券交易所

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江苏新民纺织科技股份有限公司

Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co.,Ltd.

(注册地址：中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号）

重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）

交易对方名称：东方恒信资本控股集团有限公司 住所及通讯地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧

签署日期：二零一四年四月

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方东方恒信已出具承诺函，保证其为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注 意投资风险。

一、 交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易方案

公司分别于 2013 年 10 月底及 2013 年 11 月底启动了印染业务和化纤业务的 资产整合计划，后根据公司整体经营情况，为尽快扭转业绩亏损的现状，公司决 定筹划重大资产重组，拟将化纤业务和印染业务整体出售。本公司拟向东方恒信 出售本公司持有的新民化纤 100%股权、新民印染 100%股权。2014 年 4 月 17 日， 本公司与东方恒信签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，本公司不再 持有新民化纤以及新民印染的股权。

2 、标的资产的估值与定价

本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具评估 报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为 2014 年 2 月 28 日。

中水致远以 2014 年 2 月 28 日为基准日出具的中水致远评报字[2014]第 2030 号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司 100%股 权项目资产评估报告》确定的新民化纤的全部股东权益价值评估值为人民币 50,044.79 万元，以 2014 年 2 月 28 日为基准日出具的中水致远评报字[2014]第 2031 号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司 100% 股权项目资产评估报告》确定新民印染的全部股东权益价值评估值为人民币 7,768.43 万元。经交易双方协商，本次交易作价 57,813.22 万元。

二、 本次交易构成重大资产重组

本公司拟向东方恒信出售本公司持有的新民化纤 100%股权以及新民印染 100%股权。本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，按照《重组 管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。

三、 本次交易构成关联交易

本次交易对方为东方恒信，东方恒信持有本公司控股股东东方新民 91.14% 股权而间接持有新民科技 29.69%股权。根据有关法律法规和深交所《股票上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会就涉及关联交易事项进行 表决时，关联董事回避表决。

四、 本次交易对公司实质影响的说明

本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变化，合并范围将减少新 民化纤、新民印染。上市公司的行业分类将发生变更，由目前的化学纤维制造业 变更为纺织业，上市公司主营业务将变更为丝织品织造业务，上市公司将不再经 营化纤长丝、化纤切片以及印染加工业务。通过出售本公司持有的新民化纤 100% 股权以及新民印染 100%股权，有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业 绩，切实保护中小股东权益。

五、 资金、资产占用及关联担保事项

截至 2014 年 2 月 28 日，新民化纤账面应付上市公司款项约为 11.85 亿元， 主要为新民化纤与上市公司之间往来款及化纤设备转让款。

新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付 款项。上市公司实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决； 实际移转的银行债务如超过新民化纤应付上市公司款项，超出金额由上市公司向 新民化纤另行支付。

对于银行债务的转移，公司在征得债权银行同意后，将债务人由新民科技 变更为新民化纤，或由新民化纤向该债权银行申请授信额度后置换新民科技原有 的银行债务。截至本报告书签署日，本公司已取得建行、中行等主要债权银行的 同意函，涉及债务移转金额 10 亿元左右，约占新民化纤应付上市公司款项的 85% 以上，其他债权银行的沟通也在进行中。

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如在新民化纤股权办理交割手续时，新民化纤通过上述银行债务移转及自 筹资金方式未能偿付应付上市公司款项，本次交易的股权受让方东方恒信承诺， 在与新民科技关于受让新民化纤 100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条 件成就后，且完成新民化纤 100%股权交割之日起 6 个月内并不晚于 2014 年 12 月 31 日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

截至本报告书签署日，新民科技存在以保证担保的方式为全资子公司新民 化纤银行债务提供信用担保的情况。本次交易的股权受让方东方恒信已出具承诺 “本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科 技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保 责任的转移。”同时，相关银行在本次债务移转事项的沟通中已认可东方恒信的 保证人资格，并将在授予新民化纤授信额度时一并办理保证人变更手续。因此， 后续上市公司为新民化纤相关银行债务提供的保证担保责任将由东方恒信及其 关联方承继，未来不会存在新民科技为新民化纤提供关联担保的情形。

六、 本次交易完成后的利润分配政策

按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告 [2013]43 号）相关规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。经修改的《公司章 程》第一百六十一条规定如下：

“第一百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政 策为：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，且公司优先采用 现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在

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有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：

除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可 分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的 10%，每年具体的现金分红比例预 案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会 表决。

特殊情况是指：

• 1、公司当年出现亏损时；

• 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金 余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配条件：

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分

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配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会 表决。

（六）利润分配的决策机制与程序：

董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流 状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事应当对利润 分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立 董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

（七）公司利润分配的信息披露：

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

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对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并予以公开披露。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规 定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证 监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董事会 审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事 和监事会应当就调整利润分配方案发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变 更事项时，公司应当提供网络投票方式。

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重大风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。

一、 审批风险

2014年4月17日，本公司与东方恒信签订了《股权转让协议》，本次交易已 经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大 会审议，并经中国证监会的核准，上述审议、核准事宜均为本次交易的前置生效 条件，能否审议通过以及取得中国证监会核准文件，以及最终取得核准的时间存 在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、 本次重大资产出售涉及银行债务移转的不确定性可能导致本次交易 终止的风险

截至 2014 年 2 月 28 日，新民化纤账面应付上市公司的设备转让款及往来款 合计金额为 11.85 亿元，新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还 对上市公司的应付款项，具体情况详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印 染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“6、解决上 ” 市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施 。

截至本报告书签署日，本公司已取得建行、中行等主要债权银行的同意函， 涉及债务移转金额 10 亿元左右，约占新民化纤应付上市公司款项的 85%以上， 其他债权银行的沟通也在进行中。鉴于银行债务的移转是解决新民化纤应付上市 公司款项的主要方式，尽管本公司已取得主要债权银行关于债务移转的同意，但 本公司银行债务移转仍存在不确定性，可能影响本次交易甚至造成本次交易终止。

本公司特别提示投资者关注本项风险。本公司将依据中国证监会及深交所 相关规定，及时履行信息披露义务。

三、 本次重组被暂停、中止或取消的风险

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

四、资金占用的风险

截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司款项合计为11.85亿元，主 要为与上市公司之间设备转让款及往来款。新民化纤计划通过承接上市公司银行 债务的方式，偿还对上市公司的应付款项，具体情况详见“第一章交易概述”之“五、 公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况” 之“6、解决上市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施”。截至标的 资产交割日，如新民化纤应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司 的资金占用。本次交易的股权受让方东方恒信承诺，如在标的资产办理交割手续 时仍存在未偿付的应付款项，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权 转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6 个月内并不晚于2014年12月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

如东方恒信在承诺期内未能解决新民化纤对上市公司的应付款项，将导致上 市公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的风险。

五、 关联担保的风险

截至本报告书签署日，新民科技存在以保证担保的方式为全资子公司新民化 纤银行债务提供信用担保的情况。本次交易的股权受让方东方恒信已出具承诺： 本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技 原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责 任的转移。截至本次交易标的资产交割日，如上述银行债务的保证担保人未完成 变更，本次交易完成后存在上市公司为关联方提供关联担保的风险。

六、 行业风险

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次重组完成后，本公司的主营业务将由化学纤维制造业变更为纺织业，公 司所属行业类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本 公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务 发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影 响。

七、 股价波动风险

本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响 公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济 周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、 股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股 价波动可能产生的风险。

八、 重组后长期无法分红的风险

根据华普天健出具的会审字[2014]0136号《审计报告》，上市公司截至2013 年12月31日的未分配利润为-27,805.27万元（母公司）。由于纺织行业终端需求 依然低迷、行业景气度回升有限，本次重组后公司可能受到上述不利因素影响， 公司将可能不具备分红的条件，存在重组后一定时期内无法向股东进行现金分红 的风险。

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目录

公司声明........................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 4 重大风险提示 ................................................................................................................................. 10 释义 ................................................................................................................................................ 16 第一章 交易概述 ........................................................................................................................... 19 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 19 二、本次交易的原则 ............................................................................................................. 20 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 20 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 21 五、公司化纤和印染业务整体重组方案 ............................................................................. 21 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27 七、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 ............................................. 27 八、本次重组报告书 ............................................................................................................. 28 第二章 新民科技基本情况 ........................................................................................................... 29 一、新民科技概况 ................................................................................................................. 29 二、新民科技历史沿革 ......................................................................................................... 29 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 36 四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 38 五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 40 六、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 41 第三章 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 42 一、东方恒信的基本情况 ..................................................................................................... 42 二、东方恒信的历史沿革 ..................................................................................................... 42 三、东方恒信主营业务发展情况及主要财务指标 ............................................................. 45 四、东方恒信股权控制及主要股东情况 ............................................................................. 46 五、东方恒信与上市公司关联关系说明 ............................................................................. 47 六、东方恒信及其主要管理人员诉讼情况 ......................................................................... 48 第四章 交易标的公司基本情况 ................................................................................................... 49 一、新民化纤基本情况 ......................................................................................................... 49 二、新民印染基本情况 ......................................................................................................... 69 第五章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 83 一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 83 二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 83 三、支付方式及支付安排 ..................................................................................................... 83

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四、资产交付或过户的时间安排 ......................................................................................... 84 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 84 六、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 84 七、债务处理 ......................................................................................................................... 84 八、合同生效的先决条件 ..................................................................................................... 85 九、违约责任条款 ................................................................................................................. 85 第六章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 86 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................................................. 86 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................................... 86 三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................................................................................................. 86 四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 ..................................................................................................................... 87 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形 ............................................................................................. 88 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ......................................... 88 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ......................................... 89 第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................... 90 一、本次交易价格的确定 ..................................................................................................... 90 二、本次交易价格的公允性分析 ......................................................................................... 90 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的意见 . 91 四、独立董事对本次资产交易定价事项的意见 ................................................................. 93 第八章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 94 一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................. 94 二、对交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 102 三、对交易标的经营情况分析 ........................................................................................... 115 四、交易完成后本公司财务状况及盈利能力的影响分析 ............................................... 115 五、完成交易后本公司的持续发展能力分析 ................................................................... 122 六、本次交易对公司的其他影响 ....................................................................................... 124 七、未编制盈利预测的说明 ............................................................................................... 124 第九章 财务会计信息 ................................................................................................................ 126 一、交易标的的财务报表 ................................................................................................... 126 （一）新民化纤财务报表 ................................................................................................... 126 （二）新民印染财务报表 ................................................................................................... 129 二、交易标的的备考财务报表 ........................................................................................... 133 （一）新民化纤备考财务报表 ........................................................................................... 133 （二）新民印染备考财务报表 ........................................................................................... 135 三、上市公司的备考财务报表 ........................................................................................... 137 第十章 本次交易的其他重要信息 ............................................................................................. 140 一、同业竞争及关联交易 ................................................................................................... 140

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、资金、资产占用及关联担保情况 ............................................................................... 143 三、本公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........................... 144 四、最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ................................... 145 五、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 145 六、相关人员买卖公司股票的说明 ................................................................................... 146 七、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ........................................................... 147 八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ................... 147 第十一章 独立董事及中介机构意见 ......................................................................................... 149 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 149 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 150 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 151 第十二章 备查文件及本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 152 一、备查文件 ....................................................................................................................... 152 二、相关证券服务机构 ....................................................................................................... 152 第十三章 董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 154

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释义

公司、本公司、上市 公司、新民科技	指	江苏新民纺织科技股份有限公司
东方恒信	指	东方恒信资本控股集团有限公司，东方新民之控股股东
苏州欣新	指	苏州欣新实业投资有限公司，东方恒信前身
东方新民、新民科发	指	东方新民控股有限公司，原名吴江新民科技发展有限公司，公 司之控股股东
新民化纤	指	吴江新民化纤有限公司，本公司之全资子公司
新民印染	指	苏州新民印染有限公司，本公司之全资子公司
新民高纤	指	吴江新民高纤有限公司，本公司之控股子公司
蚕花进出口	指	吴江蚕花进出口有限公司，本公司之全资子公司
新民莱纤	指	吴江新民莱纤有限公司，本公司之全资子公司
达利纺织	指	吴江达利纺织有限公司，本公司之控股子公司
本报告书	指	《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》
本次拟出售资产/交 易标的/标的资产	指	本公司所持有的新民化纤100%股权和新民印染100%股权
本次重组/本次重大 资产重组/本次重大 资产出售/本次交易	指	新民科技将其持有的新民化纤100%股权和新民印染100%股 权出售予东方恒信的行为
《股权转让协议》	指	新民科技与东方恒信签订的附条件生效的《江苏新民纺织科技 股份有限公司与东方恒信资本控股集团有限公司关于吴江新 民化纤有限公司、苏州新民印染有限公司之股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
苏州市工商局	指	苏州市工商行政管理局
长城证券/ 独立财务顾问	指	长城证券有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
德恒	指	北京德恒律师事务所
最近两年及一期	指	2012年、2013年及2014年1-2月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《公司章程》或章程	指	《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
Ａ股	指	中国境内上市人民币普通股
生丝	指	又称生厂丝、白厂丝，是指从蚕茧抽出的丝，若干根合并后称 生丝，未经精炼脱胶；经精炼脱胶后称熟丝。
真丝	指	蚕丝，分桑蚕丝和柞蚕丝两种，以前者居多；与化纤丝相区别。
人造丝	指	又称再生纤维长丝，简称再生丝或人丝，是以天然的植物纤维 素或蛋白质为原料，经化学方法重新聚合而制成的化纤长丝， 其中以天然植物纤维素为原料制成的人造丝称为粘胶纤维长 丝。
合纤丝、化纤长丝	指	又称合成纤维长丝，是以石油化工产品为原料经纺丝而制成的 化学纤维长丝。本报告中化纤长丝与涤纶长丝含义相同。
真丝织品	指	主要以真丝为原料经机织而成的丝织品，也称真丝绸。
人造丝织品	指	主要以粘胶纤维长丝等人造丝为原料经机织而成的丝织品，也 称人丝绸。
合纤丝织品	指	主要以合成纤维长丝为原料经机织而成的丝织品，也称合纤 绸。
交织丝织品	指	由两种或两种以上长丝原料交织而成的丝织品，也称交织绸。
化纤绸、仿真丝绸	指	以化纤长丝为原料织成的丝织品，包括人造丝织品和合纤丝织 品，有时也称仿真丝绸。
坯绸	指	指未经印染后整理的丝织物。对真丝织品而言，直接从织造车 间生产出来，未经精炼脱胶处理的真丝织品称白坯绸，经精练

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		脱胶处理的真丝织品称炼白绸，统称真丝坯绸。
印染绸	指	坯绸经过印染后整理后称印染绸
化纤纺丝	指	由化纤原料加工成化学纤维的过程
PET、聚酯切片、化 纤切片	指	一种化工原料的简称。聚对苯二甲酸乙二酯，简称聚酯切片， 是涤纶切片纺的原料。
PTA	指	一种化工原料的简称。全称为精对苯二甲酸，与乙二醇聚合反 应后能产生聚酯熔体或聚酯切片。目前我国已有PTA 期货产 品。
EG	指	一种化工原料的简称，全称为乙二醇。
PTT	指	一种新材料的简称。是由壳牌化学的1,3丙二醇（PDO）为原 料与精对苯二甲酸（PTA）合成的有独特化学性质和分子结构 的新聚合物,于1990年代后期才成功商业化的新材料。
DTY	指	一种化纤长丝的英文简称。假捻变形丝（Draw Tex－turned Yarn），也称弹力丝，可直接用于纺纱织布。
POY	指	一种化纤长丝的英文简称。高速纺丝的纺丝速度为3000～ 6000m／min，纺丝速度4000m／min以下的卷绕丝具有较高的 取向度，为预取向丝，通称POY（pre－oriented yarn）。POY 需加弹成DTY后才能用于纺纱织布。
FDY	指	一种化纤长丝的英文简称。若在纺丝过程中引入拉伸作用，可 获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全拉伸丝，通称 FDY（fully draw yarn），可直接用于纺纱织布。
大有光、半消光、全 消光	指	为了消除纤维的光泽，采用在熔体中加入二氧化钛（TiO2）以 消减纤维的光泽。如果在熔体中不加TiO2为大有光丝，加入量 小于0.3%为半消光丝，大于0.3％为全消光丝。
差别化纤维	指	对常规化纤有所创新或具有某一特性的化学纤维
旦尼尔(旦，D)	指	纤维的一种细度指标，是指9000 米长的丝在公定回潮率时的 重量克数。D越大,表示纤维越粗。

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

由于国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、化纤行业产能过剩且需求低迷 等不利因素影响，2012 年全国化纤行业仅实现利润总额 2,252,651.20 万元，同比 减少 889,571.50 万元，与上年相比下降 28.31%；2012 年涤纶行业实现利润总额 1,113,817.10 万元，同比大幅减少 913,119.30 万元，与上年同期相比大幅下降 45.05 %。根据中国化纤信息网统计数据显示，2012 年聚酯半光切片平均亏损在 53.45 元/吨，直纺涤纶 FDY 平均亏损 124.95 元/吨，化学纤维制造业企业普遍 受到较大经营压力。2013 年，化纤行业经营状况持续保持低迷。

受到整体行业因素的影响，本公司以及从事化纤长丝、化纤切片业务的两家 子公司新民化纤、新民高纤出现较大程度的亏损。公司化纤产品的主要原材料为 PTA 和 MEG，两者价格波动较大，同时能源成本、劳动力成本等费用不断上涨， 而公司主要产品价格持续低迷，致使本公司化纤业务大幅亏损。根据新民化纤的 备考报表，2012 年度及 2013 年度公司化纤业务的净利润分别为-22,693.65 万元、 -57,872.00 万元。

公司化纤制造业务属于资本密集型产业，生产经营需要大量资金支持。公司 自 2010 年调整发展战略以来，“年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线配套的 技改项目”以及“30 万吨熔体直纺长丝项目”陆续投产，由此致使公司的银行借款 规模不断扩大，利息负担沉重，资产负债率高企，财务压力较大。

单位：元

	2013 年度/ 2013 年12 月31 日	2012 年度/ 2012 年12 月31 日	2011 年度/ 2011 年12 月31 日
项目
净利润	-536,463,009.09	-194,856,046.83	84,074,086.17
利息支出	109,741,671.43	84,138,303.56	43,958,196.73
银行借款余额	1,509,576,829.22	1,619,694,688.62	1,227,054,028.21

与此同时，公司所处的化学纤维制造业为重资产运营行业，化纤业务相关的 固定资产（备考报表口径）占公司固定资产总额（合并报表口径）的比例较高，

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导致公司在化纤行业整体产能过剩、产品价格持续低迷的情况下，近三年公司化 纤业务相关资产的折旧费用分别为 78,585,259.27 元、 128,601,995.25 元、 170,870,640.98 元，较高的固定资产折旧费用拖累了公司整体经营业绩。

公司全资子公司新民印染所处的印染加工行业是能耗、水耗较高、废水排放 量较大的高污染行业。印染行业废水排放已成为我国工业系统中重点污染源之一， 能源成本的提高、污染治理带来的高成本以及国家不断推出的环保政策，限制了 新民印染的业务发展，各类成本的刚性上涨不断削弱其盈利能力，新民印染未来 的经营前景不容乐观。

综上，国内化纤行业经营状况持续低迷，以及因固定资产投资导致的折旧费 用及财务费用高企，造成公司的化纤长丝、化纤切片业务巨额亏损。印染业务因 环保压力，经营前景亦不容乐观。本次重大资产出售完成后，公司将专注于具有 传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业务。本次重组有利于优化上市公司产业 结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。

二、本次交易的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定

（二）坚持公开、公平、公正的原则

（三）优化上市公司业务结构、提升上市公司业绩

（四）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2014 年 4 月 17 日，东方恒信股东会批准本次交易；

2、2014 年 4 月 17 日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案 的议案》、《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）>的议案》等议案。同日，本公司与东方恒信签署《股权转让协议》。

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（二）尚未履行的决策和审批程序

本次重大资产出售尚需取得新民科技股东大会的批准和中国证监会的核准。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为东方恒信。

（二）本次交易的交易标的

本次交易的交易标的为本公司持有的新民化纤 100%的股权和新民印染 100% 的股权。

（三）股权转让价款的确定

本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具的评 估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为 2014 年 2 月 28 日，标的股权的评估值合计为 57,813.22 万元，经交易双方协商确定的股权 转让价款为 57,813.22 万元。

（四）标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

1、自本次交易评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡 期；

2、在过渡期内，标的资产产生的损益由公司享有或承担。标的资产在过渡 期内的损益将由会计师事务所审计确认，相应调整本次交易的股权转让价格。

五、公司化纤和印染业务整体重组方案

公司分别于 2013 年 10 月底及 2013 年 11 月底启动了印染业务和化纤业务的 资产整合计划，后根据公司整体经营情况，为尽快扭转业绩亏损的现状，公司决 定筹划重大资产重组，拟将化纤业务和印染业务整体出售，整体资产整合和重组 方案及实施情况说明如下：

（一）业务整合和重组思路

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根据第四届董事会第十七次会议决议，本公司设立全资子公司新民印染，将 下属印染分厂的资产和业务整合至新民印染，整合完成后，整体出售新民印染 100%股权。

本公司化纤业务分布在公司本部、新民化纤与新民高纤。根据公司第四届董 事会第十八次会议及 2013 年度第三次临时股东大会，本公司将新民化纤作为化 纤业务整合主体，将公司本部、新民高纤的化纤业务和资产整合至新民化纤，整 合完成后整体出售新民化纤 100%股权。

（二）业务整合和重组实施的进展情况

1 、化纤业务

（ 1 ）化纤业务相关土地使用权及房产增资至新民化纤

根据公司2013年11月26日第四届董事会第十八次会议及2013年12月12日第 三次临时股东大会审议通过的《关于整合化纤业务资产的议案》，本公司将与化 纤业务相关的土地使用权及房产增资至新民化纤。2014年2月21日，新民化纤完 成了增资的工商变更登记手续，新民化纤的注册资本由10,368.59万元增资至 20,000万元。

（ 2 ）化纤业务相关资产转让至新民化纤

2014年1月28日，新民科技、新民高纤与新民化纤分别签署了《资产转让协 议》，新民科技及新民高纤将拥有的与化纤业务相关的资产出售给新民化纤。本 次资产出售以新民科技及新民高纤截至2014年1月底的账面价值为基础定价，交 易价格分别为10.60亿元和3,307.78万元，截至2014年1月底上述资产已经完成交 割。

2 、印染业务

（ 1 ）设立新民印染

2013 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过设立全资子 公司新民印染。2013 年 10 月 30 日，新民印染完成工商登记，注册资本 1,500 万 元。

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（ 2 ）印染业务相关土地使用权及房产增资至新民印染

根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的新民印染增资方案，本公司 将与印染业务相关的土地使用权及房产增资至新民印染。2014 年 2 月 10 日，新 民印染完成了增资的工商变更登记手续，新民印染的注册资本由 1,500 万元增资 至 5,000 万元。

（ 3 ）印染业务相关资产转让至新民印染

2014 年 1 月 28 日，新民科技与新民印染签署了《资产转让协议》，新民科 技将拥有的与印染业务相关的资产出售给新民印染。本次资产出售以新民科技截 至 2014 年 1 月底的账面价值为基础定价，交易价格 3,254.80 万元，截至 2014 年 1 月底上述资产已经完成交割。

3 、新民化纤和新民印染上述增资及受让资产的合规性说明

本公司化纤业务和印染业务重组前，与化纤业务和印染业务相关的大部分土 地、房产及生产设备为本公司的银行借款提供抵押/质押担保。

为保证本公司对新民化纤及新民印染增资及出售资产的合规性，就涉及抵押 /质押担保的资产，本公司经与相关债权银行协商，在资产用于增资及转让前均 办理了解押手续。在完成资产过户手续后，根据银行要求将增资及转让至新民化 纤的大部分资产继续作为抵押/质押担保物为本公司的银行借款提供担保。

因此，本公司对新民化纤和新民印染的实物资产增资及后续的设备转让行为 不存在权属瑕疵及潜在法律纠纷。

4 、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况

截至 2014 年 2 月 28 日，新民化纤、新民印染应付上市公司的设备转让款及 往来款分别为 118,529.02 万元、3,263.49 万元。

截至本报告书签署日，新民化纤以自有设备为上市公司银行借款提供质押担 保的具体情况如下：

抵押资产	抵押值（万元）	抵押期限
330位卷绕机	10,000.00	2014.01.26-2015.01.19
312位卷绕机和FDY高速卷绕机	9,285.72	2014.02.21-2015.02.21

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聚酯装置生产线	4,653.85	2014.02.21-2015.02.21
合计	23,939.57

截至本报告书签署日，新民化纤以自有土地及房产为新民科技银行借款提供 抵押担保的具体情况如下：

序号	地址	产证号	面积(㎡)	抵押值（万元）
1	盛泽镇坝里村	吴国用(2009)第20010066号	20,000.00	459.00
2	盛泽镇坝里村	吴国用(2010)第20010101-2号	10,532.40	242.00
3	盛泽镇坝里村	吴国用(2014)第1050346号	53,336.80	1,235.00
4	盛泽镇坝里村	吴国用(2014)第1050344号	20,798.00	477.00
5	盛泽镇坝里村	吴国用(2014)第1050343号	41,338.00	952.00
6	盛泽镇坝里村	吴国用(2014)第1050345号	25,045.30	578.00
		合计	171,050.50	3,943.00
1	盛泽镇坝里村	吴房权证盛泽字第02020233号	23,679.03	2,902.00
2	盛泽镇坝里村	苏房权证吴江字第25024221号	12,429.51	1,338.00
3	盛泽镇坝里村	苏房权证吴江字第25026042号	13,757.59	1,372.00
4	盛泽镇坝里村	苏房权证吴江字第25026043号	45,063.99	5,149.00
5	盛泽镇坝里村	苏房权证吴江字第25026044号	16,695.68	1,474.00
		合计	111,625.80	12,235.00

5 、上市公司出售新民化纤和新民印染 100% 股权

“ ” “ ” 详见 第一章交易概述 之 四、本次交易的具体方案 。

6 、解决上市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施

（1）往来款项

截至 2014 年 2 月 28 日，新民印染账面应付上市公司款项为 3,263.49 万元， 主要为新民印染与上市公司之间往来款及印染设备转让款，由新民印染自筹资金 向上市公司支付。

截至 2014 年 2 月 28 日，新民化纤账面应付上市公司款项为 118,529.02 万元， 主要为新民化纤与上市公司之间往来款及化纤设备转让款。新民化纤计划通过承 接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项；实际移转的银行债务 如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决；实际移转的银行债务如超过新民化纤 应付上市公司款项，超出金额由上市公司向新民化纤支付。

上市公司和新民化纤正在向债权银行申请办理银行债务移转至新民化纤的 手续，部分银行债务将通过变更债务主体的方式移转，部分银行债务将通过由新

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民化纤向债权银行申请授信额度后置换新民科技原有银行债务的方式移转。

截至本报告书签署日，本公司已取得建行、中行等主要债权银行的同意函， 各家银行均表示已知悉公司因资产整合和重组需要，已将旗下与化纤业务相关的 资产（包括但不限于土地、厂房及生产设备等）转移至新民化纤，并拟将相应债 务移转至新民化纤，银行表示对上述重组方案和债务移转安排予以支持，并将积 极推进债务人变更手续的办理。建行同意在相应担保措施下将新民科技的全部固 定资产贷款、流动资金贷款及银行承兑汇票、信用证等债务移转至新民化纤；中 行同意在相应担保措施下将化纤业务的授信额度及由此产生的新民科技对其债 务的偿付义务由新民化纤承接；广发银行同意在新民科技与新民化纤之间的资产 转让、债务转让遵守上市公司的法律法规的前提下，将授予公司的授信额度及由 此产生的新民科技对其债务的偿付义务由新民化纤承接。

上述同意函涉及银行债务金额 10 亿元以上，占新民化纤应付上市公司款项 超过 85%，公司与其他债权银行的沟通也在进行中。同时，对于在新民化纤股权 办理交割手续时可能出现的，新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未 能偿付应付上市公司款项的情形，本次交易的股权受让方东方恒信承诺，在与新 民科技关于受让新民化纤 100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就 后，且完成新民化纤 100%股权交割之日起 6 个月内并不晚于 2014 年 12 月 31 日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

公司本次业务整合及资产重组中涉及的相关债务移转不涉及标的资产的权 属限制。上述银行的同意函涵盖债务金额已超过新民化纤应付上市公司款项的 85%，且交易对方出具了标的资产交割日后的代为偿付承诺，本次重组中对于新 民化纤应付上市公司款项的偿付已作出妥善安排，其实施或履行不存在法律障碍。

独立财务顾问认为，本次重组涉及债务处理方式合法，担保措施已经落实， 相关措施具备可行性，相关债务移转及新民化纤偿付上市公司款项不存在重大障 碍；本次交易完成后，新民科技不会为新民化纤产生潜在关联担保。

律师认为，本次重大资产出售涉及债权债务的处理合法有效，实施不存在实 质性法律障碍；新民化纤通过承接新民科技银行债务的方式来偿付应付新民科技 的款项不存在重大障碍。

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（2）关联担保情况

截至 2014 年 2 月 28 日，上市公司存在以保证担保的方式为全资子公司新民 化纤银行借款提供信用担保的情况：

担保人 名称	被担保借 款人名称
		担保业务种类	担保金额（万元）	担保期限	主债权期限
本公司	新民化纤	短期借款(中行)	2,000.00	合同主债权发 生期间届满之 日起两年	2013.04.11-2014.04.10
		短期借款(中行)	1,000.00		2013.05.07-2014.05.06
合计			3,000.00

本次交易的股权受让方东方恒信承诺：“本公司及关联方同意作为新民化纤 上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办 理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移”。同时，相关银行在本 次债务移转事项的沟通中已认可东方恒信的保证人资格，并将在授予新民化纤授 信额度时一并办理保证人变更手续。因此，后续上市公司为新民化纤相关银行债 务提供的保证担保责任将由东方恒信及其关联方承继，未来不会存在新民科技为 新民化纤提供关联担保的情形。

7 、业务相关的无形资产的转移

详见“第四章交易标的公司基本情况”之“一、新民化纤基本情况”之“（五） 本次交易前化纤业务整合情况”之“3、相关无形资产的移转”和“二、新民印染基 ” “ ” ” 本情况 之 （五）本次交易前印染业务整合情况 之“3、相关无形资产的移转 。

8 、人员安置情况

根据 2014 年 2 月 15 日公司职工代表大会表决通过的员工安置方案，因化纤 业务和印染业务重组涉及的符合安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走” 的原则，根据实施进度分别与新民化纤或新民印染（以下简称“新用人单位”）建 立新的劳动用工关系。

为充分尊重员工的选择权，公司制定了三个方案：1、鼓励员工以承继工作 年限等职工权益的方式与新用人单位建立新的劳动关系；2、采取新老划断的方 式，员工与新民科技解除劳动合同关系，与新用人单位签署新的劳动合同关系； 3、对于不愿变更劳动关系至新用人单位的员工，新民科技将负责调换岗位、重

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新安排工作。

员工安置方案中涉及的经济补偿金由新民科技承担，新民科技根据不同情况 分别支付给员工本人或新用人单位。员工与新用人单位签署劳动合同之后所发生 的经济补偿金等费用，由新用人单位承担相关义务和责任。

公司与东方恒信签署的《股权转让协议》中，东方恒信承诺支持新民化纤和 新民印染履行职工安置方案（经公司职工代表大会审议通过）及《股权转让协议》 第 8.2 条（双方协商确认，交割日后至化纤业务/印染业务有关的员工劳动关系变 更手续完成前，继续为标的公司提供服务之员工的劳动报酬、福利，以及交割日 后因为标的公司提供劳务而直接发生的伤残或劳动纠纷等事项，涉及费用支付的， 由标的公司承担）中涉及的新民化纤和新民印染应承担的责任及义务。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为东方恒信，东方恒信持有本公司控股股东东方新民 91.14%股权而间接持有新民科技 29.69%股权，与本公司存在关联关系，本次交 易构成关联交易。

七、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

本公司拟向东方恒信出售本公司持有的新民化纤 100%股权以及新民印染 100%股权。本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均 超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，按照《重组 管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。具体标准计算结果如下：

单位：万元

	新民化纤	新民印染	合计	上市公司	占上市公 司相应指 标的比例
项目
	2014 年2 月28 日	2014 年2 月28 日	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
总资产	167,734.52	10,976.48	178,711.00	284,477.10	62.82%
净资产	43,809.67	7,530.08	51,339.75	46,788.90	109.73%
	2013 年度（备考）	2013 年度（备考）	2013 年度（备考）	2013 年度（实际值）
营业收入	346,961.19	21,491.95	368,453.14	413,480.80	89.11%

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是否构成 重大资产 是 重组

八、本次重组报告书

本次重组报告书根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请 文件》、《股票上市规则》及深圳证券交易所信息披露业务备忘录等编制而成， 已经本公司董事会审议通过。本次董事会应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监 事会 3 名监事依法列席了董事会。表决结果：5 票同意、0 票反对、4 票回避、0 票弃权。

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第二章 新民科技基本情况

一、 新民科技概况

公司名称	江苏新民纺织科技股份有限公司
英文名称	Jiangsu Xinmin Textile Science & TechnologyCo.,Ltd.
法定代表人	杨斌
注册资本	446,458,902元
成立日期	1999年7月12日
上市日期	2007年4月18日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002127
股票简称	新民科技
营业执照注册号	320500000039894
税务登记证号	320584714954842
注册地址	江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号
联系地址	江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号
邮政编码	215228
联系电话及传真	0512-63527615、0512-63555511
电子邮箱	info@xmtex.com
公司网址	http:// www.xmtex.com
经营范围	纺织原料（皮棉除外）及纺织品、服装、服饰及绣品、纺织助剂及染 化料、纺机及纺机配件的生产、销售，纺织品的炼染印及后整理加工， 组装计算机。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本 企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。

二、新民科技历史沿革

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）公司设立和上市情况

1 、 2001 年公司设立

2000 年 11 月 25 日，经有限公司股东会临时会议决议通过，以 2000 年 10 月 31 日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公司，公司原 10 位股东作为股份公司的共同发起人，以截至 2000 年 10 月 31 日经北京兴华会计 师事务所出具的（2000）京会兴字第 263 号《审计报告》审计的净资产 38,479,493.90 元为基数，按 1：1 的比例折股 3,847 万股，不足万元部分的 9,493.90 元计入股 份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。

2001 年 4 月 3 日，江苏省人民政府以苏政复[2001]48 号《省政府关于同意 吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴 江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。2001 年 4 月 18 日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（2001） 京会兴字第 187 号《验资报告》。

2001 年 4 月 28 日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本 为 3,847 万元。各发起人持股数量及持股比例如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
柳维特	16,003,520	41.60
吴江创业发展有限公司	14,616,484	37.99
周建萌	1,461,860	3.80
姚晓敏	1,461,860	3.80
陈兴雄	961,750	2.50
陈建华	961,750	2.50
杨信兴	961,750	2.50
姚明华	961,750	2.50
北京汇正财经顾问有限公司	755,551	1.96
苏州大学纺织技术开发中心	323,725	0.84
合计	38,470,000	100.00

2 、公司首次公开发行前的股本变动

（ 1 ）第一次股权转让

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2004 年 11 月 2 日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中 心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转 让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
柳维特	16,003,520	41.60
吴江创业发展有限公司	15,695,760	40.80
周建萌	1,461,860	3.80
姚晓敏	1,461,860	3.80
陈兴雄	961,750	2.50
陈建华	961,750	2.50
杨信兴	961,750	2.50
姚明华	961,750	2.50
合计	38,470,000	100.00

（ 2 ）第二次股权转让

2004 年 12 月 10 日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创 业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发 展有限公司。转让后公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴江创业发展有限公司	33,622,780	87.40
周建萌	1,461,860	3.80
姚晓敏	1,461,860	3.80
陈兴雄	961,750	2.50
姚明华	961,750	2.50
合计	38,470,000	100.00

（ 3 ）第三次股权转让

2006 年 1 月 20 日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分 别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权转 让给后者。转让后公司的股权结构如下（2004 年 12 月 31 日，吴江创业发展有 限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：

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股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司	33,622,780	87.40
吴江新民科技发展有限公司	4,847,220	12.60
合计	38,470,000	100.00

（ 4 ）股票分红及转增股本

2006 年 4 月 15 日，公司 2005 年度股东大会决议通过股票分红及股本转增 方案。公司以 2005 年末总股本 3,847 万股为基准，用可供股东分配的利润向全 体股东每 10 股送红股 10.4 股，共送红股 4,000.88 万股；同时用资本公积金向全 体股东每 10 股转增 0.6 股，转增股本 230.82 万股。两项合计共增加股本 4,231.70 万股，公司总股本由 3,847 万股增加到 8,078.7 万股。此次送红股及转增股本后 公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司	70,607,838	87.40
吴江新民科技发展有限公司	10,179,162	12.60
合计	80,787,000	100.00

2006 年 4 月 18 日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证， 并出具了华普验字[2006]第 0439 号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。

（ 5 ）第四次股权转让

2006 年 6 月 30 日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司 1.24%的股 权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司	69,607,838	86.16
吴江新民科技发展有限公司	10,179,162	12.60
金山	1,000,000	1.24
合计	80,787,000	100.00

3 、 2007 年首次公开发行股票并上市

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经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60 号文核准，公司于 2007 年 4 月首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股，公开募集资金净额 24,740.00 万元。安徽华普会计师事务所于 2007 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]0441 号《验资报告》。公司于 2007 年 5 月 8 日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为 10,878.70 万元。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	69,607,838	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	10,179,162	9.36
3	金山	1,000,000	0.92
4	社会公众股	28,000,000	25.74
	合计	108,787,000	100.00

4 、上市后的股本结构

（ 1 ） 2007 年度资本公积金转增股本

经公司第二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会审议通过，公司实 施了资本公积金转增股本方案。以 2007 年末总股本 10,878.70 万股为基准，每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本为 15,230.18 万股。本次转增股本业经安徽华 普会计师事务所华普验字[2008]第 643 号《验资报告》验证，公司于 2008 年 6 月 23 日办理完毕工商变更手续。

本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	97,450,973	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	14,250,827	9.36
3	金山	1,400,000	0.92
4	社会公众股	39,200,000	25.74
	合计	152,301,800	100.00

（ 2 ） 2008 年度资本公积金转增股本

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经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。 以 2008 年末总股本 15,230.18 万股为基准，每 10 股转增 2 股，转增后公司总股 本增加至 18,276.216 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有 限公司会验字[2009]第 3773 号《验资报告》验证，公司于 2009 年 7 月 8 日办理 完毕工商变更手续。

本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	116,941,168	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	17,100,992	9.36
3	社会公众股	48,720,000	26.66
	合计	182,762,160	100.00

（ 3 ） 2009 年度资本公积金转增股本

经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方 案。以 2009 年末总股本 18,276.216 万股为基数，每 10 股转增 6 股，转增后公司 总股本增加至 29,241.9456 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京) 有限公司会验字[2010]3828 号《验资报告》验证，公司于 2010 年 5 月 13 日完成 工商变更登记手续。

本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	187,105,869	63.98
2	吴江新民科技发展有限公司	27,361,587	9.36
3	社会公众股	77,952,000	26.66
	合计	292,419,456	100.00

（ 4 ） 2010 年度非公开发行股份

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经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会证监许可（2010）674 号文核准，公司于 2010 年 7 月以非公开发行股票的方 式向 6 名特定投资者发行了 79,629,629 股人民币普通股（A 股），总股本由 29,241.9456 万股增加至 37,204.9085 万股。本次增资业经华普天健会计师事务所 (北京)有限公司会验字[2010]3964 号《验资报告》验证，公司于 2010 年 9 月 13 日完成工商变更登记手续。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	187,105,869	50.29
2	吴江新民科技发展有限公司	27,361,587	7.35
3	亨通集团有限公司	20,000,000	5.38
4	华宝信托有限责任公司	18,000,000	4.84
5	陈海昌	15,000,000	4.03
6	江苏苏豪创业投资有限公司	12,000,000	3.23
7	施德善	8,000,000	2.15
8	汉川德诚投资中心	6,629,629	1.78
9	其他社会公众股	77,952,000	20.95
	合计	372,049,085	100.00

（ 5 ） 2010 年度资本公积金转增股本

经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年年末总股本 37，204.91 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后，公司总股本增 至 44,645.8902 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司 会验字[2011]4505 号《验资报告》验证，公司于 2011 年 8 月 18 日完成工商变更 登记手续。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴江新民实业投资有限公司	224,527,043	50.29
2	吴江新民科技发展有限公司	32,194,969	7.21
3	社会公众股	189,736,890	42.50

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合计 446,458,902 100.00

（ 6 ） 2013 年股权转让

2013 年 7 月 24 日，东方恒信、新民科发与新民实业及李克加签署《股权转 让框架协议》，东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对 新民科发进行增资，之后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技 100,386,041 股，从而间接控制新民科技 29.69%的股份。本次权益变动完成后， 新民科发（2013 年 9 月 13 日新民科发公司名称变更为东方新民）成为上市公司 的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营化纤长丝、化纤切片、各类丝绸织品的织造和印染、丝绸服装制造 以及纺织品进出口贸易等业务。

公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况如下表：

	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
产品
	销售额（万元）	占比	销售额（万元）	占比	销售额（万元）	占比
化纤长丝	268,893.94	65.14%	233,040.00	68.46%	236,010.82	73.81%
化纤切片	78,067.25	18.91%	46,455.35	13.65%	18,485.59	5.78%
丝织品	37,929.32	9.19%	34,743.63	10.21%	36,541.09	11.43%
印染加工	21,467.45	5.20%	19,712.88	5.79%	20,448.17	6.40%
其他	6,416.85	1.55%	6,435.54	1.89%	8,261.83	2.58%
合计	412,774.80	100%	340,387.39	100%	319,747.51	100%

最近三年，公司按产品分类经营情况如下表：

单位：万元

	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
化纤长丝	-3,886.61	-1.45%	5,229.59	2.24%	22,489.68	9.53%

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化纤切片	-2,624.48	-3.36%	-19.91	-0.04%	278.28	1.51%
丝织品	5,991.65	15.80%	5,753.10	16.56%	6,782.58	18.56%
印染加工	2,987.42	13.92%	2,539.29	12.88%	3,233.99	15.82%
其他	690.23	10.76%	472.27	7.34%	614.73	7.44%
合计	3,158.21	0.77%	13,974.34	4.11%	33,399.26	10.45%

由于 2012 年化纤行业产能集中释放，终端需求持续疲弱，主要原材料如 PTA、 MEG 价格全年起伏较大，能源成本、劳动力成本等费用刚性上涨，化学纤维制 造业普遍面临产品价格下跌、库存高企、存货缩水、效益滑坡现象。公司化纤长 丝和化纤切片业务自 2011 年以来因新项目相继投产，销售收入保持了增长趋势， 但产品价格的持续低迷导致业务利润大幅下滑。

公司印染业务受到现有规模限制、各类成本刚性上涨以及国内环保政策趋严 等原因影响，盈利能力被削弱，未来的经营前景不容乐观。 （二）主要财务指标

公司 2011 年、2012 年、2013 年年度财务报告经华普天健审计并出具了标准 无保留意见审计报告。

1 、公司最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	284,477.10	406,059.43	342,435.31
负债总额	237,688.20	303,804.98	220,292.34
归属于母公司所有 者权益合计	44,112.74	95,326.56	114,100.32
股东权益	46,788.90	102,254.45	122,142.97

2 、公司最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

	项目	2013	年度			2012	年度	2011	年度
	营业收入		413,480.80				341,059.73		320,387.06
	营业利润		-54,113.70				-19,728.42		8,059.41
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利润总额	-53,636.11	-19,112.81	9,355.63
归属于母公司所有 者的净利润	-52,071.50	-17,880.84	7,105.23

3 、公司最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
经营活动产生的 现金流量净额	60,859.05	-7,597.28	4,102.93
投资活动产生的 现金流量净额	-5,028.00	-54,839.60	-65,955.30
筹资活动产生的 现金流量净额	-40,407.94	46,420.94	68,444.08
现金及现金等价物 净增加额
	15,291.51	-16,074.86	6,498.40

4 、公司最近三年主要财务指标

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
基本每股收益（元/股）	-1.17	-0.4	0.16
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	-1.24	-0.5	0.12
净资产收益率	-75.07%	-17.06%	6.36%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率
	-79.82%	-21.25%	4.79%
流动比率（倍）	0.57	0.86	0.96
速动比率（倍）	0.40	0.63	0.78
资产负债率（合并）	83.55%	74.82%	64.33%
资产负债率（母公司）	81.19%	71.34%	64.88%

四、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

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截至本报告书签署之日，东方新民持有本公司 29.69%的股份，为公司之控 股股东，基本情况如下：

名称：东方新民控股有限公司

注册地：盛泽镇工业小区 法定代表人：蒋学明 注册资本：20,200 万元人民币 营业执照注册号码：320584000043825 企业类型：有限公司（自然人控股） 成立日期：2000 年 1 月 26 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件设计；实业投资； 资产管理；投资咨询服务；商务咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

（二）实际控制人概况

名称：蒋学明

曾用名：无

性别：男

国籍：中国香港 身份证号码：P7****3(8) 住所：上海长宁区虹许路 1118 号

通讯地址：上海长宁区虹许路 1118 号 通讯方式：021-62192741

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

蒋学明先生，研究生学历，在业务及投资领域拥有超过 25 年经验。蒋先生

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

自 2002 年 7 月起于东方金融控股有限公司出任董事；自 2004 年 3 月起于远东国 际投资有限公司出任董事；自 2004 年 12 月起于东方国际石油化工有限公司出任 董事；自 2010 年 3 月起于联交所上市公司阳光油砂有限公司（HK.02012）出任 董事；自 2010 年 4 月起于 Orient International Resources Group Limited 出任董事； 自 2011 年 11 月起于东吴水泥国际有限公司（HK.0695）出任非执行董事；2013 年 7 月至今任东方新民控股有限公司董事长；2013 年 9 月至今任本公司董事。 蒋学明通过持股 70%的东方恒信，持有本公司控股股东东方新民 91.14%的股份， 因此蒋学明为本公司的实际控制人。

本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

蒋学明 70% 东方恒信 91.14% 东方新民 29.69% 新民科技

五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

2013 年 7 月 24 日，东方恒信、新民科发与新民实业及李克加签署《股权转 让框架协议》，东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对 新民科发进行增资，之后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技 100,386,041 股，从而间接控制新民科技 29.69%的股份。本次权益变动完成后， 新民科发成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。

最近三年本公司未发生重大资产重组事项。

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六、本公司前十大股东情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	东方新民控股有限公司	132,581,010	29.69%
2	吴江新民实业投资有限公司	124,141,002	27.81%
3	亨通集团有限公司	20,000,772	4.48%
4	顾林宝	7,231,199	1.62%
5	戴春花	1,938,793	0.43%
6	董海琳	1,882,883	0.42%
7	张连龙	1,836,118	0.41%
8	钱萍萍	1,650,000	0.37%
9	罗慧平	1,541,282	0.35%
10	沈秋霓	1,510,000	0.34%
	合计	294,313,059	65.92%

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第三章 交易对方的基本情况

一、东方恒信的基本情况

1、名称：东方恒信资本控股集团有限公司

2、企业注册号：320584000074685

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人控股）

• 4、住所：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧

• 5、法定代表人：蒋学明

6、注册资本：50,000 万元人民币

• 7、实收资本：50,000 万元人民币

• 8、营业期限：2005 年 3 月 24 日至 2015 年 3 月 23 日

• 9、税务登记号：320584771541892

10、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理； 国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、通信电缆、水泥及水泥制品、化工产品、 家用电器、建筑材料的销售；投资咨询服务；商务咨询服务。

二、东方恒信的历史沿革

1 、 2005 年 3 月东方恒信设立

东方恒信原名苏州欣新实业投资有限公司（以下简称“苏州欣新”）。2005 年 1 月 20 日，杨芝根、徐明华和冯炳松签署出资协议书，约定设立苏州欣新实业 投资有限公司，注册资本为 6,000 万元，其中杨芝根出资 3,900 万元，占注册资 本的 65%；徐明华出资 1,200 万元，占注册资本的 20%；冯炳松出资 900 万元， 占注册资本的 15%。

苏州中达联合会计师事务所出具苏中验字（2005）0122号《验资报告》，验

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证截至2005年3月23日，苏州欣新已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元， 均以货币出资。

苏州欣新设立时，各股东出资额及持股比例如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
杨芝根	3,900	65%
徐明华	1,200	20%
冯炳松	900	15%
合计	6,000	100%

2 、 2009 年 12 月增资及第一次股权转让

2009 年 10 月 9 日，苏州欣新召开股东会一致表决通过，决定增加注册资本 至 30,000 万元，其中信通网络运营通信有限公司以实物资产评估作价认购 20,000 万元；徐明华将其持有的苏州欣新股权款 1,200 万元转让给山惠兴，同时山惠兴 认购新增资本 300 万元；冯炳松将其持有的苏州欣新股权款 900 万元转让给吴金 祥，同时吴金祥认购新增资本 100 万元；沈建新认购新增资本增 3,600 万元。同 时，徐明华与山惠兴、冯炳松与吴金祥分别签署了股权转让协议。

上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2009）第987号《验资报 告》，验证截至2009年12月2日，苏州欣新各股东以实物资产出资20,000万元， 货币资金出资4,000万元。

本次增资及股权转让后，各股东的出资额及持股比例如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
信通网络运营通信有限公司	20,000	66.67%
杨芝根	3,900	13%
沈建新	3,600	12%
山惠兴	1,500	5%
吴金祥	1,000	3.33%
合计	30,000	100%

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3 、 2010 年 3 月名称变更

2010 年 2 月 25 日，苏州欣新召开股东会，决定将公司名称变更为东方恒信 资本控股集团有限公司。

4 、 2011 年 12 月第二次股权转让

2011 年 12 月 5 日，东方恒信召开股东会一致表决通过，同意信通网络运营 通信有限公司将其持有的东方恒信股权款 15,000 万元转让给蒋学明；同意信通 网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款 1,500 万元转让给沈铜浩；同 意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款 1,500 万元转让给金春 根；同意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款 1,500 万元转让 给屠建平；同意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款 500 万元 转让给吴金祥；同意杨芝根将其持有的东方恒信股权款 3,900 万元转让给沈建新。 同时，信通网络运营通信有限公司分别与蒋学明、沈铜浩、屠建平、金春根、吴 金祥签署了股权转让协议；杨芝根与沈建新签署了股权转让协议。

本次股权转让后，各股东的出资额及持股比例如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
蒋学明	15,000	50%
沈建新	7,500	25%
山惠兴	1,500	5%
吴金祥	1,500	5%
沈铜浩	1,500	5%
金春根	1,500	5%
屠建平	1,500	5%
合计	30,000	100%

5 、 2013 年 7 月第二次增资

2013 年 7 月 8 日，东方恒信召开股东会，决定增加注册资本 20,000 万元， 由蒋学明以货币方式认购。

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苏州中达联合会计师事务所有限公司出具苏中验字（2013）第103号《验资 报告》，验证截至2013年7月11日，东方恒信收到股东蒋学明以货币方式出资 20,000万元。

本次增资后，各股东的出资额及持股比例如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
蒋学明	35,000	70%
沈建新	7,500	15%
山惠兴	1,500	3%
吴金祥	1,500	3%
沈铜浩	1,500	3%
金春根	1,500	3%
屠建平	1,500	3%
合计	50,000	100%

三、东方恒信主营业务发展情况及主要财务指标

东方恒信于 2005 年 3 月设立，目前注册资本和实收资本均为 50,000 万元人 民币，主要业务为股权投资、资产管理、进出口和国内贸易等。

除东方新民外，东方恒信控股的核心企业有上海中泽国际贸易有限公司、吴 江东方进出口有限公司及中房集团东华置业有限公司等，主要从事进出口贸易和 房地产及金融服务业务。

最近三年，东方恒信简要财务状况如下：

单位：万元

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目
	/2013 年度	/2012 年度	/2011 年度
资产合计	342,838.44	212,343.67	59,402.67
负债合计	222,543.56	150,158.18	24,456.83
股东权益合计	120,294.88	62,185.49	34,945.84
营业收入	1,574,232.19	1,075,158.53	177,861.84
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营业利润	31,304.08	6,035.78	1,789.37
利润总额	31,276.30	8,236.21	3,107.12
净利润	30,311.68	6,138.86	2,330.34
经营活动产生的现金流量净额	7,793.56	16,707.49	4,743.78
投资活动产生的现金流量净额	-33,692.88	-7.397.82	-504.14
筹资活动产生的现金流量净额	47,413.14	-35,272.71	-1,072.70
现金及现金等价物净增加额	24,414.83	-25,994.23	3,166.93

注：上述财务数据已经苏州中达联合会计师事务所审计。

四、东方恒信股权控制及主要股东情况

（一）股权控制图

东方恒信股权控制关系详见“第二章新民科技基本情况”之“四、控股股东和 ” 实际控制人概况 。

（二）主要股东基本情况

蒋学明先生直接持有东方恒信 70%股权，为东方恒信的控股股东，同时为东 方恒信及东方新民的实际控制人。

蒋学明先生的详情参见“第二章新民科技基本情况”之“四、控股股东及实际 ” 控制人概况 。

（三）按产业类别划分的下属主要企业情况

截至本报告书签署之日，东方恒信下属主要企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	业务范围	股权关系	持股比例
1	东方新民控 股有限公司	人民币20,200 万元	计算机软件设计；实业投资；资产管理；投资 咨询服务；商务咨询服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。（上述经营范围不含 国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）	直接持有	91.14%
2	吴江东方进 出口有限公 司	人民币5000万 元	机电产品，五金产品、金属材料、百货、针纺 织品、服装及辅料、工艺品、化工原料（不含 危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）	直接持有	95 %

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3	上海中泽国 际贸易有限 公司	人民币10000 万元	经营和代理各类商品及技术的进出口业务；但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外（不另附进出口商品目录）经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸 易，机电产品、五金交电、建筑装潢材料、金 属材料、燃料油（除危险品）、沥青、化工原 料及产品（危险品凭许可证经营）、光纤光缆 产品、百货、针纺织品及辅料、工艺品（除文 物金银）、计算机硬软件、重油（除成品油） 的销售，及相关业务的咨询服务，会务服务。 食品（限分之机构经营）的销售	直接及间 接持有	65%
4	中房集团东 华置业有限 公司	人民币5000万 元	房地产开发经营，实业投资，投资管理，国内 贸易，会务服务，货物仓储，建筑装饰工程设 计，商务咨询（除经纪）	直接持有	80%
5	湖州东源置 业有限公司	人民币2000万 元	房地产开发，实业投资，酒店经营管理，物业 管理，园林绿化、装饰装修工程施工，经纪信 息咨询服务（除金融、证券、期货、保险）	直接及间 接持有	92%
6	吴江鸿源投 资管理有限 公司	人民币3000万 元	对外投资、对外咨询	直接持有	60 %
7	苏州东方九 久投资担保 有限公司	人民币15099 万元	融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。 其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款 担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等 履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等中介服务；以自由资金进行投资	间接持有	50.16%
8	浙江东晨佳 园农业发展 有限公司	美元1500万元	生态农业、观光农业的开发；农业基础设施建 设；花卉果树的种植，淡水产品养殖；销售本 公司资产产品。（以上经营范围不涉及《外商 投资产业指导目录》中限制类、禁止类项目， 设计专项审批或许可证经营的待审批后或凭 有效许可证经营）	直接持有	30%

五、东方恒信与上市公司关联关系说明

（一）东方恒信与新民科技的关联关系

截至本报告书签署之日，东方恒信是东方新民的控股股东，东方新民是新民 科技的控股股东。

（二）东方恒信向新民科技推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，东方恒信通过东方新民向新民科技推荐董事 4 名、高

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级管理人员 2 名。

六、东方恒信及其主要管理人员诉讼情况

根据东方恒信出具的说明，东方恒信最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚；东方恒信最近五年内不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。东方恒信主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其 在东方恒信任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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第四章 交易标的公司基本情况

本次交易拟出售的标的资产为公司持有的新民化纤100%股权和新民印染 100%股权。

一、新民化纤基本情况

（一）基本情况

企业名称	吴江新民化纤有限公司
住所	吴江盛泽镇坝里村
法定代表人	顾益明
注册资本	200,000,000 元
实收资本	200,000,000 元
公司类型	有限公司（法人独资）私营
营业执照注册号	320584400003662
营业期限	自2003 年3 月10 日起至
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：生产差别化化学纤维；销售本公 司自产产品
税务登记证号码	吴江国税登字320584746814078 号

（二）历史沿革

1 、 2003 年 3 月新民化纤成立

2003年2月25日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于合资经营吴江新民 化纤有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字（2003）154号），同意新民科技 和东纺控股（香港）有限公司共同投资设立新民化纤，合资年限12年。新民化纤 注册资本为美元750万元，其中新民科技出资500万美元，占注册资本的66.67%， 东纺控股（香港）有限公司出资250万美元，占注册资本的33.33%。2003年2月25 日，新民化纤取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2003]45937号台港澳 侨投资企业批准证书。2003年3月10日，新民化纤取得江苏省苏州工商行政管理 局颁发的企合苏苏总副字第012966号企业法人营业执照。经营范围为：生产差别

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化化学纤维；销售本公司自产产品。

苏州天中会计师事务所出具天中验字（2003）第826号《验资报告》，验证新 民化纤股东于2003年3月18日，缴纳第一期注册资本，新民科技和东纺控股分别 出资312.99万美元和62.50万美元，分别占83.36%和16.64%。

2 、 2003 年 11 月调整出资比例

2003年11月25日，新民化纤股东签署股权转让协议并由新民化纤作出董事会 决议，调整合营双方出资比例，其中新民科技出资562.5万美元，东纺控股出资 187.5万美元，双方投资比例分别变为75%和25%。2003年11月27日，吴江市对外 贸易经济合作局出具《关于同意合资企业吴江新民化纤有限公司调整出资比例的 批复》（吴外经资字（2003）1137号），同意上述调整方案。新民化纤于2003年11 月28日取得变更后的外商投资企业批准证书。

江苏华星会计师事务所吴江分所出具华星吴验字（2003）021号《验资报告》， 验证新民化纤股东截至2003年10月31日，缴纳第二期注册资本合计3,745,092.00 美元，新民科技和东纺控股分别出资2,495,092美元和1,250,000美元，分别占66.62% 和33.38%。本次出资后，新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为5,625,000 美元和1,875,000美元，分别占注册资本的75%和25%。

3 、 2004 年 5 月增资

新民化纤投资双方决定并于2004年4月26日召开董事会，通过新民化纤增资 方案，合营双方对公司增资500万美元，其中新民科技增资150万美元，东纺控股 增资350万美元。2004年5月18日，吴江市对外经贸局出具《关于同意吴江新民化 纤有限公司增资的批复》（吴外经资字（2004）552号），同意上述增资方案。新 民化纤于2004年5月18日取得变更后的外商投资企业批准证书。

本次增资后，新民化纤注册资本变更为为1,250万美元，双方应缴出资分别 变为712.5万美元和537.5万美元，出资比例分别为57%和43%。双方实缴出资额 未发生变化。

4 、 2004 年 8 月增资（第一期）

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江苏华星会计师事务所吴江分所出具华星吴验字（2004）第151号《验资报 告》，验证新民化纤股东截至2004年7月20日，缴纳第一期增资合计2,250,000美元， 新民科技和东纺控股分别出资1,500,000美元和750,000美元。本次出资后，公司 注册资本仍为1,250万美元，新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为 7,125,000美元和2,625,000美元，分别占注册资本的57%和21%。

5 、 2005 年 4 月股权第一次变更及增资（第二期）

2005年2月28日，新民化纤股东签署股权转让协议并由新民化纤作出董事会 决议，东纺控股将其持有的尚未出资的新民化纤18%股权（225万美元）转让给 新民科技。本次调整后，新民化纤注册资本仍为1,250万美元，其中新民科技应 缴纳出资937.5万美元，东纺控股应缴纳出资312.5万美元，双方投资比例分别为 75%和25%。2005年4月1日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意吴江新 民化纤有限公司股权变更、扩大经营范围及调整经营期限的批复》（吴外经资字 （2005）324号），同意上述调整方案。新民化纤于2005年4月1日取得变更后的港 澳侨投资企业批准证书。

上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2005）第5023号《验资报告》， 验证截至2005年3月31日，新民科技以机器设备（喷气织机及其配套）缴纳增资 第二期合计1,377,150.41美元。

本次出资到位后，新民化纤实收资本变为1,112.72万美元，双方出资额分别 为8,502,150.41美元和2,625,000.00美元，分别占实收资本的68%和21%。

6 、 2005 年 4 月增资（第三期）

江苏华星会计师事务所吴江分所出具华星吴验字（2005）第082号《验资报 告》，验证截至2005年4月15日，东纺控股缴纳增资第三期合计335,000美元。本 次出资后，新民化纤注册资本仍为1,250万美元，实收资本变为1,146.22万美元， 新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为8,502,150.41美元和2,960,000美元， 分别占注册资本的68.02%和23.68%。

7 、 2006 年 9 月增资（第四期）

苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2006）176号《验资报告》，验证截

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至2006年9月13日，新民科技缴纳增资第四期合计872,849.59美元。本次出资后， 新民化纤注册资本仍为1,250万美元，实收资本变为1,233.35万美元，新民科技和 东纺控股累计实缴注册资本分别为9,375,000美元和2,960,000美元，分别占注册资 本的75%和23.68%。

8 、 2006 年 10 月增资（第五期）

苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2006）185号《验资报告》，验证截 至2006年10月12日，东纺控股缴纳增资第四期合计164,973.00美元。本次出资后， 新民化纤注册资本仍为1,250万美元，实收资本变为1,250万美元，新民科技和东 纺控股累计实缴注册资本分别为9,375,000美元和3,120,000美元，分别占注册资本 的75%和25%。至此，新民化纤注册资本全部到位。

9 、 2013 年 11 月股权转让

2013年10月25日，东纺控股与新民科技签署了股权转让协议，东纺控股将其 持有的新民化纤25%股权以人民币250万元价格转让给新民科技。上述股权转让 行为已取得苏州市商务局《关于同意吴江新民化纤有限公司转为内资企业的批复》 （商外资吴江【2013】227号），同意新民化纤由中外合资企业转为内资企业。同 时，新民化纤注册资本由1,250万美元按规定折算为人民币103,125,490.11元，并 由苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具德瑞验内字（2013）1045号《验资报告》， 于2013年11月25日完成了工商变更登记手续，新民化纤成为本公司的全资子公司。

10 、 2014 年 1 月增资

江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验内字（2014）第022号《验资报 告》，验证截至2014年1月28日，新民科技缴纳新增注册资本合计8,687.450989万 元，出资方式为实物资产（房屋建筑物及构筑物）和无形资产（土地使用权）。 本次增资后，新民化纤注册资本变更为19,000万元，实收资本变更为19,000万元， 新民科技累计实缴注册资本为19,000万元，占注册资本和实收资本的100%。2014 年1月29日，新民化纤完成了本次增资的工商变更登记手续。

11 、 2014 年 2 月增资

江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验内字（2014）第038号《验资报

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告》，验证截至2014年2月17日，新民科技缴纳新增注册资本合计1,000万元，出 资方式为无形资产（土地使用权）。本次增资后，新民化纤注册资本变更为20,000 万元。2014年2月21日，新民化纤完成了本次增资的工商变更登记手续。

新民化纤系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其 合法存续的情况。

（三）近三年新民化纤股权历次转让中，相关交易价格与本次交易价格的差异

2013年10月25日，东纺控股与新民科技签署股权转让协议，东纺控股将其持 有的25%股权，以人民币250万元价格转让给新民科技。本次股权转让完成后， 公司对新民化纤进行了增资并实施了化纤业务资产整合，详见“第一章交易概述” 之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进 ” 展情况 。

本次重大资产出售，公司拟将经业务整合后的新民化纤100%股权转让给东 方恒信，交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构对其出具评估报告所确 认的评估值确定。

（四）控制关系

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----- Start of picture text -----

蒋学明
70%
东方恒信
91.14%
东方新民
29.69%
新民科技
100%
新民化纤
----- End of picture text -----

（五）本次交易涉及的化纤业务整合情况

1 、基本情况

根据公司第四届董事会第十八次会议及 2013 年第三次临时股东大会审议通

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过的《关于整合化纤业务资产的议案》，公司已经将与化纤业务相关的土地使用 权及其地上建筑物以向新民化纤增资的方式注入新民化纤，增资完成后新民科技 将其拥有的与化纤业务相关资产转让给至新民化纤，详见“第一章交易概述”之 “ ” 五、公司化纤和印染业务整体重组方案 。

2 、相关有形资产的转移

公司将其持有的与化纤业务相关的全部土地使用权及地上建筑物经评估后 分别于 2014 年 1 月 28 日和 2014 年 2 月 17 日向新民化纤增资，新民化纤的注册 资本由 103,125,490.11 元增加至 200,000,000 元。

同时，新民科技及新民高纤持有的与化纤业务有关的资产，以转让方式出售 给新民化纤。本次资产转让以 2014 年 1 月底的账面价值为基础定价，交易价格 分别为 10.60 亿元和 3,307.78 万元。

与化纤业务有关的部分土地、房产及生产设备在权属变更之前存在为公司银 行债务提供抵押担保的情况。新民科技是在与债权银行协商办理了解押手续后将 上述资产用于出资或所有权转让的，因此公司对新民化纤的实物资产出资以及后 续的设备资产转让行为不存在权属瑕疵或潜在的法律纠纷。

上述资产完成移交和权属变更后，继续作为抵押担保物为公司银行债务提供 抵押担保。目前公司及新民化纤正在办理银行债务移转事项，详见“第一章交易 概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施 的进展情况”之“4、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况”。

综上，本公司对新民化纤的实物资产出资及资产转让行为已履行完毕，出资 及资产转让行为不存在权属瑕疵及潜在法律纠纷。

3 、相关无形资产的转移

（1）排污许可证

公司化纤业务存在聚酯过程酯化和缩聚反应中产生废水的排放问题。目前新 民化纤已取得环保部门向其颁发的排污许可证。

（2）商标使用权

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新民化纤使用“新民”文字及图形商标的情况如下：

序 号				取得方 式	核定使 用商品
	所有者	证书号码	权利期限			他项权利
1	新民科技	第5209201号	2009 年7 月28 日至 2019 年7月27日	申请	第22类	无

根据新民化纤与新民科技于 2014 年 1 月 28 日签署的《资产转让协议》，新 民科技同意无偿将与化纤业务相关的商标所有权转让予新民化纤。截至目前，该 商标的所有权人由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理中，该商标的权利人 变更不存在法律障碍。

新民化纤目前使用的商标核定范围为纤维纺织原料和纺织品纤维，该使用范 围独立于公司其他业务，该商标权转移至新民化纤不会影响公司丝织品织造业务 的生产经营。

（3）专利

截至本报告书签署日，公司持有的与化纤业务相关的专利如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	新民科技	纺丝喷丝头	实用新型	ZL200820036336.3	2008.5.19
2	新民科技	涤纶FDY+POY 复合丝 生产设备	实用新型	ZL200920141597.6	2009.1.20
3	新民科技	生产超细旦涤纶FDY用 整流器	实用新型	ZL200920142100.2	2009.3.17
4	新民科技	一种实现多F 超细旦差 别化纤维单控上油工艺 的结构	实用新型	ZL201220516013.0	2012.10.10

根据新民化纤与新民科技于 2014 年 1 月 28 日签署的《资产转让协议》，新 民科技同意无偿将与化纤业务相关的实用新型专利的所有权转让予新民化纤。截 至目前，该实用新型专利的所有权人由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理 中，上述专利的权利人变更不存在法律障碍。

上述专利与公司丝织品织造业务无关，专利转移至新民化纤不会影响公司丝 织品织造业务的生产经营。

（六）新民化纤主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

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截至 2014 年 2 月 28 日，新民化纤的流动资产为 1,670.14 万元，非流动资产 为 166,064.38 万元。流动资产主要为货币资金和存货。非流动资产主要为厂房及 机器设备等固定资产和无形资产（土地使用权）。

对于新民科技向新民化纤实物出资涉及的九栋未竣工房产，目前已完成工商 出资及立项变更手续，新民科技正在办理施工许可证等证照变更事宜。东方恒信 已在《股权转让协议》中承诺，上述资产瑕疵不会影响本次重大资产出售的实施， 亦不会因此调整本次股权转让之交易价格。

（1）应收账款

截至2014年2月28日，新民化纤应收账款账面余额为223.27万元，账面价值 为168.32万元，其中应收新民高纤账面余额为169.32万元。

（2）存货

存货包括采购的原材料、半成品和产成品。截至2014年2月28日，存货明细 如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面净值
原材料	269.68	51.64	218.04
库存商品	462.94	88.40	374.54
合计	732.62	140.03	592.58

3、固定资产

固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备及电子设备、运输工具、办公及 其他设备等。截至2014年2月28日，固定资产构成如下：

单位：万元

	项目	原值	累计折旧	减值准备	净值
	房屋及建筑物	36,919.40	2,157.59	-	34,761.80
	机器设备	185,268.02	51,670.45	18,834.62	114,762.96
	运输工具	33.74	24.27	-	9.47
	办公及其他设备	666.92	326.28	-	340.64
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合计 222,888.08 54,178.58 18,834.62 149,874.87

其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：

					他项权 利情况
序号	房产权证号	房屋座落	用途	面积(m2)
1	吴房权证盛泽字第02020233 号	盛泽镇坝里村	工业	55,890.33	抵押
2	苏房权证吴江字第25024221 号	盛泽镇坝里村	工业	12,429.51	抵押
3	苏房权证吴江字第25024222 号	盛泽镇坝里村	工业	8,972.73	无
4	苏房权证吴江字第25026042 号	盛泽镇坝里村	工业	13,757.59	抵押
5	苏房权证吴江字第25026043 号	盛泽镇坝里村	工业	45,063.99	抵押
6	苏房权证吴江字第25026044 号	盛泽镇坝里村	工业	16,695.68	抵押
7	苏房权证吴江字第25024380号	盛泽镇坝里村	工业	9,657.48	无

上述房地产证载明的权利人为新民化纤。

机器设备主要为新民化纤生产用的生产线及配套设备，包括卷绕机、聚酯装 置等，为新民化纤合法拥有。

新民化纤部分机器设备已抵押，具体如下：

序号	设备名称	数量	最高额抵押金额	抵押权人	抵押期限
1	330位卷绕机	1套	10000万元	中国银行吴江分行	2014.01.26 -2015.01.19
2	FDY高速卷绕机	6台	9285.715万元	中国建设银行吴江盛 泽支行	2014.2.21 -2015.2.21
	312位卷绕机	3台
3	聚酯装置生产线	1套	4653.845万元	中国建设银行吴江盛 泽支行	2014.2.21 -2015.2.21

4、无形资产

新民化纤无形资产均为土地使用权。截至2014年2月28日，土地使用权资产 构成如下：

单位：万元

项目 土地使用权	原值	累计摊销	净值
	16,238.59	129.06	16,109.53

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合计 16,238.59 129.06 16,109.53

土地使用权的具体情况如下：

序 号			准用 年限			他项权 利
	土地权证编号	取得日期		面积**(m2) **	账面价值（元）
1	吴国用(2010)第20010101-2号	2007/12/25	50年	10,532.40	2,335,692.66	抵押
2	吴国用(2009)第20010066号	2006/11/3	50年	20,000.00	2,822,231.26	抵押
3	吴国用(2011)第20010067-2号	2006/11/29	50年	17,372.70		无
4	吴国用(2011)第20010067-3号	2006/11/29	50年	4,576.80		无
5	吴国用(2014)第1050346号	2004/2/17	50年	53,336.80	17,724,274.43	抵押
6	吴国用(2014)第1050344号	2007/12/25	50年	20,798.00	6,975,110.97	抵押
7	吴国用(2014)第1050343号	2009/10/1	50年	41,338.00	13,699,110.05	抵押
8	吴国用(2014)第1050386号	2010/11/5	50年	190,204.20	63,035,237.08	无
9	吴国用(2014)第1050345号	2010/10/30	50年	25,045.30	8,325,206.96	抵押
10	吴国用(2014)第1050342号	2006/11/29	50年	31,453.00	10,390,605.85	无
11	吴国用(2014)第1050341号	2004/2/17	50年	28,502.60	9,329,423.12	无
12	吴国用(2014)第1050387号	2012/2/15	50年	15,337.80	5,037,339.41	无
13	吴国用(2014)第1050339号	2013/5/20	50年	22,271.10	7,448,197.30	无
14	吴国用(2014)第1050340号	2013/5/20	50年	29,758.20	9,863,011.32	无
15	吴国用(2014)第1050338号	2013/5/20	50年	12,475.00	4,109,845.95	无
	合计			523,001.90	161,095,286.36	无

2 、主要负债和对外担保情况

根据经审计的新民化纤 2014 年 2 月 28 日财务报表，新民化纤的负债主要为 流动负债，包括短期借款、应付账款和其他应付款等，其中流动负债 123,061.63 万元、非流动负债 863.22 万元。

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（ 1 ）短期借款

截至2014年2月28日，新民化纤短期借款明细如下：

序号	借款银行	金额（万元）	利率	贷款期限	担保人	担保方式
1	中国银行吴江支行	2,000	6.30%	2013.04.11-2014.04.10	新民科技	保证
2	中国银行吴江支行	1,000	6.30%	2013.05.07-2014.05.06	新民科技	保证
	合计	3,000

新民化纤短期借款为购买聚酯切片和PTA等原材料的流动资金借款，期限为 一年，由新民科技提供保证担保。

东方恒信承诺，本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保 人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项， 实现新民科技担保责任的转移。同时，相关银行在本次债务移转事项的沟通中已 认可东方恒信的保证人资格，并将在授予新民化纤授信额度时一并办理保证人变 更手续。因此，后续上市公司为新民化纤相关银行债务提供的保证担保责任将由 东方恒信及其关联方承继，未来不会存在新民科技为新民化纤提供关联担保的情 形。

（ 2 ）应付账款

截至2014年2月28日，新民化纤应付账款余额为109,804.97万元，主要为新民 化纤于2014年1月从母公司新民科技和关联方新民高纤购买机器设备形成的应付 设备款项。

（ 3 ）其他应付款

截至2014年2月28日，新民化纤其他应付款期末余额为9,390.09万元，主要为 应付关联方款项。

截至本报告书签署日，新民化纤为上市公司提供担保情况详见“第一章交易 概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施 的进展情况”之“4、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况”。

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（七）新民化纤的主要财务数据

新民化纤最近两年及一期财务报表主要财务指标如下表：

单位：万元

项目	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	167,734.52	13,057.30	28,653.84
总负债	123,924.85	14,855.94	20,029.25
股东权益	43,809.67	-1,798.64	8,624.59
项目	2014 年1-2 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,728.94	18,647.69	49,086.88
营业利润	-1,332.86	-10,438.68	-4,773.74
利润总额	-1,372.67	-10,423.24	-4,983.10
净利润	-1,372.67	-10,423.24	-5,226.05

注：上述财务报表已经华普天健审计。

（八）业务发展状况

新民化纤的主要业务为生产和销售差别化化学纤维长丝。

公司依据整合完成后的化纤资产及业务情况编制了最近两年的备考财务报 告，报告主体涵盖了原新民化纤、新民科技和新民高纤的所有化纤业务相关资产、 负债及损益备考财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	236,504.84	368,990.78
总负债	207,098.70	281,712.64
股东权益	29,406.14	87,278.14
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	346,961.19	279,522.90
营业成本	353,472.28	274,311.85
营业利润	-58,249.83	-22,995.06
利润总额	-57,872.00	-22,545.40

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

净利润 -57,872.00 -22,693.65

注：上述财务数据已经华普天健审计。

2012年度，新民化纤备考报表营业利润-22,995.06万元，净利润-22,693.65万 元。2012年度新民化纤业绩出现较大亏损的主要原因是受国内外宏观经济不景气 影响，化纤行业出现了供大于求的局面，致使化纤长丝类产品毛利率大幅下降。 2012年度，化纤业务毛利率仅为1.86%。2013年，新民化纤备考报表营业利润 -58,249.83万元，净利润-57,872.00万元。主要原因：（1）2013年，受化纤行业不 景气影响，新民化纤主营业务毛利率大幅下滑至-1.88%。（2）公司对部分化纤生 产设备计提了资产减值准备1.88亿元。（3）公司扩大生产经营规模向银行借款较 多，债务负担较重，财务费用持续增加。

（九）最近三年的资产评估及交易定价情况

2013年10月25日，东纺控股与新民科技签署股权转让协议，东纺控股将其持 有的25%股权以人民币250万元价格转让给新民科技。

中水致远出具了《吴江新民化纤有限公司股东拟转让所持有的公司股权项目 资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2112号），以2013年9月30日为评估基准 日，对新民化纤之股东全部权益价值进行了评估，评估值为人民币1,311.74万元。

（十）新民化纤与本公司的关联交易及担保情况

1 、关联交易

作为新民科技的全资子公司，最近两年及一期，新民化纤与母公司新民科技 之间的内部交易情况如下：

（1）新民化纤采购商品、接受劳务情况

单位：元

	关联方	关联交易内容	2014	年1-2 月		2013 年	2012 年
		水电气		-		1,852,104.29	1,831,725.13
	新民科技	切片		-		581,538.46	20,418,943.06
		原材料及辅料		384,615.38		202,548.99	4,294,349.47
	新民高纤	原材料及辅料		166,977.28		2,977.78	4,374,297.62
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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

	化纤丝	-	-	1,251,003.15
合计		551,592.66	2,639,169.52	32,170,318.43

近两年及一期，新民化纤向本公司采购商品、接受劳务主要包括水电气、切 片及原材料及辅料，金额较小。

（2）新民化纤出售商品、提供劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2014 年1-2 月	2013 年	2012 年
新民科技	水电气	15,606,576.62	96,493,451.46	94,963,565.43
	辅料	136.75	1,691,835.72	28,020.95
	加工费	9,094,115.35	-	-
	化纤丝	-	16,014.75	-
蚕花进出口	化纤丝	255,882.81	8,847,261.56	46,814,910.92
新民高纤	加工	-	10,277,581.28	26,679,478.04
	水电气	770,652.16	7,913,547.15	11,788,687.98
	辅料	1,158.30	462,143.46	2,444,213.81
	化纤丝	-	22,603.08	-
	原料	-	-	22,285,810.99
	租赁	-	-	900,000.00
合计		25,728,521.99	125,724,438.46	205,904,688.12

近两年及一期，本公司向新民化纤购买商品、接受劳务金额较大，且呈下降 趋势。关联交易内容包括水电气费、原材料采购以及加工费等，其中本公司向新 民化纤支付的与水电气相关费用占比较大，主要为化纤业务三期（原由新民科技 持有，本次业务整合中已转移至新民化纤）因生产需要发生的水电气费用支出， 由于与新民化纤共用计量表，经由新民化纤上缴的部分。目前，化纤资产已整体 转移至新民化纤，上述关联交易将不再发生。

本次化纤业务整合前，公司的化纤业务分别由新民科技（本部）、新民化纤 及新民高纤运营，故新民化纤、新民科技（本部）及新民高纤之间存在因采购原 材料或切片、提供加工服务及销售化纤丝产品等正常经营业务往来，本次化纤业 务整合计划完成后，公司化纤业务将集中至新民化纤，由其独立经营，上述业务

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

往来事项将不再存在。新民化纤100%股权出售后，亦不会因以往的业务合作关 系导致增加关联交易事项。

本次重组前，新民化纤的出口业务均通过蚕花进出口完成，随着本次重组完 成，新民化纤的出口业务将通过东方恒信下属进出口公司完成，新民化纤与公司 将不存在与出口相关的关联交易。

2 、关联担保

（1）新民化纤为本公司提供担保

截至 2014 年 2 月 28 日，新民化纤为本公司提供担保情况如下：

抵押业务种类	抵押金额（万元）	抵押起始日	抵押到期日
综合授信 （中国银行）	20,002.00	2014-01-29 2014-01-26	2015-01-19
长期借款 （交通银行）	3,603.00	2013-11-28	2015-11-28
综合授信 （建设银行）	2,573.00	2014-2-10	2015-2-10
长期借款 （建设银行）	13,939.57	2014-2-21	2015-2-21

上述关联抵押、担保具体情况说明如下：

①截至 2014 年 2 月 28 日止，新民化纤以房产、土地和机器设备为上市公司 取得中国银行吴江分行最高额度为 39,855.00 万元的综合授信提供抵押，其中以 账面价值 8,668.44 万元的房产提供抵押，抵押价值为 7,995.00 万元，以账面价值 2,899.40 万元的土地提供抵押，抵押价值为 2,007.00 万元，房产和土地抵押合同 期限为 2014 年 1 月 29 日至 2015 年 1 月 19 日；以账面价值 25,982.14 万元的机 器设备提供抵押，抵押价值为 10,000.00 万元，抵押合同期限为 2014 年 1 月 26 日至 2015 年 1 月 19 日。

②截至 2014 年 2 月 28 日止，新民化纤以房产和土地为上市公司取得交通银 行股份有限公司吴江分行固定资产 943.00 万元贷款提供抵押，其中以账面价值 1,169.13 万元的房产提供抵押，抵押价值为 2,902.00 万元；以账面价值 368.12 万 元的土地提供抵押，抵押价值为 701.00 万元，抵押合同期限为 2013 年 11 月 28

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日至 2015 年 11 月 28 日。

③截至 2014 年 2 月 28 日止，新民化纤以房产和土地为上市公司取得中国建 设银行股份有限公司吴江盛泽支行授信提供抵押。其中以账面价值 938.15 万元 的房产提供抵押，抵押价值为 1,338.00 万元；以账面价值 1,772.43 万元的土地提 供抵押，抵押价值为 1,235.00 万元，抵押合同期限为 2014 年 2 月 10 日至 2015 年 2 月 10 日。

④截至 2014 年 2 月 28 日止，新民化纤以机器设备为上市公司取得中国建设 银行股份有限公司吴江盛泽支行长期借款追加抵押，其中以账面价值为 27,982.29 万元的机器设备提供抵押，抵押价值为 9,285.72 万元，抵押合同期限为 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 21 日；以账面价值为 10,784.04 万元的机器设备提供抵 押，抵押价值为 4,653.85 万元，抵押合同期限为 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 21 日。

截至本报告书签署日，新民化纤为上市公司提供担保情况详见“第一章交易 概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施 的进展情况”之“4、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况”。

（2）本公司为新民化纤提供担保

截至 2014 年 2 月 28 日，本公司为新民化纤提供最高额度为 4,200 万元的担 保，新民化纤已使用 3,000 万额度，本合同担保期限为主债权发生期间届满之日 起两年。详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之 “（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“6、解决上市公司与新民化纤和新民 ” 印染往来款项和担保的措施 。

（十一）本次交易所涉交易标的的资产评估情况

中水致远接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的新民 化纤100%股权于2014年2月28日的市场价值进行了评估。

1 、评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则

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— 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰 当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前 提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿 意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估 资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的 风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造 成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个 投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行 成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、 评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具 有与股权相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案 例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条 件。

收益法是指通过将新民化纤预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。由于化纤产品受国际经济形势及下游产业需求的影响，化纤行业出现 了供大于求的局面，行业整体盈利能力下降，从2012年至评估报告日被评估单位 产能过剩,部分生产线一直处于闲置状态，本次评估无法对化纤行业未来趋势做 出合理推断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本 次评估不适用于收益法。

新民化纤各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种

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方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 综上，本次评估具备采用资产基础法基本条件，确定采用资产基础法进行评 估。

2 、评估结果

在评估基准日2014年2月28日持续经营前提下，新民化纤经审计后的账面总 资产为167,734.52万元，总负债为123,924.85万元，净资产为43,809.67万元。

采用资产基础法评估后的新民化纤总资产为 173,085.88万元，总负债为 123,041.09万元，净资产为50,044.79万元，增值6,235.12万元，增值率14.23%。

资产评估结果汇总表

单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,670.14	1,678.61	8.47	0.51
2	非流动资产	166,064.38	171,407.27	5,342.89	3.22
3	其中：固定资产	149,874.87	154,115.17	4,240.30	2.83
4	在建工程	79.98	79.98
5	无形资产	16,109.53	17,212.12	1,102.59	6.84
7	资产总计	167,734.52	173,085.88	5,351.35	3.19
8	流动负债	123,061.63	123,041.09	-20.54	-0.02
9	非流动负债	863.22		-863.22	-100.00
10	负债合计	123,924.85	123,041.09	-883.76	-0.71
11	净资产（所有者权益）	43,809.67	50,044.79	6,235.12	14.23

本次评估后增值6,235.12万元，增值率14.23%，评估增减原因分析如下：

（1）流动资产评估增值8.47万元，增值原因为应收账款评估增值，评估不 考虑内部往来之间的风险损失。

（2）固定资产评估增值4,240.30万元，增值原因主要为：

①房屋建筑物类固定资产评估增值1,063.27万元，增值率为3.05%，增值主要 是由于部分建筑物建于2004年，至评估基准日人工及材料等高于房屋建筑物建成 时的价格。

②设备类评估增值3,177.03万元，增值率为2.76%，增值主要原因是：A.本次 评估的机器设备已计提减值准备，而评估基准日人民币对日元汇率较减值测试日

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贬值，导致部分进口设备重置成本有所增加；B.资产减值测试时根据会计准则的 具体要求考虑了可能发生的处置费用，而本报告结论是为股权转让提供价值参考， 因此未考虑此项因素，从而导致有所增值。

（3）无形资产—土地使用权增值1,102.59万元，增值率为6.84%，增值的主 要原因是土地使用权增值1,102.32万元。随着经济的发展，苏州市吴江区盛泽镇 土地价格有了一定幅度的增涨，部分较早取得的土地使用权价值有所增值。

（4）其他流动负债、其他非流动负债评估减值883.76万元，主要原因为该 款项系盛泽镇民营经济开发区管理委员会土地补偿款，该项债务企业无需承担。

3 、不适用收益法的说明

收益法是指通过将新民化纤预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。受国际经济形势及下游产业需求的影响，化纤行业出现了供大于求 的局面，行业整体盈利能力下降。从 2012 年至评估报告日，新民化纤产能过剩, 部分生产线一直处于闲置状态，本次评估无法对化纤行业未来趋势做出合理推 断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估 不适用于收益法。

基于上述原因，本次评估采用资产基础法进行评估，新民化纤股东全部权 益于评估基准日的市场价值为 50,044.79 万元，则本公司持有新民化纤的 100% 股权于评估基准日的市场价值为 50,044.79 万元。

4 、特别说明

（1）本次评估范围内有 11 项房屋建筑物未办理房产证，申报面积共为 117,753.90 ㎡，新民化纤对未办理房产证的房屋提供了《房产产权承诺函》，声 明产权归其所有无争议。本次对未办理房产证的房屋是按新民化纤完整拥有房 屋产权的假设前提下进行的评估，未考虑期后办理产权和完善权属所需发生的 费用。未办理房产证的房屋具体情况如下：

序号		建筑物名称	建成年月	结构类型	建筑面积	账面净值（元）
1		仓库二	2012年12月	钢混	11,345.74	13,986,832.7
2		聚酯二车间	2012年10月	钢混	12,376.60	18,559,283.24
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3	综合动力站	2012年10月	钢混	5,120.17	11,231,675.35
4	车间五	2012年10月	钢混	3,331.36	4,817,986.16
5	研发楼4号	2012年10月	钢混	2,780.15	4,020,597.32
6	干部宿舍1号	2012年10月	钢混	2,582.73	8,480,333.69
7	干部宿舍2号	2012年10月	钢混	2,367.30
8	纺丝楼二车间	2012年10月	钢混	69,280.85	72,818,930.85
9	标准厂房七	2012年10月	钢混	8,380.00	7,376,406.47
10	厕所	2004年4月	混合	62.00	32,000.50
11	浴室	2004年4月	混合	127.00	52,843.23

（2）本次评估范围内共有 5 项房屋建筑物、6 项土地使用权、3 项机器设 备设定了抵押权，抵押具体情况如下表：

①房屋建筑物、土地使用权抵押情况

序 号
	类别	权证号	面积(㎡)	抵押权人	抵押期限	抵押合同号
1	土地使用权	吴国用(2009)第20010066号	20,000.00	交通银行 吴江支行	2013.11.28 -2015.11.28	3890102013 AF00000600
	土地使用权	吴国用(2010)第20010101-2号	10,532.40
	房屋建筑物	吴房权证盛泽字第02020233号	23,679.03
2	土地使用权	吴国用(2014)第1050346号	53,336.80	建设银行 吴江盛泽 支行	2014.02.10 -2015.02.10	XSZ-2014 -ZGDY-0002
	房屋建筑物	苏房权证吴江字第25024221号	12,429.51
3	土地使用权	吴国用(2014)第1050344号	20,798.00	中国银行 股份有限 公司吴江 分行	2014.01.29 -2015.01.19	吴江（2014）押 字24004-2号
	土地使用权	吴国用(2014)第1050343号	41,338.00
	土地使用权	吴国用(2014)第1050345号	25,045.30
	房屋建筑物	苏房权证吴江字第25026042号	13,757.59
	房屋建筑物	苏房权证吴江字第25026043号	45,063.99
	房屋建筑物	苏房权证吴江字第25026044号	16,695.68

②机器设备抵押情况

序号	设备名称	数量	最高额抵押金额	抵押权人	抵押期限	抵押合同号
1	330位卷绕机	1套	10000万元	中国银行股份有限公 司吴江分行	2014.01.26- 2015.01.19	吴江（2014）押 字24004-3号
2	FDY高速卷 绕机	6台	9285.715万元	中国银行股份有限公 司吴江盛泽支行	2014.2.21- 2015.2.21	XSZ-2014- ZGDY-0003A

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	312位卷绕机	3台
3	聚酯装置生 产线	1套	4653.845万元	中国银行股份有限公 司吴江盛泽支行	2014.2.21- 2015.2.21	XSZ-2014-ZGD Y-0003B

（3）本次评估范围内有 1 项商标和 4 项实用新型专利权证载权利人为新民 科技，由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理中。

二、新民印染基本情况

（一）基本情况

企业名称	苏州新民印染有限公司
住所	吴江盛泽镇新东村
法定代表人	周建萌
注册资本	5,000 万元人民币
实收资本	5,000 万元人民币
公司类型	有限公司（法人独资）私营
营业执照注册号	320584000387035
营业期限	自2013 年10 月30 日起至
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品的炼染印及后整理加工、 销售。
税务登记证号码	吴国税登字320584081549547

（二）历史沿革

1 、 2013 年 10 月新民印染设立

新民印染由新民科技出资设立，注册资本1,500万元。苏州华德瑞会计师事 务所有限公司出具德瑞验内字（2013）第1003号《验资报告》，验证新民印染（筹） 已收到其股东新民科技缴纳的注册资本（实收资本）1,500万元，为货币出资。 新民科技占注册资本的100%。

2013年10月30日，新民印染取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584000387035的企业法人营业执照。

2 、 2014 年 1 月新民印染增资

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江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验内字（2014）第021号《验资报 告》，验证截至2014年1月28日，新民科技缴纳新增注册资本合计3,500万元，出 资方式为实物资产（房屋建筑物及在建工程）和无形资产（土地使用权）。本次 增资后，新民印染注册资本变更为5,000万元，实收资本变更为5,000万元，新民 科技累计实缴注册资本为5,000万元，占注册资本和实收资本的100%。2014年2 月10日，新民印染完成了工商变更登记手续。

新民印染系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其 合法存续的情况。

（三）近三年新民印染未发生股权转让

（四）控制关系

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蒋学明
70%
东方恒信
91.14%
东方新民
29.69%
新民科技
100%
新民印染
----- End of picture text -----

（五）本次交易涉及的印染业务整合情况

1 、基本情况

公司根据第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于拟设立全资子公司的 议案》，公司以货币形式出资 1,500 万元，以与印染业务相关的土地使用权及其 地上建筑物出资 3500 万元设立新民印染，详见“第一章交易概述”之“五、公司化 ” 纤和印染业务整体重组方案 。

2 、相关有形资产的转移

根据公司董事会决议，公司已完成对新民印染的货币及实物出资手续，新民

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印染注册资本为5,000万元。同时，新民科技将其持有的与印染业务有关的设备 以资产转让的方式出售给新民印染。本次资产转让以2014年1月底的账面价值为 基础定价，交易价格为3,254.80万元。

与印染业务有关的部分土地及房产在权属变更之前存在为公司银行借款提 供抵押担保的情况。新民科技在与债权人银行协商办理了解押手续后将上述资产 用于出资或所有权转让，因此公司对新民印染的实物资产出资行为以及后续的设 备资产转让行为，不存在权属瑕疵或潜在的法律纠纷。

3 、相关无形资产的转移

（1）排污许可证

公司印染业务存在生产过程中产生的污水的排放问题。目前新民印染已取得 环保部门向其颁发的排污许可证。

（2）专利及软件著作权

截至本报告书签署之日，公司持有的与印染业务相关的专利如下：

序号	专利权人	名称	专利号	专利类型
1	新民科技	纳米功能性聚酯面料的整理工艺及其产品	ZL 200810136546.4	发明专利

截至本报告书签署之日，公司持有的与印染业务相关的软件著作权如下：

著作权人	名称	证书号
新民科技	计算机软件著作权登记证书-成品检验系统1.0	2012SRO18952

根据新民印染与新民科技于2014年1月28日签署的《资产转让协议》，新民 科技同意无偿将与印染业务相关的专利权和软件著作权转让予新民印染。截至目 前，相关专利的所有权人和软件著作权人由新民科技变更为新民印染的手续正在 办理中，上述专利的所有权人和软件著作权人的变更不存在法律障碍。

上述专利和著作权均与公司印染业务有关，与公司丝织品织造业务无关，专 利和著作权转移至新民印染不会影响公司丝织品织造业务的生产经营。

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（六）新民印染主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

截至2014年2月28日，新民印染资产中，流动资产2,070.09万元，非流动资产 8,906.39万元。流动资产主要为存货和应收账款；非流动资产主要为固定资产和 无形资产。

对于新民科技向新民印染增资涉及的两项未竣工房产，目前已完成工商出资 及立项变更手续，新民科技正在办理施工许可证等证照变更事宜。东方恒信已在 《股权转让协议》中承诺，上述资产瑕疵不会影响本次重大资产出售的实施，亦 不会因此调整本次股权转让之交易价格。

（1）存货

存货包括采购的原材料和库存商品，截至2014年2月28日，存货明细如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面净值
原材料	1,258.78	-	1,258.78
库存商品	426.80	91.16	335.64
合计	1,685.58	91.16	1,594.42

（2）固定资产

固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备及电子设备、办公设备及其他设 备、运输工具等。截至2014年2月28日，固定资产构成如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	3,216.76	29.54	3,187.22
机器设备	6,339.09	3,764.87	2,574.22
运输工具	8.20	3.29	4.91
办公及其他设备	118.53	67.63	50.90
合计	9,682.57	3,865.32	5,817.25

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其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：

					他项权 利情况
序号	房产权证号	房屋座落	用途	面积(m2)
1	苏房权证吴江字第25024790 号	盛泽镇坝里村	工业	186.85	无
2	苏房权证吴江字第25024385 号	盛泽镇坝里村	工业	244.46	无
3	苏房权证吴江字第25024386 号	盛泽镇坝里村	工业	1,082.26	无
4	苏房权证吴江字第25024387 号	盛泽镇坝里村	工业	8,998.36	无
5	苏房权证吴江字第25024388 号	盛泽镇坝里村	工业	911.08	无
6	苏房权证吴江字第25024389 号	盛泽镇坝里村	工业	1,127.00	无
7	苏房权证吴江字第25024390 号	盛泽镇坝里村	工业	2,745.00	无
8	苏房权证吴江字第25024391 号	盛泽镇坝里村	工业	1,374.00	无
9	苏房权证吴江字第25024392 号	盛泽镇坝里村	工业	1,434.70	无

上述房地产证载明的权利人为新民印染。

机器设备主要为新民印染生产用的生产线及配套设备，主要包括精炼机、定 型机、卷染机、溢流染色机等，为新民印染合法拥有。

（3）无形资产

新民印染的无形资产均为土地使用权。截至2014年2月28日，土地使用权资 产构成如下：

项目	原值	累计摊销	净值
土地使用权	2,734.09	6.05	2,728.04
合计	2,734.09	6.05	2,728.04

土地使用权的具体情况如下：

	序号	土地权证编号		取得日期		准用 年限	面积**(m2) **	账面价值	他项权 证
	1	吴国用(2014)第1050281	号	2001/1/16		50年	41,629.10	15,617,167.04	无
	2	吴国用(2014)第1050141	号	2001/1/16		50年	3,613.90	1,352,147.75	无
	3	吴国用(2014)第1050347	号	2001/1/16		50年	7,054.70	2,646,612.19	无
	4	吴国用(2014)第1050157	号	2001/1/16		50年	4,089.60	1,534,236.71	无
	5	吴国用(2014)第1050137	号	2004/6/18		50年	16,038.90	6,130,234.23	无
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合计 72,426.20 27,280,397.92

2 、主要负债和对外担保情况

截至2014年2月28日，新民印染流动负债为3,446.40万元，无非流动负债。流 动负债主要为应付账款和应交税费。

（1）应付账款

截至2014年2月28日，新民印染应付账款余额为3,984.95万元，主要为应付上 市公司款项，分别是印染业务相关原材料、库存商品及设备转让款。

（2）应交税费

截至2014年2月28日，新民印染应付税费期末余额为-545.22万元，主要为新 民印染从新民科技采购的机器设备、原材料采购增加，应交增值税的进项税额增 加。

（3）截至2014年2月28日，新民印染不存在对外担保事项。

（七）主要财务数据

新民印染财务报表主要财务指标如下表：

单位：万元

项目	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
总资产	10,976.48	1,499.05
总负债	3,446.40	0.00
股东权益	7,530.08	1,499.05
项目	2014 年1-2 月	2013 年度
营业收入	543.20	0.00
营业利润	-280.92	-0.95
利润总额	-280.92	-0.95
净利润	-280.92	-0.95

注：上述财务数据已经华普天健审计。

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（八）业务发展状况

公司印染业务原由公司下属印染分厂实施，印染业务分为两部分：一是印染 来料加工服务，即接受外来委托加工并收取加工费；二是印染自营业务，即根据 客户要求外购坯布并进行印染加工后出售。

公司依据整合完成后的印染资产及业务情况编制了最近两年的备考财务报 告，报告主体涵盖了新民科技（含新民印染）印染业务相关资产、负债及损益， 备考财务报表主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	10,210.96	9,067.38
总负债	7,187.27	5,376.13
股东权益	3,023.68	3,691.25
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	21,491.95	19,773.88
营业成本	18,501.61	17,234.45
利润总额	-477.60	561.42
净利润	-667.57	445.50
扣除非经常性损益后的净利润	454.17	403.29

注：上述财务数据已经华普天健审计。

由于纺织行业终端需求依然低迷、行业景气度回升有限以及国家不断推出环 保政策，同时受公司印染业务规模的限制以及印染业务成本提升的影响，根据经 审计的备考报表，2012年、2013年公司印染业务产品毛利率分别仅为12.84%、 13.91%，净利率分别为2.25%、-3.11%。2013年度，公司计提了与印染业务相关 的职工安置费用1,117.53万元。扣除非经常性损益后，公司印染业务2012年、2013 年的净利率分别为2.04%、2.11%。

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（九）最近三年新民印染未进行资产评估及股权交易

• （十）新民印染与本公司关联交易及担保事项

• 1、关联交易

作为新民科技的全资子公司，2013 年新民印染与母公司新民科技（包括新 民高纤）之间无关联交易，2014 年 1-2 月关联交易情况如下：

（1）2014 年 1-2 月，新民印染采购商品、接受劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	金额
新民科技	原材料	10,478,746.58
	库存商品	1,504,444.25
	燃气	782,365.38
合计	-	12,765,556.21

2014年1-2月，新民印染向本公司采购原材料和库存商品，主要原因系印染 业务整合前，公司的印染业务由新民科技的印染分厂运营，2014年1-2月份新民 印染向新民科技（本部）采购原材料及库存商品是业务整合的一部分，为偶发性 交易，未来上述交易事项将不再存在。

• （2）2014年1-2月，新民印染出售商品、提供劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	金额
新民科技	水电气	1,497,521.25
	印染加工	16,761.20
蚕花进出口	印染加工	319,656.86
合计	-	1,833,939.31

2014年1-2月，新民印染向本公司提供印染加工服务收入和生产所用水电气 费，金额较小，主要为印染业务在完成向新民印染移转前，因新民科技（本部）

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与新民印染共用计量表，新民印染代本部缴纳的水电气费。目前，印染业务已整 体转移至新民印染，上述关联交易将不再发生。

印染业务整合前，公司的印染业务由新民科技的印染分厂运营，2014年1-2 月份新民印染为新民科技（本部）提供的印染加工服务是在业务整合过程中的过 渡期业务安排。业务整合完成后，公司的印染业务将由新民印染独立经营，上述 交易事项将不再存在。

本次重组前，新民印染的出口业务均通过蚕花进出口完成，故存在上述出口 业务相关的关联交易，随着本次重组完成，新民印染的出口业务将通过东方恒信 下属进出口公司完成，新民化纤与公司将不存在与出口相关的关联交易。

2、关联担保

截至本报告书签署日，新民印染与本公司不存在关联担保。

（十一）本次交易所涉交易标的的资产评估情况

中水致远接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持 有的新民印染 100%股权于 2014 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估，最终选取 资产基础法的评估结果作为评估结论。

1、评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则 — 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰 当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前 提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿 意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

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资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的 风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造 成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个 投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行 成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、 评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具 有与新民印染较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参 考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进 行评估条件。

收益法是指通过将新民印染预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理 层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

新民印染各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种 方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

综上，本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基 础法和收益法两种评估方法进行评估。 2、资产基础法评估结果

在评估基准日 2014 年 2 月 28 日持续经营前提下，新民印染经审计后的账面 总资产为 10,976.48 万元，总负债为 3,446.40 万元，净资产为 7,530.08 万元。

采用资产基础法评估后的新民印染总资产为 11,214.83 万元，总负债为 3,446.40 万元，净资产为 7,768.43 万元，增值为 238.35 万元，增值率 3.17%。

资产评估结果汇总表

单位:万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

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1	流动资产	2,070.09	2,108.89	38.80	1.87
2	非流动资产	8,906.39	9,105.95	199.56	2.24
3	其中：固定资产	5,817.25	6,011.40	194.15	3.34
4	在建工程	361.10	361.10	—	—
5	无形资产	2,728.04	2,732.45	5.41	0.20
6	资产总计	10,976.48	11,214.83	238.35	2.17
7	流动负债	3,446.40	3,446.40	—	—
8	非流动负债	—	—	—	—
9	负债合计	3,446.40	3,446.40	—	—
10	净资产（所有者权益）	7,530.08	7,768.43	238.35	3.17

3、收益法评估

（1）收益法估值模型

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价 值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务

整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期 期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：

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式中：

P---经营性资产价值；

Ri---企业未来第 i 年的预期自由现金流量；

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n---为预测期限；

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r---折现率。

①自由现金流量的确定

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销- 资本性支出 营运资金变动额

②收益期限的确定收益期限的确定

一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营 时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限 可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。

③折现率的确定

对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金 流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获 得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指 标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本 （WACC）。

即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]，

其中：

Ke＝权益资本成本

Kd×(1-t)＝税后债务成本

E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例 D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

本次评估采用的加权平均资金成本 WACC 为 11.04%。

（3）溢余资产价值的确定

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溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（4）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益 的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。

（5）收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 2 月 28 日新民印染股东全部权 益评估结果为 7,349.81 万元，较其账面净资产减值 180.27 万元，减值率 2.39%。

4、评估结果的选择

经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 418.62 万元，差异较小。目前对采用收益法评估存在以下局限性：新民印染属于 纺织制造业，而纺织制造行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产 业政策、纺织制造的上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上太湖流域对 印染制造企业的污水排放有严格限制，将会对新民印染未来年度的生产经营产生 重大影响。因此，对未来年度的经营预测会产生一定的不确定性。

资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行 业背景和新民印染经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析， 资产基础法评估结果更能合理反映新民印染股东全部权益的市场价值。

根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即新民印染股东全 部权益评估结果为 7,768.43 万元。

5、评估增减值原因分析

采用资产基础法评估后增值 238.35 万元，增值率 3.17%，评估主要增减原因 分析如下：

（1）流动资产评估增值 38.80 万元，增值原因主要为产成品账面值仅反映 其生产成本，而产成品售价扣除相关税费及适当利润后高于账面值，从而造成本 次评估增值。

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（2）非流动资产评估增值 199.56 万元，主要为设备类固定资产评估增值， 增值的主要原因是机器设备财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致机 器设备评估增值。

6、特别说明

（1）本次评估范围内有 8 项房屋建筑物未办理房产证，申报面积共为 10,067.21 ㎡，新民印染对未办理房产证的房屋提供了《房产产权承诺函》，声 明产权归其所有无争议。本次对未办理房产证的房屋是按新民印染完整拥有房屋 产权的假设前提下进行的评估，未考虑期后办理产权和完善权属所需发生的费用。 未办理房产证的房屋具体情况如下：

				建筑面积 （平方米）
序号	建筑物名称	建成年月	结构类型		账面净值（万元）
1	印染宿舍	1992年12月	混合	750.00	43.49
2	轻钢厂房	2004年12月	轻钢排架	1,200.00	73.69
3	成品大楼	2010年11月	框架	6,474.21	793.66
4	染厕所	1996年12月	混合	20.00	1.45
5	厕所	1992年12月	混合	65.00	4.15
6	泵房及过滤器房	1992年12月	混合	653.00	40.40
7	集体宿舍	1992年12月	混合	840.00	53.61
8	厕所	1992年12月	混合	65.00	4.15

（2）本次评估范围内有 1 项发明专利（专利号 ZL 200810136546.4）和 1 项 软件著作权（注册号 2012SRO18952）证载权利人为新民科技，由新民科技变更 为新民印染的手续正在办理中。

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第五章 本次交易合同的主要内容

2014 年 4 月 17 日，本公司与东方恒信签署了《股权转让协议》。

该协议的主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

本次交易的卖方为：本公司（简称“出让方”）。

本次交易的买方为：东方恒信（简称“受让方”）。

本次交易合同的签订时间为：2014 年 4 月 17 日。

二、交易价格及定价依据

新民科技与东方恒信确认，标的股权所对应的股权价值已经由新民科技聘请 的具有证券期货从业资格的评估机构以2014年2月28日为评估基准日进行了评估。 根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日，新民化纤的全部股东权益价值 评估值为人民币50,044.79万元，新民印染的全部股东权益价值评估值为人民币 7,768.43万元，上述两项合计人民币57,813.22万元。

双方同意以前述标的股权的评估价值作为标的股权转让价格的定价参考依 据，并确定本次标的股权的转让价格为人民币57,813.22万元。

三、支付方式及支付安排

东方恒信将于《股权转让协议》生效后以现金方式向新民科技支付本次交易 的股权转让款。

东方恒信应于《股权转让协议》第三条所述之先决条件全部成就后,且不晚 于目标公司办理完毕股权转让之工商变更登记日，向新民科技支付不少于 50% 的股权转让款。

东方恒信应于目标公司办理完毕股权转让之工商变更登记日起 6 个月内，且 不晚于 2014 年 12 月 31 日，向新民科技支付剩余部分的股权转让款。

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四、资产交付或过户的时间安排

本次交易双方应于中国证监会对本次交易的核准文件或相应监管部门的许 可或备案文件规定的有效期内，依法办理完毕目标公司股权过户的工商变更登记 手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，从基准日次日至交割日期间，目标公司所发生的亏损或盈利，均 由新民科技承担或享有。目标公司在过渡期内的所产生的损益将由会计师事务所 审计确认，相应调整本次交易的股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

根据“人随业务和资产走”的原则，除少数仍与新民科技保留劳动关系的员工 外，新民科技应保证，在交割日前，与化纤业务/印染业务有关的员工就劳动关 系变更事宜协商一致，并于交割日后一个月内，完成与化纤业务/印染业务有关 员工劳动关系的变更手续，完成员工相关社会保险关系变更等事宜。新民科技承 诺依据《职工安置方案》的安排，承担与上述员工安置相关的经济补偿金。

双方协商确认，交割日后至化纤业务/印染业务有关的员工劳动关系变更手 续完成前，继续为目标公司提供服务之员工的劳动报酬、福利，以及交割日后因 为目标公司提供劳务而直接发生的伤残或劳动纠纷等事项，涉及费用支付的，由 目标公司承担。

东方恒信承诺支持目标公司履行职工安置方案及《股权转让协议》第 8.2 条 中涉及的目标公司应承担的责任及义务。

七、债务处理

新民科技将积极推进并完成与业务整合相关的银行债务转移至目标公司的 手续，即经债权银行同意，将与本次业务整合相关的银行债务之债务人由新民科 技变更为目标公司或由目标公司向债权银行申请授信额度，用于置换原新民科技 承担的银行债务。

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八、合同生效的先决条件

双方同意，《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章 之日起成立，并自下列先决条件全部成就之日起正式生效：

本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及新民科技公 司章程之规定，经新民科技董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。

本次交易经中国证监会核准，或依据本次交易履行完成新民科技内部审议程 序之日当时有效的法律法规及规范性文件之规定，取得相应监管机构的许可或备 案。

九、违约责任条款

《股权转让协议》签署后，协议双方均应遵守其在《股权转让协议》中所作 出的各项声明、保证与承诺，并保证协议对方不会由于一方违反其声明、保证与 承诺的行为而遭受任何损失。《股权转让协议》签署后，除《股权转让协议》第 十二条规定之情形外，任何一方出现违反《股权转让协议》约定条款的行为，致 使《股权转让协议》无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约 方应对守约方承担损失赔偿责任。

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第六章 本次交易的合规性分析

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

本公司通过本次交易的实施，实现了亏损程度较大的化纤制造业务和盈利能 力较弱的印染业务的剥离，新民科技将专注于公司具有传统优势且盈利能力较强 的丝织品织造业务。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩， 切实保护中小股东权益。本次交易对新民科技的业务独立性和治理结构的完善不 会产生不利影响，符合新民科技的长远发展和中小股东的利益。

本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定的情况。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条（一）项之规定。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

对照深交所颁布的《股票上市规则》对股票上市条件的规定，本次交易完成 后，本公司具备继续上市条件。

1、股票已公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币五千万元。本次交易不涉及公司股本总额和 股权结构的变化，实施本次出售后，公司总股本仍为446,458,902股；

3、公开发行股份的比例为百分之二十五以上；

4、在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，具备继续上 市条件。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条（二）项之规定。

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形

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本次交易以2014年2月28日为评估基准日，以具有证券期货相关业务资格的 评估机构中水致远出具的资产评估结果为基础，资产定价公允、合理，切实有效 地保障了上市公司和全体股东的合法权益，具体分析详见本报告“第六章本次交 ” 易的合规性分析 。

公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：“本次重大资产出售的交易标 的为公司持有新民化纤100%的股权以及新民印染100%的股权。根据中水致远资 产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日出具的编号中水致远评报字 [2014]第2030号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限 公司100%股权项目资产评估报告》、编号中水致远评报字[2014]第2031号《江苏 新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资 产评估报告》及经交易双方协商确定，交易标的的成交价格为57,813.22万元。本 次重大资产出售标的资产的定价符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性， 不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。”

德恒认为：本次出售的标的股权以经专业评估机构评估的标的公司全体股东 权益价值为交易定价基础，由交易双方协商确定，且经公司董事会审议，独立董 事发表意见，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

长城证券认为：“新民科技本次交易标的的价值是以经具有证券期货从业资 格的评估机构的评估结果为依据，评估价值公允、合理。在评估结果的基础上， 交易双方通过协商确定本次股权转让的最终价格。本次交易的定价原则公正、合 理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，切实 保护新民科技股东的利益。”

综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。本次重大资产重组符合《管理办法》第十条（三）项规定。

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟出售的资产为本公司持有的新民化纤100%股权以及新民印染100% 股权。新民化纤与新民印染系依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在出资

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不实或影响其合法存续的情形。

本公司合法拥有新民化纤与新民印染的完整所有权，上述股权之上没有设 置质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。公司有 权签署处置上述股权的全部或其任何部分，或与之相关的任何权益。

新民化纤与新民印染为本公司全资子公司，因此不存在其他股东放弃优先 权或其他类似权利的限制情况。

关于交易标的涉及的债权债务的处理，详见“第一章交易概述”之“五、公司 ” 化纤和印染业务整体重组方案 。

独立财务顾问认为，通过审慎核查，上述资产权属清晰、完整，不存在质 押等担保权益或其他受限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，本次交易涉 及的债权债务的处理合法，程序合规。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项规定。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易的实施，实现了亏损程度较大的化纤制造业务和盈利能力较 弱的印染业务的剥离，新民科技将专注于公司具有传统优势且盈利能力较强的丝 织品织造业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项规定。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

本次交易不涉及公司控制权的变更，不影响上市公司现有的法人治理结构；

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同时，本次交易拟出售新民化纤和新民印染的全部股权，涵盖了从采购、生产、 销售的完整产业链，与新民科技的丝织品织造等板块业务相互独立。本次交易不 会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项规定。

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构。实施 本次重大资产出售，不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。具体情 况请参见本报告书“第十章本次交易的其他重要信息”之“五、本次交易对公司治 ” 理机制的影响 。

综上所述，本次出售符合中国证监会发布的《重组管理办法》第十条第（七） 项的规定。

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第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

本次出售资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果 为依据，评估价值公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权 益。

一、本次交易价格的确定

经中水致远以2014年2月28日为基准日出具的中水致远评报字[2014]第2030 号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股 权项目资产评估报告》确定的新民化纤的全部股东权益价值评估值为人民币 50,044.79万元，经中水致远以2014年2月28日为基准日出具的中水致远评报字 [2014]第2031号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限 公司100%股权项目资产评估报告》确定新民印染的全部股东权益价值评估值为 人民币7,768.43万元。经交易双方协商确定，本次交易作价57,813.22万元。

二、本次交易价格的公允性分析

（一）评估机构对标的资产的评估

评估机构对标的资产的评估情况详见本报告书“第四章交易标的公司基本情 ” 况 。

（二）交易价格的公允性分析

1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。

2、本次交易以交易双方共同确认的由中水致远出具的资产评估结果作为标 的资产交易价格的依据，并由双方协商确定。该定价机制符合《重组办法》等法 律法规的规定，权利义务明确，责任划分清晰。

3、本次股权评估的评估方法选择

中水致远在资产评估报告中采用资产基础法对新民化纤 100%股权进行评估， 采用资产基础法和收益法对新民印染 100%股权进行评估。

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（1）新民化纤

新民化纤 100%股权评估仅采用资产基础法，主要系考虑受国际经济形势及 下游产业需求的影响，化纤行业出现了供大于求的局面，行业整体盈利能力下降。 从 2012 年至评估报告日，新民化纤产能过剩，部分生产线一直处于闲置状态， 本次评估无法对化纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法准确预测被评估单 位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。

（2）新民印染

新民印染 100%股权评估分别采用收益法和资产基础法，并以资产基础法的 评估结论作为本次交易的定价基础，主要系资产基础法评估结果更能合理反映新 民印染股东全部权益的市场价值。

目前对采用收益法评估存在以下局限性：新民印染属于纺织制造业，而纺织 制造行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产业政策、纺织制造的 上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上太湖流域对印染制造企业的污水 排放有严格限制，将会对新民印染未来年度的生产经营产生重大影响。因此，对 未来年度的经营预测会产生一定的不确定性。资产基础法从成本投入的角度提示 股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和新民印染经营现状，同时根据 本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映新民 印染股东全部权益的市场价值。

收益法评估结果比资产基础法评估结果低 418.62 万元，差异较小。

4、新民化纤的评估增值为6,235.12万元，增值率14.23%。新民印染的评估增 值为238.35万元，增值率3.17%，评估增值的主要原因详见本报告书“第四章交易 标的公司基本情况”，该等评估定价合理、公允。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

定价公允性的意见

公司董事会认为：

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“1、关于评估机构的独立性

担任本次资产评估工作的中水致远具有证券期货相关业务资格。中水致远及 其经办评估师与公司、交易对方东方恒信、交易标的（新民化纤及新民印染）均 不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构 具有独立性。

2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

中水致远及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评 估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构中水致远在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评 估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理，与评估目的相关性一致。

4、关于评估定价公允性

本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进 行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结 果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价 格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

公司董事会审议通过中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2030号《江苏 新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资 产评估报告》、中水致远评报字[2014]第2031号《江苏新民纺织科技股份有限公 司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资产评估报告》。

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四、独立董事对本次资产交易定价事项的意见

本公司独立董事就公司本次重大资产出售的定价发表了如下独立意见： “公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货业务相关资格；评估 机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的 利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作； 资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具 有相关性；本次重大资产重组以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允 性、合理性；符合公司和全体股东的利益。”

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第八章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析

1、本公司最近三年的财务状况

（1）资产构成分析

根据本公司近三年经审计的合并财务报表，本公司近三年的资产负债表中主 要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	105,875.81	37.22%	195,336.60	48.11%	169,504.26	49.50%
其中：货币资金	42,222.38	14.84%	26,930.87	6.63%	58,075.72	16.96%
应收票据	9,404.02	3.31%	91,914.04	22.64%	54,063.42	15.79%
应收账款	6,299.90	2.21%	6,476.10	1.59%	5,312.89	1.55%
预付款项	15,315.98	5.38%	17,962.90	4.42%	18,578.02	5.43%
其他应收款	368.05	0.13%	395.36	0.10%	1,099.79	0.32%
存货	32,265.49	11.34%	51,657.33	12.72%	32,140.30	9.39%
非流动资产合计	178,601.30	62.78%	210,722.83	51.89%	172,931.06	50.50%
其中：长期股权投资	-	-	-	-	-	-
固定资产	164,371.00	57.78%	178,485.12	43.96%	127,758.62	37.31%
在建工程	445.09	0.16%	20,635.42	5.08%	24,286.25	7.09%
无形资产	12,793.20	4.50%	11,602.29	2.86%	11,859.46	3.46%
资产总计	284,477.10	100.00%	406,059.43	100.00%	342,435.31	100.00%

最近三年，本公司资产总额分别为 342,435.31 万元、406,059.43 万元、 284,477.10 万元，2013 年资产总额较比上年同期减少 29.94%，主要原因系公司 应收票据大幅降低所致。

本公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要包

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括固定资产、在建工程和无形资产。最近三年，本公司流动资产占总资产的比例 分别为 49.50%、48.11%、37.22%，呈现逐年下降的趋势。

本公司主要资产项目的构成及变动原因分析：

①最近三年，公司货币资金变动幅度较大。2012 年末，货币资金较 2011 年 末减少 31,144.85 万元，较 2011 年余额下降 53.63%，主要原因为年产 30 万吨熔 体直纺长丝生产线 2012 年部分建成投产后生产规模扩大，支付的原材料价款、 库存商品以及工程款占用资金增加所致。2013 年末，货币资金年末余额较 2012 年末余额增长 56.78%，主要原因是其他货币资金中的银行承兑汇票保证金增加 所致。

②2012 年末，应收票据年末余额较 2011 年末增长 70.01%，主要原因是公司 化纤长丝产品销售收入增长，且较多采用票据结算方式。2013 年末，应收票据 年末余额较 2012 年末减少 89.77%，主要原因是化纤制造业上游供应商本年度开 始采用票据背书结算方式，致使年末应收票据余额减少。

③公司存货主要由库存商品、原材料、在产品和包装物构成。2012 年末存货 余额较年初余额增长 60.91%，主要原因是年产 30 万吨熔体直纺项目本年部分投 产，生产规模扩大。2013 年，存货年末账面余额较年初账面余额减少 35.38%， 主要原因是公司本年清理库存，库存商品余额大幅减少；另外，公司拟于 2014 年年初对部分生产设备进行检修并根据目前经营现状调配生产线组合，考虑到原 材料价格的波动因素，年末减少了原材料储备。

④公司的固定资产主要包括房屋建筑物和生产用机器设备。最近三年，公司 固定资产占资产总额比例逐年增加（分别为 37.31%、43.96%、57.78%）。主要原 因系公司年产 30 万吨熔体直纺项目陆续投产所致。2013 年末固定资产账面价值 较 2012 年末下降 7.91%，主要系公司根据 2014 年 2 月 19 日第四届第二十次董 事会决议，对相关设备计提资产减值准备 18,834.62 万元。

⑤最近三年，公司的在建工程账面价值逐年下降，分别为 24,286.25 万元、 20,635.42 万元、445.09 万元，主要原因系“高性能 PET 全消光差别化纤维技术改 造项目”以及“年产 30 万吨熔体直纺长丝”项目陆续完工转固所致。

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（2）负债构成分析

本公司近三年的负债结构如下：

单位：万元

	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
负债项目
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动负债合计	185,207.00	77.92%	227,415.85	74.86%	176,838.76	80.27%
其中：短期借款	83,200.00	35.00%	75,185.00	24.75%	73,426.46	33.33%
应付票据	66,670.00	28.05%	96,661.78	31.82%	50,561.00	22.95%
应付账款	18,087.90	7.61%	28,205.81	9.28%	26,798.39	12.16%
应付职工薪酬	3,990.52	1.68%	1,119.88	0.37%	1,119.88	0.51%
应交税费	-12,029.27	-5.06%	-18,297.60	-6.02%	793.32	0.36%
应付利息	1,364.68	0.57%	801.70	0.26%	326.47	0.15%
其他应付款	927.72	0.39%	836.30	0.28%	844.62	0.38%
一年内到期的非 流动负债	19,055.98	8.02%	34,846.04	11.47%	7,549.22	3.43%
非流动负债合计	52,481.21	22.08%	76,389.13	25.14%	43,453.58	19.73%
其中：长期借款	48,701.70	20.49%	72,787.66	23.96%	41,729.72	18.94%
负债合计	237,688.20	100.00%	303,804.98	100.00%	220,292.34	100.00%

由上表可知，最近三年，本公司负债中流动负债占比很高，分别为 80.27%、

74.86%、77.92%。其中，流动负债主要为短期借款、应付票据；非流动负债主 要为长期借款。

最近三年，主要负债项目变动原因分析：

①公司银行借款主要包括短期借款和长期借款，其中近三年短期借款占负债 比例分别占比 33.33%、24.75%、35%；近三年长期借款占负债比例分别为 18.94%、 23.96%、20.49%。公司银行借款规模不断增大，主要原因为公司业务规模不断 扩大，年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝项目以及年产 30 万吨熔体直纺长丝项 目借款增加所致。

②公司应付票据 2012 年末较年初余额增长 91.18%，主要原因是公司生产规 模扩大，原材料采购增加，且较多采用票据结算方式。2013 年，应付票据年末

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余额较 2012 年末余额减少 31.03%，主要原因是公司原材料供应商开始接受票据 背书结算，从而减少公司开具票据金额。

③2012 年末应付账款余额与 2011 年末基本持平，2013 年末应付账款余额较 2012 年末减少 35.87%，主要原因系 2013 年度支付“年产 30 万吨熔体直纺长丝” 项目工程款、设备款所致。

④2013 年末公司应付职工薪酬年末余额较 2012 年末余额增长 256.33%，主 要原因系公司于 2013 年底启动化纤业务及印染业务的整合计划，根据企业会计 准则，公司确认了因涉及员工劳动关系变更而应承担的补偿义务之预计负债，即 计提辞退福利 3,249.21 万元。

⑤2012 年末应交税费余额较年初余额下降 2,406.46%，主要原因是公司当年 购置机器设备较多，年末留抵的增值税进项税额较大。2013 年末应交税费余额 较年初余额增长 34.26%，主要原因是公司本年清理、销售库存商品导致年末留 抵的增值税进项税额减少。

⑥最近三年公司的应付利息逐年大幅增加，分别为 326.47 万元、801.70 万 元、1,364.68 万元。其中，应付利息 2012 年末余额较年初增长 145.57%，主要原 因是公司银行借款增加，年末计提的借款利息增加；2013 年末余额较年初增长 70.22%，主要原因是公司长期借款中到期一次还本付息的外币借款当年计提的借 款利息增加。

⑦最近三年，公司一年内到期的非流动负债变动原因主要系 2012 年 4 月 17 日，公司接到中国银行间市场交易商协会下发的中市协注[2012]CP75 号《接受 注册通知书》，同意公司发行短期融资券注册金额为 4 亿元，由中国银行股份有 限公司主承销。公司于 2012 年 5 月 21 日发行第一期短期融资券 2 亿元，年利率 6.95%，到期一次还本付息。2013 年 5 月 22 日该短期融资券到期，公司偿付本 金 2 亿元，利息 1,390.00 万元。

（3）偿债能力分析

本公司近三年的主要偿债指标如下：

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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流动比率（倍）	0.57	0.86	0.96
速动比率（倍）	0.40	0.63	0.78
资产负债率（合并）	83.55%	74.82%	64.33%
	2013 年	2012 年	2011 年
利息保障倍数（倍）	-3.89	-0.91	2.68

注：上述财务指标的计算公式为：

资产负债率 =总负债 /总资产；

流动比率 =流动资产 /流动负债；

速动比率 =（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

短期偿债指标方面，最近三年，流动比率分别为 0.96、0.86、0.57，速动比 率分别为 0.78、0.63、0.40，2013 年流动比率、速动比率大幅下降的主要原因是 流动资产中应收票据下降较多，流动负债的变动幅度低于流动资产的变动幅度， 短期偿债能力降低。

长期偿债指标方面，最近三年，资产负债率分别为 64.33%、74.82%、83.55%， 利息保障倍数分别为 2.68、-0.91、-3.89，偿债能力偏低、抗风险能力较弱。

总体而言，公司的资本结构不合理，银行借款负担沉重，偿债压力过大，导 致公司的财务风险较大，资本结构亟待优化。

（4）营运能力分析

最近三年，本公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：

		单位：次	单位：次
项目	2013 年	2012 年	2011 年
应收账款周转率	59.10	52.62	57.19
存货周转率	9.41	7.61	11.08
总资产周转率	1.20	0.91	1.15

注：上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额；

存货资产周转率＝营业成本／存货平均账面余额；

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总资产周转率＝营业收入／平均资产总额。

2012 年，公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均不同程度 下降，主要原因系公司年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线及配套工程项目 与年产 30 万吨熔体直纺长丝建设项目部分生产线相继投产，生产规模扩大，但 市场需求低迷，致使存货大量增加所致。2013 年，公司应收账款周转率、存货 周转率以及总资产周转率均有不同程度回升，主要原因系本年加大销售力度，营 业收入提高，应收账款余额小幅下降，同时公司清理库存，存货余额大幅减少所 致。

（5）现金流量分析

根据 2011 年度、2012 年度及 2013 年度本公司合并现金流量表，本公司现 金流状况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	60,859.05	-7,597.28	4,102.93
投资活动产生的现金流量净额	-5,028.00	-54,839.60	-65,955.30
筹资活动产生的现金流量净额	-40,407.94	46,420.94	68,444.08
现金及现金等价物净增加额	15,291.51	-16,074.86	6,498.40

2012 年经营活动产生的现金流量净额比 2011 年度减少 285.17%，主要原因 系报告期内 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线及配套工程项目与年产 30 万吨熔 体直纺长丝建设项目部分生产线相继投产，生产规模扩大，存货及应收账款增加， 同时上游原材料波幅较大、劳动力成本及各项费用上升所致。2013 年，公司经 营活动产生的现金流量净额比 2012 年度增加 901.06%，主要原因系报告期内公 司清理库存，采购多采用了票据支付，减少了采购支付现金。

2012 年投资活动产生的现金流量净额比 2011 年度增长 16.85%，主要原因系 2011 年公司质押定期存款及投标保证金共计 1.65 亿元，2012 年度未发生相关支 出。2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额比 2012 年度增长 90.83%，主要 原因系支付的相关工程及设备款下降所致。

2012 年筹资活动产生的现金流量净额比 2011 年度减少 32.18%，主要原因系

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归还银行借款同比增加所致。2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额比 2012 年度减少 187.05%，主要原因系短期融资券到期及偿还部分长期借款所致。

2012 年现金及现金等价物净增加额比 2011 年度减少 347.37%，主要原因系 2012 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降。2013 年，公司现金及现金等价 物净增加额比 2012 年度增加 195.13%，主要原因系报告期内公司采购多采用了 票据支付，支付现金减少所致。

• 2、本次交易前本公司的经营成果

（1）利润构成及盈利能力分析

最近三年，本公司经营成果如下表：

单位：万元

	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012	年度	2011 年度	2011 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、营业总收入	413,480.80	100.00%	341,059.73	100.00%	320,387.06	100.00%
其中：营业收入	413,480.80	100.00%	341,059.73	100.00%	320,387.06	100.00%
二、营业总成本	467,573.36	113.08%	360,848.64	105.80%	313,575.45	97.87%
其中：营业成本	410,270.80	99.22%	327,060.44	95.90%	286,943.76	89.56%
营业税金及附加	128.74	0.03%	128.83	0.04%	293.95	0.09%
销售费用	10,917.77	2.64%	9,601.23	2.82%	7,738.78	2.42%
管理费用	14,581.00	3.53%	17,414.51	5.11%	14,008.03	4.37%
财务费用	7,813.52	1.89%	4,561.88	1.34%	4,116.81	1.28%
资产减值损失	23,861.53	5.77%	2,081.75	0.61%	474.10	0.15%
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-	0.00%	26.28	0.01%	-26.28	-0.01%
投资收益（损失以“－”号填 列）	-21.14	-0.01%	34.20	0.01%	1,274.08	0.40%
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-54,113.70	-13.09%	-19,728.42	-5.78%	8,059.41	2.52%
加：营业外收入	586.70	0.14%	964.61	0.28%	1,426.69	0.45%
减：营业外支出	109.11	0.03%	349.00	0.10%	130.47	0.04%
其中：非流动资产处置损失	13.05	0.003%	236.30	0.07%	7.04	0.002%

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四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	-53,636.11	-12.97%	-19,112.81	-5.60%	9,355.63	2.92%
减：所得税费用	10.19	0.002%	372.79	0.11%	948.22	0.30%
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	-53,646.30	-12.97%	-19,485.60	-5.71%	8,407.41	2.62%
归属于母公司所有者 的净利润	-52,071.50	-12.59%	-17,880.84	-5.24%	7,105.23	2.22%

本公司主营涤纶长丝、化纤切片、各类丝绸织品的织造和印染、丝绸服装制 造以及纺织品进出口贸易等业务。公司年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线 及配套工程项目已全面投产以及年产 30 万吨熔体直纺长丝建设项目部分生产线 建成后陆续投产，使化纤长丝类产品生产量增长，最近三年的营业收入呈现一定 的增加，但由于国内外产品需求低迷，公司产品价格下跌幅度高于主要原材料价 格下跌幅度，同时能源以及劳动力成本上涨等因素影响，2012 年度、2013 年度 公司营业务成本上升幅度达 13.98%、25.44%，高于 2012 年度、2013 年度营业 务收入上升幅度 6.45%、21.23%，致使 2012 年度、2013 年度归属于上市公司股 东的净利润分别亏损 17,880.84 万元、52,071.50 万元。

在期间费用方面，2012 年度，公司管理费用比上年同期增长 24.32%，主要 原因是本年度公司研发项目增多，公司年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线 及配套工程项目本年全面投产以及年产 30 万吨熔体直纺长丝建设项目部分生产 线建成后试生产，生产规模扩大，相关管理费用增加。2013 年度，公司管理费 用比上年同期下降 16.27% ，主要原因系研发费用下降所致；2012 年度，销售费 用本年比上年同期增长 24.07%，主要原因是公司年产 30 万吨熔体直纺长丝建设 项目部分生产线建成后试生产及 20 万吨差别化纤维涤纶长丝于 2011 年 3 月份正 式投产，2012 年产量较上年增加，耗用的包装材料增加，导致产品包装费增加。 2013 年度，销售费用比上年同期增长 13.71%，主要原因是公司产品包装费增加 所致；2012 年度，财务费用本年比上年同期增长 10.81%，主要原因是本年度长 短期借款增加以及短期融资券的发行，利息支出相应增加。2013 年度，公司财 务费用比上年度增长 71.28%，主要原因系本年度借款利息及票据贴现支出增加 所致。

最近三年，公司计提资产减值损失金额逐年大幅增加，分别为 474.10 万元、

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2,081.75 万元、23,861.53 万元，2012 年资产减值损失较上年同期增加 339.10%， 主要系公司计提存货跌价损失增加所致。2013 年公司计提的资产减值损失较上 年同期增加 1046.22%，主要系公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和 公司相关会计政策，公司对化纤生产设备进行减值测试后在本报告期内计提了资 产减值准备所致。

（2）主营业务按产品经营情况

最近三年，本公司按产品分类经营情况如下表：

单位：万元

	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
化纤长丝	-3,886.61	-1.45%	5,229.59	2.24%	22,489.68	9.53%
化纤切片	-2,624.48	-3.36%	-19.91	-0.04%	278.28	1.51%
印染加工	5,991.65	13.92%	2,539.29	12.88%	3,233.99	15.82%
丝织品	2,987.42	15.80%	5,753.10	16.56%	6,782.58	18.56%
其他	690.23	10.76%	472.27	7.34%	614.73	7.44%
合计	3,158.21	0.77%	13,974.34	4.11%	33,399.26	10.45%

根据业务划分，最近三年，公司各项业务毛利额均有不同程度的下滑，其中 化纤长丝、化纤切片业务的毛利额及毛利率下滑较为明显，主要原因系公司年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线及配套工程项目与年产 30 万吨熔体直纺长丝 建设项目部分生产线相继投产，使化纤长丝类产品生产量增长，但由于国内外产 品需求低迷，公司产品价格下跌幅度高于主要原材料价格下跌幅度，同时能源以 及劳动力成本上涨，致使公司以上产品业务利润空间不断萎缩，盈利能力持续处 于较差水平。公司印染业务受到现有规模限制、各类成本刚性上涨以及国内环保 政策趋严等原因影响，盈利能力被削弱，未来的经营前景不容乐观。

二、对交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

本次拟出售的标的资产为新民化纤 100%股权以及新民印染 100%股权，新 民化纤主要从事生产差别化化学纤维及高档织物面料，属于化学纤维制造行业中 的涤纶纤维制造细分行业。新民印染主要从事纺织品的炼染印及后整理加工、销

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售，属于纺织行业中的化纤织物染整精加工细分行业。

公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况列示如下，其中印染业务分 为两部分：一是印染来料加工服务，即接受外来委托加工并收取加工费；二是印 染自营业务，即根据客户要求外购坯布并进行印染加工后出售。

	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
产品
	销售额（万元）	占比	销售额（万元）	占比	销售额（万元）	占比
化纤长丝	268,893.94	65.14%	233,040.00	68.46%	236,010.82	73.81%
化纤切片	78,067.25	18.91%	46,455.35	13.65%	18,485.59	5.78%
丝织品	37,929.32	9.19%	34,743.63	10.21%	36,541.09	11.43%
印染加工	21,467.45	5.20%	19,712.88	5.79%	20,448.17	6.40%
其他	6,416.85	1.55%	6,435.54	1.89%	8,261.83	2.58%
合计	412,774.80	100%	340,387.39	100%	319,747.51	100%

（一）行业发展的情况

1 、行业概况

（ 1 ）涤纶纤维制造行业概况

新民化纤所处行业为化学纤维制造业中的涤纶纤维制造业，可进一步细分到 涤纶长丝行业。

涤纶纤维（又称聚酯纤维，英文简称为 Polyester Fiber）是化学纤维中的重 要品种，具有强度高、弹性好、耐热、耐磨、耐光、耐腐蚀、表面光滑等优点。 根据丝的长度，涤纶纤维可分为涤纶长丝和涤纶短纤，涤纶长丝是长度为千米以 上的丝，涤纶短纤是几厘米至十几厘米的短纤维，其中涤纶长丝应用较为广泛。 目前，涤纶长丝产量占国内涤纶总产量的 60%以上，并占化学纤维总产量的 50% 以上。

（ 2 ）印染行业概况

新民印染属于纺织行业中的化纤织物染整精加工细分行业。

印染行业在纺织产业链中处于中间环节，上游行业包括纤维制造业、纺纱业

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和织造业，下游行业为服装制造业。其中：上游织造业是印染行业原材料（坯布） 供应商，下游服装制造业、品牌运营商是印染行业产品（面料）采购商。

印染行业的产品质量和技术创新受到上游行业产品（坯布）的影响较大，坯 布的质量和技术含量直接限制其下游印染行业的最终产品质量和产品技术创新 能力。随着经济的发展和行业技术水平、设计能力的提高，下游服装制造、品牌 运营商对印染行业生产的成品面料不断提出新的更高的要求，推动印染及其上游 产业的发展。

（二）行业主管部门与行业监管体制

我国对涤纶长丝行业与印染行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结 合的方式。

政府对涤纶长丝行业与印染行业的宏观管理职能由国家发改委下设的产业 协调司及工业和信息化部下设的消费品工业司承担，产业协调司的主要职责是制 定产业政策；消费品工业司的主要职责是承担轻工、纺织、食品、医药、家电等 行业的管理工作。

涤纶长丝行业的行业性自律组织是中国化学纤维工业协会涤纶长丝专业委 员会，中国化学纤维工业协会成立于 1993 年，协会宗旨是贯彻国家的产业政策， 维护会员的合法权益，促进技术进步，推动全行业的发展。

印染行业的行业性自律组织是中国印染行业协会，中国印染行业协会成立于 1995 年，协会宗旨是遵守宪法、法律、法规和国家政策，维护行业的整体利益 和会员的合法权益，充分发挥行业组织的桥梁和纽带作用，协助政府部门加强行 业管理，为企业、行业、政府服务，促进我国印染行业持续稳定健康发展。

（三）行业主要政策

目前与化学纤维及印染相关的政策有《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、 纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、《化纤工业“十 二五”发展规划》、《印染行业“十二五”发展规划》等。

《纺织工业“十二五”科技进步纲要》提出：采用先进适用技术改造提升传统

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工艺、装备和生产自动化控制水平，扩大产品的差别化比重，实现常规化纤产品 的优质化。在重点地区和重点行业按照等量置换或减量置换原则，建立健全新建 项目与淘汰落后、污染减排相衔接的项目管理机制，完善淘汰落后产能和污染减 排的监督审核制度，加快推进棉纺织、化纤、印染等行业落后产能退出，“十二 五”期间淘汰落后的印染产能 60 亿米。

（四）行业市场发展情况

1 、涤纶纤维制造行业市场发展情况

（ 1 ）国际市场发展情况

涤纶的用途很广，除可作为纺织原料外，还可以运用于工业，如轮胎帘子布、 输送带、灯箱布、三角皮带、车辆安全带等，涤纶纤维已成为化学纤维中产量最 大的品种，2012 年全球涤纶长丝产量 2,681 万吨，涤纶短丝产量 1,479 万吨。目 前，世界涤纶纤维重心在亚洲，亚洲重心在中国。1999 年我国就成为世界第一 大涤纶纤维生产大国。

（ 2 ）国内市场发展情况

2011 至 2013 年，国内化纤制造产业链进入新一轮投产高峰期，行业内部竞 争压力逐渐扩大，行业产能集中释放，产业链纵向一体化发展趋势明显。同时， 上游聚酯原料 PTA、MEG 的供应偏紧格局仍然延续，上游化纤原料强势地位仍 然延续，导致化纤产业链下游成本压力大。

2012 年，我国涤纶纤维的产量达 3,057.03 万吨，同比增长 9.38%，其中涤纶 长丝 2,155.21 万吨，同比增长 12.67%。由于化纤行业产能集中释放，打破原有 供求关系，终端需求增长缓慢，致使主要化纤产品价格持续走低、化纤制造企业 普遍面临较大经营压力。

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2008 年 -2012 年我国化学纤维产量完成情况

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单位：万吨
----- End of picture text -----

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4000 40.00%
3500 35.00%
3000 30.00%
化学纤维（万吨）
2500 25.00%
涤纶纤维（万吨）
2000 20.00% 涤纶长丝（万吨）
1500 15.00% 化学纤维增长率
涤纶纤维增长率
1000 10.00%
涤纶长丝增长率
500 5.00%
0 0.00%
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
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资料来源：中国化纤工业协会

从下表可见，2012 年全国化纤行业利润总额同比下降 29.74%，涤纶行业利 润总额同比大幅下降 50.89%。2012 年，化纤行业亏损企业 408 家，比上年同期 增加 196%，亏损企业亏损总额 506,669 万元，同比增加 40.79%。

2012 年涤纶行业经济效益对比表

	利润总额（万元）	利润总额（万元）	利润总额（万元）
	2012 年	2011 年	同比
化纤行业	2,252,651.20	3,206,237.70	-29.74%
涤纶行业	1,113,817.10	2,267,806.00	-50.89%

数据来源:Wind 资讯

2012 年以来，国际油价低迷，PTA 期货合约价连创新低，同时下游订单持 续低迷，涤纶长丝采购心态再次出现冰点，经销商和织造企业库存水平均出现大 幅下降，从而导致涤纶长丝主要品种产品价格持续走低。

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资料来源：中国化纤信息网

2 、印染行业发展特点

我国纺织印染行业是国内最早完全市场化的行业之一，也是最早进入国际大 循环、贸易一体化的行业，面临来自国际、国内的激烈竞争，在经济转型，环境 保护压力愈加严厉的背景下，印染加工行业面临发展困境。

印染行业水电煤能源成本占总成本的 40%左右，仅次于染化料。目前水资源 日益短缺，能源紧张，能源费用直线上涨，增大了印染企业的生产成本。在高耗 能的同时产生高污染，印染行业具有废水量大，有机污染物含量高、色度深、碱 性大、水质变化大等特点，并且属难处理的工业废水。污染治理带来的高成本严 重削弱了企业的竞争力，已成为制约纺织印染行业健康、可持续发展的瓶颈。

“十一五”期间，印染行业进行大规模技术改造，逐步淘汰能耗水耗高、稳定 性差的落后设备，节能、节水、降耗、环保的设备增多，尤其在东部沿海地区， 世界先进的印染设备比重得到大幅提高。珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾地 区，印染产业集群逐年增强，在印染行业的发展中起到重要作用。

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（五）影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）影响涤纶纤维制造行业发展的有利和不利因素

①有利因素

涤纶纤维优异的性能使其不仅运用在服装、家纺行业，还可以广泛运用于汽 车、环保、建筑等领域。随着技术水平的提高，未来涤纶纤维的运用领域将更加 广泛。

国家产业政策支持加快发展差别化纤维、高技术纤维和生物质纤维技术及产 业化。采用先进适用技术改造提升传统工艺、装备和生产自动化控制水平，扩大 产品的差别化比重，实现常规化纤产品的优质化。涤纶长丝行业的主要原材料是 PTA、EG。随着大量民营企业进入到 PTA 生产领域，我国 PTA 的产能和产量得 到较大提升，PTA 进口依存度不断下降。“十二五”末，化学纤维占纤维加工总量 的比重达到 76%，化学纤维差别化率由 2010 年的 46%提高到 60%以上。涤纶长 丝仍有一定发展空间。

②不利因素

A、上游行业的制约

PTA、EG、PET 等涤纶长丝主要原材料的成本约占涤纶纤维成本的 80%以 上，而该些原材料都来源于石油。近年国际石油价格大幅波动导致涤纶纤维的生 产成本波动较大，而涤纶纤维生产的毛利率一般较低，上游原材料价格波动给涤 纶纤维行业带来了较大的经营风险。

B、行业同质化竞争加剧

受国家启动内需、下游纺织品需求增大等因素的影响，涤纶纤维行业投资活 跃。但新增产能中，很大一部分是常规化、同质化产品，大多数涤纶纤维企业过 度依赖国外先进设备制造商，自身研发投入较低，研发能力较弱。该类企业不能 有效传递上游价格压力，不能规避价格波动的风险，加剧了涤纶纤维行业的无序 竞争。

（ 2 ）影响印染行业发展的有利和不利因素

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①影响行业发展的有利因素

纺织工业是我国国民经济的重要产业之一，国家产业政策有力引导纺织工业 采用高新技术和先进适用技术推进结构调整，促进产业升级。“十一五”期间，印 染行业进行大规模技术改造，逐步淘汰能耗水耗高、稳定性差的落后设备，节能、 节水、降耗、环保的设备增多，尤其在东部沿海地区，世界先进的印染设备比重 得到大幅提高，产品国际竞争力逐步增强，进口产品替代率提高。珠江三角洲、 长江三角洲和环渤海湾地区，印染产业集群逐年增强，在印染行业的发展中起到 重要作用。

②影响行业发展的不利因素

A、创新能力弱，行业竞争加剧

我国印染企业中有相当一部分企业是来样加工、来料加工、来样仿造，缺乏 产品开发和设计人才，资金投入不足，产品开发和科技创新能力较低。印染行业 新产品和科技创新的贡献低于全国纺织工业，更低于全国工业水平。目前，我国 印染行业面临新一轮产业整合，传统印染企业面临的竞争呈加剧趋势。

B、高能耗、高污染，成本增加削弱企业竞争力

印染行业水电煤能源成本占总成本的 40%左右，仅次于染化料。目前水资源 日益短缺，能源紧张，能源费用直线上涨，增大了印染企业的生产成本。在高耗 能的同时产生高污染，污染治理带来的高成本严重削弱了企业的竞争力。国家提 高印染行业准入门槛，落后产能淘汰日趋严峻。

（六）进入行业的主要障碍

1 、进入涤纶纤维制造行业的主要障碍

（1）技术障碍

涤纶长丝的生产对生产设备和整个生产控制过程及工艺的软件要求很高，特 别是设备的适用性、过程控制等关键技术。推进差别化纤维的产业化和应用是涤 纶长丝的发展方向。差别化是一个系统工程，对生产设备和工艺要求高，且相关 辅料、添加剂和油剂的添加也很重要；差别化工艺需要长期经验积累，而且差别

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化产品的开发周期越来越短，对企业的技术要求也越来越高。因此，本行业对新 进入者具有较高的技术障碍，随着差别化纤维的快速发展，本行业的技术门槛将 越来越高。

（2）资金障碍

涤纶纤维属于资本密集型行业，尤其是目前熔体直纺技术的推广，生产涤纶 长丝需要购置聚酯装置，而且随着国内涤纶长丝企业平均规模的扩大，新入企业 必须达到一定的经济规模，才能与现有涤纶长丝企业在设备、技术、成本、人才 方面展开竞争，一定的经济规模必须以大量的资金作为保障，同时，涤纶长丝在 生产经营过程中需占用大量的流动资金。因此，进入涤纶长丝行业还面临资金障 碍。

（3）人力资源障碍

随着涤纶长丝功能化、差别化产品的不断发展及下游对涤纶纤维长丝性能要 求的不断提高，本行业不仅需要大量优秀的科研人员保障企业的技术水平，还需 要大批生产经验丰富的工人保障产品质量的可靠性。国内的涤纶纤维行业起步较 晚，缺乏具有长期实战经验的科研人员和技术工人，专业技术人员的缺乏已成为 进入该行业的一个重要障碍。

2 、进入印染行业的主要障碍

（1）技术、工艺要求高

印染涉及复杂的工艺，尤其是棉布印染，工序长，工艺复杂，对技术水平要 求高，生产组织复杂，职工素质要求高（特别是生产技术人员和一线技术工人）， 行业外企业进入有一定难度。

（2）环保标准不断提高

印染行业对水的消耗非常大，对水资源的污染也较为严重，印染企业对水资 源依赖性强。《纺织工业“十二五”发展纲要》提出，在全行业范围内加快研发和 推广绿色环保技术，资源循环利用技术，高性能、高效率、节能减排的先进适用 工艺、技术和装备，淘汰落后产能，全面完成国家下达的节能减排和淘汰落后任

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务，加快产业技术升级。

国际市场对纺织品的环保要求不断提高，一些发达国家相继出台严格的环保 法规和生态纺织品标准和规定，从而提高了生产成本和增加了工艺复杂程度，提 高了行业进入壁垒。

（七）行业技术水平及特点

1 、涤纶纤维制造行业的技术水平及特点

生产涤纶长丝主要有两种工艺流程：一种为切片纺技术，另一种为熔体直纺 技术。切片纺技术是以纤维级聚酯切片为原料，熔化后抽丝成涤纶；熔体直纺技 术是以 PTA（精对苯二甲酸）和 EG（乙二醇）为原料聚合后直接抽丝成涤纶。

熔体直纺技术相对切片纺技术而言，具有产量大、流程短、能耗和产品成本 低、产品质量稳定等优点。随着“十五”期间我国大型国产化聚酯成套装置及配套 直纺长丝设备研制成功，大容量、高起点、低投入的熔体直纺装置得到了快速发 展，装置规模不断扩大，熔体直纺比例不断提高。大规模熔体直纺生产线的缺点 是转换产品成本高、生产灵活性差且技改费用高，开发差别化产品成本也较高。

与熔体直纺相比，切片纺相对投资高，单位加工成本高，产品质量特别是批 间产品不够稳定，在常规产品方面与熔体直纺相比不具优势。但其优点在于生产 灵活，开停工方便，具有小批量、市场反应快速的特色，特别是在开发差别化产 品方面具有较大优势。

整体来说，我国涤纶长丝的生产技术和生产设备的现状为先进与落后并存， 除一部分涤纶长丝龙头企业拥有较大型的熔体直纺涤纶长丝生产线和先进的技 术外，大多数企业设备和技术比较落后。随着涤纶长丝行业落后产能的逐步淘汰， 国内涤纶长丝工业整体技术和装备与国外的先进水平的差距在逐步缩小。

2 、印染行业的技术水平及特点

从全球范围来看，欧洲的意大利、德国和亚洲的日本染整工业较发达。在亚 洲地区，韩国和我国台湾地区位于日本之后。发达国家因劳动力成本和环境因素， 逐步将生产基地转移到发展中国家，自身则转向染整技术和设备的开发，由于拥

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有先进的染整设备和染整技术，在行业中处于领导地位。

与发达国家相比，我国印染行业常规品种的制造技术和国外差距并不大，但 是高档面料生产工艺技术水平相对落后，尤其是关键工艺技术上还存在明显差距： 在通过物理、化学或生物技术改善天然纤维性能、推出适应新原料和新产品的染 整配套工艺技术方面存在差距；对能提升面料附加值的各种新型差别化纤维、改 性天然纤维、新型再生纤维素纤维以及功能性与高性能纤维运用不够；原料采用、 工艺处理过程的环保意识不足；缺乏有效提升产品风格与品质的国产特种后整理 设备与助剂；生产在线检测技术、产品质量控制技术水平还较落后。

（八）交易标的的竞争优势和劣势以及行业竞争情况

1 、交易标的在涤纶纤维制造行业的竞争优劣势以及行业竞争情况

本公司化纤业务分布在公司本部、新民化纤与新民高纤。本公司将新民化纤 作为化纤业务整合主体，将公司本部、新民高纤的化纤业务和资产整合至新民化 纤，整合完成后整体出售新民化纤 100%股权。

（ 1 ）竞争优势和劣势

本公司化纤业务主要产品包括差别化化纤长丝、化纤切片、人造丝织品及合 纤丝织品等，公司“年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线项目”2011 年建成投 产后，公司的涤纶长丝在行业内具备一定的生产规模。

2012 年以来，本公司化纤业务出现巨额亏损，不仅给公司造成重大损失， 还直接影响到公司的持续经营能力，和同行业相比，公司化纤业务的劣势较为明 显，体现为：

A、核心竞争力不足

与化纤制造行业龙头企业相比，公司在涤纶长丝生产规模和产业链竞争力方 面存在明显差距。公司化纤业务在聚酯产业链的上下游布局有限，对上游原料价 格的议价能力不足，经营管理能力有限，综合生产成本高。在聚酯行业持续低迷 的大趋势下，公司不堪重负，经营业绩持续恶化。

B、融资压力大，资金成本不堪重负

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化纤行业是重资产运营及资本密集型产业，每年高额的折旧及银行借款利息 费用拖累了公司整体经营业绩，进一步导致公司融资能力不足，经营面临巨大的 资金压力。

2 、主要竞争对手情况

国内涤纶长丝的生产企业主要分布在浙江与江苏，桐昆集团股份有限公司、 浙江恒逸集团有限公司、荣盛石化股份有限公司等国内行业先入者已经在生产规 模上具备优势，在工艺成熟度、产品稳定性以及生产成本控制方面，具有了较强 的竞争力。

涤纶行业主要上市公司情况一览表

	2012 年 营业收入	2012 年 净利润
竞争对手			目前产能	行业地位
浙江恒逸集 团有限公司 000703	326亿元	1.89亿元	250万吨	是一家专业生产精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纺 丝、化纤加弹的大型现代民营企业集团。集团 年产值近600亿元，被誉为民营化纤领域的“石 化巨头”，旗下子公司恒逸石化于2011年上市。
桐昆集团股 份有限公司 601233	184亿元	2.57亿元	200万吨	经过30多年的发展，至今已发展成国内产能、 产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，产业链 完整，生产经营业务涵盖PTA、聚酯、纺丝、 加弹。2001-2012年，公司连续12年在我国涤 纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场 话语权。
荣盛石化股 份有限公司 002493	238亿元	2.52亿元	100万吨	盛石化股份有限公司位于浙江萧山，是一家生 产PTA和涤纶长丝的大型股份制上市公司（股 票代码002493），前身荣盛化纤集团有限公司 成立于1995年。

注：以上数据来源于上市公司年报数据。

2 、交易标的在印染行业的竞争优劣势以及行业竞争情况

新民印染成立前，公司的印染业务一直由公司的印染分厂实施。 2013 年 10 月 25 日，新民科技召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟设 立全资子公司的议案》，新民印染于 2013 年 10 月 30 日成立，主要经营纺织品的 炼染印及后整理加工、销售等业务。新民印染成立后，承继了印染分厂的全部业 务及相关资产，公司不再从事与印染相关的业务。

（ 1 ）竞争优势与劣势

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公司印染业务定位于中高端里布印染加工业务，在苏州盛泽地区有一定的品 牌影响力，由此形成了比较稳定的客户群体。

印染行业是高能耗、高污染行业，产业升级需要进行大规模技术改造，淘汰 能耗水耗高、稳定性差的落后设备，大量增加节能、节水、降耗、环保的设备。 公司印染业务相对稳定，但受制于严格的排污指标管理和自有资金实力，不具备 做大做强的条件，未来能源成本、人力成本、治污成本的增加将不断侵蚀印染业 务的盈利能力，行业竞争力将被逐步削弱。

（ 2 ）主要竞争对手情况

国内印染行业是一个市场化竞争较为充分的行业。根据中国印染行业协会的 统计数据，全国规模以上印染企业数量超过 2,300 家，行业集中度较低，在低端 市场领域市场竞争十分激烈。目前国内印染行业正处于一个竞争整合阶段，行业 内上市的几家企业的市场占有率均低于 1%。

印染业务主要上市公司情况一览表

单位：万元

	2012 年 营业收入	2012 年印 染业务收入	2012 年 净利润
竞争对手				行业地位
航民股份 （600987）	254,791.48	192,840.91	31,897.74	以纺织品印染为主，热电联产向配套的大型 企业，.公司纺织印染主业在同行业中处于领 先地位,连续多年在中国印染行业协会"十佳 企业"排名中名列前茅,"飞航"牌多种纤维混 纺面料、高纺真面料及印花面料等在市场上 享有较高的知名度。
华纺股份 （600448）	215,376.79	159,782.12	791.56	公司是中国规模最大综合纺织印染企业之 一。年生产能力2亿米,其中服装面料1.2亿 米,印花面料7000万米,家纺面料5000万米床 品500万套,服装200万件。并先后主持起草 了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印 染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等国家纺织 行业标准。
众和股份 （002070）	121,995.87	107,328.68	4,120.17	公司主营中高档棉休闲服装面料的开发、生 产和销售，属纺织行业中的印染子行业，产 品定位于进口替代和自营出口，未来公司发 展重点由将纺织印染向新能源产业倾斜，逐 步实现产业转型。
美欣达	132,157.02	88,639.20	1,801.34	公司为我国主要的全棉灯芯绒染整基地。主

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	2012 年 营业收入	2012 年印 染业务收入	2012 年 净利润
竞争对手				行业地位
（002034）				要业务由纺织和印染构成，纺织业务中灯芯 绒产能接近1000万米。纱卡产能约5000万 米；印染业务目前拥有6600万米产能。

数据来源：各上市公司公开披露的财务数据、公司网站信息及券商研究报告。

三、对交易标的经营情况分析

新民化纤、新民印染经营情况详见“第四章交易标的公司基本情况”之“一、 新民化纤基本情况”之“（八）业务发展状况”及“二、新民印染基本情况”之“（八） ” 业务发展状况 。

四、交易完成后本公司财务状况及盈利能力的影响分析

本次新民化纤 100%股权和新民印染 100%股权的出售，实质是公司化纤业 务和印染业务的剥离。化纤业务和印染业务的剥离后，公司将专注于具有传统优 势且盈利能力较强的丝织品织造业务。本次重组有利于优化上市公司产业结构、 提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。

本节依据经华普天健审计的新民科技备考财务报表及新民科技 2013 年度财 务报表，对本次业务剥离前后公司的财务状况及盈利能力做比较分析。

新民科技备考财务报告系基于以下假设基础编制的：

（1） 本次重大资产出售暨关联交易能够通过公司董事会、股东大会审议， 并获得中国证监会的批准；

（2） 公司剥离化纤业务和印染业务后，其他业务自备考财务报表期初已经 存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的。备考财务报表中，各期末的所有 者权益系在上述假设的基础上，按照公司备考业务的资产总额减去负债总额予以 确定。

因此，新民科技备考报表所列示的财务状况是基于假设化纤业务和印染业务 剥离在 2012 年 1 月 1 日前已完成的公司 2012 年末及 2013 年末的模拟财务数据， 会与本次交易实际完成后的上市公司合并财务数据有所差异。本次交易完成后上

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市公司的财务情况，请投资者以交易完成后上市公司发布的定期报告为准。

本节描述中提及的业务剥离后的公司财务情况，如无特别说明，均特指根据 备考报表所体现的财务数据。

（一）财务状况分析

1 、公司资产构成比较分析

上市公司 2013 年 12 月 31 日的合并报表及剥离新民化纤、新民印染后备考 模拟合并报表的资产构成对比如下表所示：

单位：万元

	上市公司备考报表	上市公司备考报表	上市公司合并报表	上市公司合并报表	备考报表项 目/财务报 告项目
资产项目
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	27,421.95	72.61%	105,875.81	37.22%	25.90%
其中：货币资金	12,950.34	34.29%	42,222.38	14.84%	30.67%
应收票据	655.00	1.73%	9,404.02	3.31%	6.97%
应收账款	3,278.76	8.68%	6,299.90	2.21%	52.04%
预付款项	319.57	0.85%	15,315.98	5.38%	2.09%
其他应收款	86.83	0.23%	368.05	0.13%	23.59%
存货	10,131.45	26.83%	32,265.49	11.34%	31.40%
非流动资产合计	10,339.36	27.38%	178,601.30	62.78%	5.79%
其中：长期股权投 资	-	-	-	-	-
固定资产	9,614.99	25.46%	164,371.00	57.78%	5.85%
在建工程	-	-	445.09	0.16%	-
无形资产	724.36	1.92%	12,793.20	4.50%	5.66%
长期待摊费用			992.01	0.34%	-
资产总计	37,767.05	100.00%	284,477.10	100.00%	13.28%

本次重组将使得重资产的新民化纤和新民印染从上市公司剥离，公司资产总 额大幅减少，公司资产结构优化，流动资产占资产总额的比例提升。

（1）流动资产

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公司流动资产总额有较大幅度的下降，主要是因为在 2013 年末上市公司合 并报表中与化纤业务、印染业务相关的货币资金、应收票据、预付账款以及存货 等资产在流动资产占比较大。在备考报表中，假设化纤业务及印染业务已于报告 期初剥离完成，上述流动资产的占比大幅下降。

（2）非流动资产

非流动资产整体减少幅度较大，主要系业务剥离前，公司非流动资产中以化 纤制造和印染业务设备资产为主，随着新民化纤和新民印染从上市公司剥离，公 司固定资产大幅度减少，业务剥离后，公司的固定资产主要是丝织品织造设备资 产。

2 、公司负债结构分析

单位：万元

	上市公司备考报表	上市公司备考报表	上市公司合并报表	上市公司合并报表	备考报表项目/ 财务报告项目
负债项目	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	26,034.95	99.73%	185,207.00	77.92%	14.06%
其中：短期借款	16,207.00	62.08%	83,200.00	35.00%	19.48%
应付票据	-	0.00%	66,670.00	28.05%	0.00%
应付账款	1,121.34	4.30%	18,087.90	7.61%	6.20%
应交税费	7093.49	27.17%	-12,029.27	-5.06%	-58.97%
应付利息	265.84	1.02%	1,364.68	0.57%	19.48%
其他应付款	228.70	0.88%	927.72	0.39%	24.65%
一年内到期的非 流动负债	-	-	19,055.98	8.02%	-
非流动负债合计	70.74	0.27%	52,481.21	22.08%	0.13%
其中：长期借款	-	0.00%	48,701.70	20.49%	0.00%
负债合计	26,105.69	100.00%	237,688.20	100.00%	10.98%

业务剥离完成后，需大量负债筹资的新民化纤从上市公司剥离，新民科技负 债总额大幅减少，资产负债率降低，债务结构优化，流动负债占负债总额的比例 大幅提高。

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（1）流动负债

流动负债总额大幅下降，其中短期借款和应付票据下降幅度较大，主要原因 公司 2013 年末短期借款、应付票据主要为与化纤业务相关负债。业务剥离后， 公司短期负债大幅降低。

（2）非流动负债

非流动负债整体减少幅度较大，主要是由于长期借款的大幅减少所致，公司 的长期借款全部为化纤业务借款，业务剥离后，公司对外负债筹资以短期借款为 主。

3 、偿债能力分析

业务剥离前后，公司的偿债能力指标如下：

项目	上市公司备考报表	上市公司合并报表	备考报表/合并报表
流动比率（倍）	1.05	0.57	184.21%
速动比率（倍）	0.66	0.40	165.00%
资产负债率（合并）	69.13%	83.55%	82.74%
	上市公司备考报表	上市公司合并报表	备考报表/合并报表
利息保障倍数（倍）	4.84	-3.89	-1014.61%

注：上述财务指标的计算公式为：

资产负债率 =总负债 /总资产； 流动比率 =流动资产 /流动负债；

速动比率 =（流动资产－存货）/流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

（1）短期偿债能力

业务剥离后，公司资产构成以流动资产为主，公司流动比率和速动比率均有 大幅度提升，公司短期偿债能力大幅增强，对于提高公司的财务安全带来积极作 用。

（2）长期偿债能力

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业务剥离后，由于公司将负债比重较大的化纤业务和印染业务对应的公司股 权出售，公司资产负债率进一步降低，资产负债结构有所优化，同时利息保障倍 数大幅提高，公司偿债能力大幅增强。

（3）同行业上市公司偿债能力指标

		2013 年末	2013 年末	2013 年末
序号	板块名称
		流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率
1	纺织业	1.127	0.64	48.34%
2	公司2013年备考值	1.05	0.66	69.13%

注：数据来源 wind 资讯，同行业可比上市企业选取的标准为证监会行业标准分类。

业务剥离后，公司的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司平均值水平 相当，而资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。

因此，业务剥离后，上市公司的财务状况和资产质量将得到改善，上市公司 将摆脱持续大幅亏损的不利经营局面，恢复持续经营能力，切实保护上市公司股 东权益。

4 、财务安全性

备考报表中，公司 2013 年 12 月 31 日货币资金为 12,950.34 万元，占总资产 的 34.30%，公司现金流充足

（二）盈利能力分析

单位：万元

	上市公司备考报表	上市公司备考报表	上市公司合并报表	上市公司合并报表
					备考报表项目/ 财务报告项目
项目	金额	占比	金额	占比
营业收入	45,027.66	100.00%	413,480.80	100.00%	10.89%
营业成本	38,296.91	85.05%	410,270.80	99.22%	9.33%
营业税金及附加	251.97	0.56%	128.74	0.03%	195.72%
销售费用	364.62	0.81%	10,917.77	2.64%	3.34%
管理费用	849.26	1.89%	14,581.00	3.53%	5.82%
财务费用	1,028.56	2.28%	7,813.52	1.89%	13.16%

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资产减值损失	-49.48	-0.11%	23,861.53	5.77%	-0.21%
加：公允价值变动收益	-	0.00%	-	-	-
投资收益	-	0.00%	-21.14	-0.01%	0.00%
营业利润	4,285.81	9.52%	-54,113.70	-13.09%	-7.93%
利润总额	4,391.19	9.75%	-53,636.11	-12.97%	-8.20%
净利润	3,311.48	7.35%	-53,646.30	-12.97%	-6.18%

1 、营业收入

公司备考报表中主营业务收入构成情况与 2013 年度公司合并报表数据相比：

	上市公司备考报表	上市公司备考报表	上市公司合并报表	上市公司合并报表
产品
	销售额（万元）	占比	销售额（万元）	占比
化纤长丝	-	-	268,893.94	65.14%
化纤切片	-	-	78,067.25	18.91%
印染加工	-	-	21,467.45	5.20%
丝织品	37,929.32	85.53%	37,929.32	9.19%
其他（服装、贸易、助剂）	6,416.85	14.47%	6,416.85	1.55%
合计	44,346.17	100.00%	412,774.81	100.00%

业务剥离后，公司主营业务收入来源于丝织品织造业务，主营业务收入占营 业收入的比例达 85.53%，公司主营业务突出，其他业务收入金额较少，占营业 收入的比重较小。

2 、毛利及毛利率

	上市公司备考报表	上市公司备考报表	上市公司合并报表	上市公司合并报表
项目	毛利额（万元）	毛利率	毛利额（万元）	毛利率
化纤长丝	-	-	-3,886.61	-1.45%
化纤切片	-	-	-2,624.48	-3.36%
印染加工	-	-	2,987.42	13.92%
丝织品	5,991.65	15.80%	5,991.65	15.80%
其他	690.23	10.76%	690.23	10.76%
合计	6,681.88	15.07%	3,158.21	0.77%

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业务剥离后，公司主营业务为具有传统优势且毛利率较高的丝织品织造业务， 其他业务均随标的资产的出售而置出，公司整体毛利额、毛利率水平大幅度提升。

3 、期间费用

业务剥离后，公司各项期间费用均有较大幅度下降，主要是由于公司出售重 资产运营且财务负担较大的化纤制造业务及印染加工业务对应的公司全部股权 后，占资产比重较大的化纤设备资产不再列入公司合并报表，管理费用中的折旧 费用大幅度下降，同时，随着外部负债融资的减少，致使财务费用中的利息支出 大幅减少，从而较大程度减少期间费用对公司整体经营业绩的拖累。

4 、净利润

业务剥离后，公司净利润由 2013 年度亏损 53,646.30 万元变为盈利 3,311.48 万元（2013 年度备考报表数）。

通过出售标的资产，公司将摆脱持续大幅亏损的不利经营局面，恢复持续经 营能力。

（三）营运能力分析

单位：次

项目	上市公司备考报表	上市公司合并报表
应收账款周转率	13.04	59.10
存货周转率	3.69	9.41
总资产周转率	1.37	1.20

注：上述财务指标的计算公式为： 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额； 存货资产周转率＝营业成本／存货平均账面余额； 总资产周转率＝营业收入／平均资产总额。

1、存货周转率与应收账款周转率

公司化纤业务的存货周转率及应收账款周转率较高，而织造业务上述指标较 低，随着化纤业务和印染业务的剥离，公司主营业务以织造业务为主，将致使应 收账款周转率及存货周转率较交易前下降幅度较大。

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2、总资产周转率

随着重资产的化纤业务和印染业务的剥离，公司资产总额将大幅减少，公司 总资产周转率提升，资产营运能力得到一定程度提高。

3、同行业上市公司营运能力指标

单位：次

		2013 年度/2013 年12 月31 日	2013 年度/2013 年12 月31 日	2013 年度/2013 年12 月31 日
序号	板块名称
		存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
1	纺织业	3.9483	14.2695	0.8123
2	公司2013 年备考值	3.78	14.65	1.37

注：数据来源 wind 资讯，同行业可比上市企业选取的标准为证监会行业标准分类。

通过比较，上市公司 2013 年度备考应收账款周转率、总资产周转率高于同 行业可比上市公司平均值，上市公司备考 2013 年度存货周转率与同行业可比上 市公司平均值水平相当，说明业务剥离后上市公司的资产运营效率处于同行业较 好水平。

五、完成交易后本公司的持续发展能力分析

目前新民科技拥有化纤长丝、化纤切片、印染加工、丝织品织造以及其他等 五个业务板块。本次交易拟出售新民化纤 100%股权和新民印染 100%股权，涵 盖了从采购、生产、销售的完整产业链，与新民科技的丝织品织造等业务板块业 务相互独立。

通过本次交易，公司将专注于具有公司传统优势纺织品织造业务，有利于充 分发挥公司在丝织品织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势，同时该业务 也是目前公司盈利能力较强的业务板块，通过本次重组，有利于公司优化产业结 构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。

公司在丝织品织造业务领域的竞争优势：

1 、技术优势

公司是高新技术企业，公司的技术中心是江苏省省级技术中心，先后实施了

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“ ” “ ” 几十项科技项目，包括一项 国家级星火计划项目 和两项 国家技术创新项目 。 技术中心已成功开发了几百个新产品，其中有三个产品获得“国家级重点新产品 证书”。与东华大学联合承担国家科技支撑计划项目，科技项目和新产品的数量 和技术水平一直走在同行业前列。公司还是国家级真丝及仿丝绸产品开发基地。

在纺织面料领域，公司及前身新民丝织总厂拥有愈 50 年的真丝绸生产历史， 在真丝绸织造方面积累了大量的生产管理经验和工艺技术，其中高档真丝绸浸泡 工艺技术是提高公司真丝绸产品附加值和市场竞争力的关键技术，凭此技术垄断 了多个细分产品的市场并主导定价权，其中有多个产品与海外客户建立了长达几 十年的稳定合作关系。

2 、装备优势

在纺织面料领域，公司织造装备全部为意大利进口剑杆织机和日本津田驹喷 气织机，实现了 100%无梭化。先进的装备优势有利于公司提升产品档次，提高 产品附加值。

3 、地域优势

公司目前所有的资产和业务位于中国四大绸都之一江苏省吴江市盛泽镇。盛 泽以盛产丝绸闻名，经过改革开放之后三十多年的发展，盛泽已经成为以丝绸为 主的纺织品生产和交易的集散地。目前，吴江市有 10,000 多家纺织企业，拥有 25 万台无梭织机及其他针织机，每年的纤维消耗量为 300 多万吨，位于吴江市 盛泽镇的中国东方丝绸市场是全国最大的真丝产品和化纤薄型织物专业市场和 集散地。产业集聚效应形成之后带来的人才流、资金流和信息流为龙头企业提供 了极大的地利之便。公司特有的“销地产”生产和销售模式所带来的市场优势和成 本优势非常突出。

4 、管理优势

公司充分吸收了国有企业和民营企业各自在管理方面好的机制，把国有企业 严格的管理制度和民营企业灵活的激励机制相结合，使企业管理制度化的同时， 留住并吸引了大批优秀人才。公司在经营和财务管理方面充分利用了 ERP 系统 等管理软件，并在全公司范围内推行 6S 管理。

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六、本次交易对公司的其他影响

（一）本次交易前后重要经济指标的变化情况

“ ” 具体见本章 四、交易完成后本公司财务状况及盈利能力的影响分析 。

（二）人员调整

详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“8、人 ” 员安置情况 。

（三）资产及业务整合

本次交易是基于本公司战略发展定位考虑，出售化纤制造和印染加工业务， 从而专注于公司传统优势丝织品织造业务，有利于优化上市公司产业结构、提升 上市公司业绩，切实保护中小股东权益。本次交易完成不会新增持续性关联交易 事项。

“ ” “ ” 详见 第一章交易概述 之 五、公司化纤和印染业务整体重组方案 。

（四）完善公司治理结构

本公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。本次交易完成后， 公司的实际控制人不发生变动。东方新民作为控股股东将进一步按上市公司的治 理标准规范法人治理结构，规范公司运作，不断完善公司的治理结构。

公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及 独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独 立性，切实保护全体股东的利益。

七、未编制盈利预测的说明

本公司未就本次交易后的公司经营状况编制盈利预测报告，这是由于：

根据《重组办法》第十八条“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的 盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规 定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。”的规定， 拟实施重大资产重组的企业应当提供拟购买资产的盈利预测报告及上市公司盈 利预测报告。

由于本次交易为资产出售，不涉及资产购买，同时，本次交易拟出售股权也 “ ” 不满足《重组办法》第二十八条第一款第（一）项 符合本办法第十二条的规定 、 第（二）项“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上”以及第（三） 项“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产” 。

因此根据《重组办法》第十八条的规定，本次交易无需编制标的资产或上市 公司的盈利预测报告。

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第九章 财务会计信息

本次交易标的为新民化纤 100%股权和新民印染 100%股权，华普天健已经 对新民化纤的 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-2 月财务报表及其 2012 年度、 2013 年度备考财务报表、新民印染（2013 年 10 月 30 日设立）2013 年度、2014 年 1-2 月财务报表及新民印染 2012 年、2013 年备考报表及上市公司最近一年备 考报表进行审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

一、交易标的的财务报表

（一）新民化纤财务报表

1 、资产负债表

单位：元

资产	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,170,921.83	7,211,302.85	13,730,218.54
应收票据	1,290,000.00	3,050,000.00	13,083,944.09
应收账款	1,683,170.54	2,773,689.16	3,867,040.75
预付款项	621,251.48	1,618,514.72	5,547,348.77
其他应收款	10,186.00	7,450.00	190,772.55
存货	5,925,892.67	2,780,529.81	49,460,740.75
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	16,701,422.52	17,441,486.54	85,880,065.45
非流动资产：
固定资产	1,498,748,686.56	107,953,027.55	195,356,650.03
在建工程	799,844.44	-	-
无形资产	161,095,286.36	5,178,461.54	5,301,687.26
递延所得税资产	-	-	-
非流动资产合计	1,660,643,817.36	113,131,489.09	200,658,337.29
资产总计	1,677,345,239.88	130,572,975.63	286,538,402.74

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

流动负债：
短期借款	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
应付票据	-	-	-
应付账款	1,098,049,650.72	2,843,059.94	13,390,343.58
预收款项	1,780,470.99	40,142,471.06	56,174,191.55
应付职工薪酬	5,669,159.70	5,581,616.60	5,581,616.60
应交税费	643,259.14	1,053,558.47	-1,672,025.73
应付利息	367,500.00	57,750.00	63,140.00
其他应付款	93,900,860.36	60,009,117.84	87,677,944.96
其他流动负债	205,427.16	205,427.16	205,427.16
流动负债合计	1,230,616,328.07	139,893,001.07	191,420,638.12
非流动负债：
其他非流动负债	8,632,186.67	8,666,424.53	8,871,851.69
非流动负债合计	8,632,186.67	8,666,424.53	8,871,851.69
负债合计	1,239,248,514.74	148,559,425.60	200,292,489.81
所有者权益：
实收资本	200,000,000.00	103,125,490.11	103,125,490.11
资本公积	372,937,988.13	2,588.02	2,588.02
盈余公积	30,636,317.40	30,636,317.40	30,636,317.40
未分配利润	-165,477,580.39	-151,750,845.50	-47,518,482.60
所有者权益合计	438,096,725.14	-17,986,449.97	86,245,912.93
负债和所有者权益总计	1,677,345,239.88	130,572,975.63	286,538,402.74

2 、利润表

单位：元

	项目	2014	年1-2 月		2013 年度	2012 年度
	一、营业收入		27,289,374.16		186,476,923.82	490,868,760.26
	减：营业成本		27,692,014.38		191,188,062.98	504,391,703.17
	营业税金及附加		22,893.17		679,576.50	491,214.69
	销售费用		203,142.81		2,389,751.57	13,675,428.84
	管理费用		11,338,217.06		41,640,397.25	12,065,775.65
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财务费用	312,431.60	2,093,528.26	2,810,157.99
资产减值损失	1,049,303.76	52,872,388.63	5,171,879.60
加：公允价值变动收 益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	-	-	-
二、营业利润	-13,328,628.62	-104,386,781.37	-47,737,399.68
加：营业外收入	34,337.86	284,966.89	211,640.43
减：营业外支出	432,444.13	130,548.42	2,305,214.23
其中：非流动资产处 置损失	-	130,548.42	2,290,241.64
三、利润总额	-13,726,734.89	-104,232,362.90	-49,830,973.48
减：所得税费用	-	-	2,429,517.12
四、净利润	-13,726,734.89	-104,232,362.90	-52,260,490.60
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	-13,726,734.89	-104,232,362.90	-52,260,490.60

3 、现金流量表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	212,740,181.16	634,223,287.74
收到的税费返还		-
收到其他与经营活动有关的现金	2,373,145.08	26,192,330.28
经营活动现金流入小计	215,113,326.24	660,415,618.02
购买商品、接受劳务支付的现金	168,481,417.90	559,739,883.41
支付给职工以及为职工支付的现金	13,123,863.28	23,556,371.02
支付的各项税费	6,204,748.73	8,249,740.39
支付其他与经营活动有关的现金	37,343,879.79	13,767,109.90

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经营活动现金流出小计	225,153,909.70	605,313,104.72
经营活动产生的现金流量净额	-10,040,583.46	55,102,513.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	5,952,412.15	4,230,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	128,479.79	230,497.08
投资活动现金流入小计	6,080,891.94	4,460,497.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	435,018.49	674,938.92
支付其他与投资活动有关的现金		81,346.07
投资活动现金流出小计	435,018.49	756,284.99
投资活动产生的现金流量净额	5,645,873.45	3,704,212.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	30,000,000.00	30,000,000.00
筹资活动现金流入小计	30,000,000.00	30,000,000.00
偿还债务支付的现金	30,000,000.00	55,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,123,200.99	35,656,664.66
筹资活动现金流出小计	32,123,200.99	90,656,664.66
筹资活动产生的现金流量净额	-2,123,200.99	-60,656,664.66
四、汇率变动对现金的影响	-1,004.69	-536.09
五、现金及现金等价物净增加额	-6,518,915.69	-1,850,475.36
加：期初现金及现金等价物余额	13,730,218.54	15,580,693.90
六、期末现金及现金等价物余额	7,211,302.85	13,730,218.54

（二）新民印染财务报表

1 、资产负债表

单位：元

	资产	2014	年2 月28 日	2013 年12 月31 日
	流动资产：
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货币资金	349,467.18	187,071.78
应收账款	4,256,510.77	-
预付款项	147,882.60	14,803,406.00
其他应收款	2,850.04	—
存货	15,944,196.51	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	20,700,907.10	14,990,477.78
非流动资产：	-
固定资产	58,172,457.97	-
在建工程	3,611,000.00	-
无形资产	27,280,397.92	-
递延所得税资产	0.00	-
非流动资产合计	89,063,855.89	-
资产总计	109,764,762.99	14,990,477.78
流动负债：
短期借款	0.00	-
交易性金融负债	0.00	-
应付票据	-	-
应付账款	39,849,531.50	-
预收款项	-	-
应付职工薪酬	66,712.01	-
应交税费	-5,452,248.65	-
应付股利	-	-
其他应付款	-	-
流动负债合计	34,463,994.86	-
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	34,463,994.86	-
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	15,000,000.00
资本公积	28,119,500.00	-

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

盈余公积	-	-
未分配利润	-2,818,731.87	-9,522.22
所有者权益合计	75,300,768.13	14,990,477.78
负债和所有者权益总计	109,764,762.99	14,990,477.78

2 、利润表

单位：元

项目	2014 年1-2 月	2013 年度
一、营业收入	5,431,989.18	-
减：营业成本	7,379,197.61	-
营业税金及附加	--	-
销售费用	136,684.36	-
管理费用	500,140.98	10,020.00
财务费用	999.00	-497.78
资产减值损失	224,176.88	—
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-
二、营业利润	-2,809,209.65	-9,522.22
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额	-2,809,209.65	-9,522.22
减：所得税费用	-	-
四、净利润	-2,809,209.65	-9,522.22
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	-2,809,209.65	-9,522.22

3 、现金流量表

单位：元

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金	166,460.28
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	7,520.00
支付其他与经营活动有关的现金	3,133.30
经营活动现金流出小计	177,113.58
经营活动产生的现金流量净额	-177,113.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	1,131.08
投资活动现金流入小计	1,131.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,636,945.72
投资支付的现金
投资活动现金流出小计	14,636,945.72
投资活动产生的现金流量净额	-14,635,814.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	15,000,000.00
取得借款收到的现金
筹资活动现金流入小计	15,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	15,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	187,071.78

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额	187,071.78

二、交易标的的备考财务报表

（一）新民化纤备考财务报表

1 、资产负债表

单位：元

资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	281,882,581.17	243,687,919.70
应收票据	85,166,058.22	913,012,974.85
应收账款	12,980,613.33	23,676,921.50
预付款项	148,592,160.45	171,633,016.41
其他应收款	1,704,566.56	1,980,546.16
存货	208,415,794.83	401,986,745.74
流动资产合计	738,741,774.56	1,755,978,124.36
非流动资产：
固定资产	1,503,649,767.33	1,631,226,630.58
在建工程		202,276,292.33
无形资产	112,736,757.46	100,426,722.18
长期待摊费用	9,920,095.20	-
非流动资产合计	1,626,306,619.99	1,933,929,645.09
资产总计	2,365,048,394.55	3,689,907,769.45
流动负债：
短期借款	668,350,000.00	639,970,000.00
应付票据	666,700,000.00	966,617,804.97
应付账款	149,422,589.66	243,833,637.31
预收款项	27,259,913.77	70,785,982.63

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬	25,310,351.50	6,085,235.91
应交税费	-199,658,417.96	-234,142,723.12
应付利息	10,962,449.43	6,824,095.84
其他应付款	6,237,736.16	4,432,509.67
一年内到期的非流动负债	190,559,812.50	348,460,377.43
其他流动负债	2,737,966.75	2,214,345.13
流动负债合计	1,547,882,401.81	2,055,081,265.77
非流动负债：
长期借款	487,017,016.72	727,876,639.96
其他非流动负债	36,087,596.88	34,168,509.54
非流动负债合计	523,104,613.60	762,045,149.50
负债合计	2,070,987,015.41	2,817,126,415.27
所有者权益：
所有者权益合计	294,061,379.14	872,781,354.18
负债和所有者权益总计	2,365,048,394.55	3,689,907,769.45

2 、利润表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	3,469,611,886.34	2,795,229,045.26
减：营业成本	3,534,722,837.27	2,743,118,493.91
营业税金及附加	722,755.84	716,682.31
销售费用	97,617,282.54	87,656,300.46
管理费用	113,615,684.74	139,145,670.55
财务费用	67,019,876.09	33,997,615.29
资产减值损失	238,200,314.67	21,149,677.11
加：公允价值变动收益	-	262,813.16
投资收益	-211,404.00	342,029.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-

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1-1-134

江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、营业利润	-582,498,268.81	-229,950,551.31
加：营业外收入	3,979,753.79	6,869,268.53
减：营业外支出	201,460.02	2,372,714.23
其中：非流动资产处置损失	130,548.42	2,290,241.64
三、利润总额	-578,719,975.04	-225,453,997.01
减：所得税费用		1,482,544.95
四、净利润	-578,719,975.04	-226,936,541.96
五、其他综合收益
六、综合收益总额	-578,719,975.04	-226,936,541.96

（二）新民印染备考财务报表

1 、资产负债表

单位：元

资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	10,837,768.90	6,447,441.40
应收票据	2,324,116.00	1,100,000.00
应收账款	17,230,811.97	12,390,053.07
预付款项	1,371,900.19	3,631,418.52
其他应收款	1,107,606.36	1,127,236.73
存货	12,924,573.29	13,172,971.98
流动资产合计	45,796,776.71	37,869,121.70
非流动资产：
固定资产	43,910,255.62	42,570,576.56
在建工程	4,450,926.00	2,072,325.22
无形资产	7,951,605.96	8,161,734.24
长期待摊费用
非流动资产合计	56,312,787.58	52,804,636.02
资产总计	102,109,564.29	90,673,757.72
流动负债：

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

短期借款	1,580,000.00	4,060,000.00
应付票据
应付账款	20,243,014.41	25,364,777.42
预收款项	1,230,910.19	595,572.94
应付职工薪酬	11,574,980.78	-
应交税费	35,465,418.36	21,730,277.76
应付利息	25,928.86	43,291.96
其他应付款	752,496.95	967,365.30
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	70,872,749.55	52,761,285.38
非流动负债：
长期借款	-	-
专项应付款	1,000,000.00	1,000,000.00
非流动负债合计	1,000,000.00	1,000,000.00
负债合计	71,872,749.55	53,761,285.38
所有者权益：
所有者权益合计	30,236,814.74	36,912,472.34
负债和所有者权益总计	102,109,564.29	90,673,757.72

2 、利润表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	214,919,511.25	197,738,756.68
减：营业成本	185,016,080.91	172,344,522.38
营业税金及附加	1,267,945.15	1,115,160.37
销售费用	7,914,218.19	5,128,062.87
管理费用	23,701,642.02	14,550,821.68
财务费用	829,711.43	559,291.11
资产减值损失	909,758.39	-1,010,501.83
加：公允价值变动收益	-	-

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投资收益	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-
二、营业利润	-4,719,844.84	5,051,400.10
加：营业外收入	205,583.00	562,781.23
减：营业外支出	261,736.00	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额	-4,775,997.84	5,614,181.33
减：所得税费用	1,899,659.76	1,159,208.68
四、净利润	-6,675,657.60	4,454,972.65
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	-6,675,657.60	4,454,972.65

三、上市公司的备考财务报表

新民科技 2013 年备考合并财务报表的编制说明：

（1）备考范围：以公司 2013 年度及 2012 年度财务报表为基础，于各会计 期间将公司与备考业务相关的资产、负债、收入及成本费用予以剥离编制而成。 备考相关业务包括新民科技剥离化纤业务、印染业务后的其他业务，新民化纤剥 离化纤业务后的其他业务，蚕花进出口剥离化纤业务、印染业务后的其他业务， 新民莱纤、新民高纤剥离化纤业务后的其他业务，达利纺织 2013 年 8 月份注销 之前的业务。

（2）假设前提：公司剥离化纤业务和印染业务后的其他业务自备考财务报 表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的。备考财务报表中，各 期末的所有者权益系在上述假设的基础上，按照公司备考业务的资产总额减去负 债总额予以确定。

因此，新民科技备考报表所列示的财务状况会与本次交易实际完成后的上 市公司合并财务数据有所差异。本次交易完成后上市公司的财务情况，请投资者 以交易完成后上市公司发布的定期报告为准。

1 、资产负债表

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单位：元

资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	129,503,440.36	19,173,307.01
应收票据	6,550,000.00	5,027,472.00
应收账款	32,787,588.91	28,694,009.50
预付款项	3,195,691.97	4,364,610.38
其他应收款	868,308.83	845,824.67
存货	101,314,487.56	101,413,537.89
流动资产合计	274,219,517.63	159,518,761.45
非流动资产：
固定资产	96,149,939.00	111,053,961.72
在建工程	-	2,005,625.27
无形资产	7,243,617.12	7,434,399.12
长期待摊费用	-	-
非流动资产合计	103,393,556.12	120,493,986.11
资产总计	377,613,073.75	280,012,747.56
流动负债：
短期借款	162,070,000.00	107,820,000.00
应付票据	-	-
应付账款	11,213,389.23	12,859,733.89
预收款项	8,027,273.81	6,834,779.87
应付职工薪酬	3,019,839.52	5,113,556.90
应交税费	70,934,895.62	40,653,242.56
应付利息	2,658,390.57	1,149,642.09
其他应付款	2,287,000.49	2,963,146.85
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	138,666.67	138,666.67
流动负债合计	260,349,455.91	177,532,768.83
非流动负债：
长期借款	-	-

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其他非流动负债	707,444.69	846,111.29
非流动负债合计	707,444.69	846,111.29
负债合计	261,056,900.60	178,378,880.12
股东权益：
股东权益合计	116,556,173.15	101,633,867.44
负债和股东权益总计	377,613,073.75	280,012,747.56

2 、利润表

单位：元

项目	2013 年度
一、营业收入	450,276,624.00
减：营业成本	382,969,060.74
营业税金及附加	2,519,718.06
销售费用	3,646,239.53
管理费用	8,492,643.61
财务费用	10,285,629.49
资产减值损失	-494,778.08
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	42,858,110.65
加：营业外收入	1,681,671.91
减：营业外支出	627,913.25
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额	43,911,869.31
减：所得税费用	10,797,068.78
四、净利润	33,114,800.53
五、其他综合收益	-
六、综合收益总额	33,114,800.53

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第十章 本次交易的其他重要信息

一、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东东方新民主要业务为计算机软件设计；实业投资；资产管理； 投资咨询服务；商务咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述 经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。本公司与控股股东 东方新民不存在同业竞争。

本次交易对方为东方新民的控股股东东方恒信，东方恒信的主要业务实业投 资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、通信电缆、水泥及水泥 制品、化工产品、家用电器、建筑材料的销售；投资咨询服务；商务咨询服务。

本次交易标的为新民科技所持的新民化纤100%股权和新民印染100%股权， 涵盖了从采购、生产、销售的完整产业链，与新民科技的丝织品织造等板块业务 相互独立，因此本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业 产生同业竞争。

本公司控股股东与本公司已确立了关于避免同业竞争的制度安排，可以有效 地避免本公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情形的发生。

就本次交易完成后公司的同业竞争情况，本公司独立董事发表如下意见：本 次重大资产出售完成后，公司与控股股东未产生同业竞争，公司控股股东已作出 关于避免同业竞争的承诺。本次重大资产出售有利于突出公司主营业务，优化股 权结构，提升公司业绩和竞争实力，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，有利 于公司未来规范运作和可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）关联交易

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所 的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了完善的规范关联交易的规章

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制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交 易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽 责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要 性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害 上市公司及其他股东利益的情形。

根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0136号《审计报告》，2013 年度公司发生的关联交易情况如下：

（1）关联租赁情况

		租赁资 产种类				年度确认的 租赁费
出租方名称	承租方名称		租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据
新民实业	新民科技	房屋	2011-01-01	2013-12-31	租赁合同	110.00万
新民实业	新民科技	房屋	2011-01-01	2013-12-31	租赁合同	98.00万
新民实业	新民高纤	房屋	2011-01-01	2013-12-31	租赁合同	228.00万

（2）关联担保情况

	被担保 方		担保金额 （万元）
担保方		担保业务种类		担保起始日	担保到期日
新民实业、东方新民	本公司	短期借款 （中行）	21,700.00	2013-01-30	2014-01-21
新民实业、东方新民	本公司	短期借款 （建行）	7,500.00	2013-10-11	2014-10-11
新民实业	本公司	短期借款 （交行）	6,000.00	2012-4-17	2014-4-16
新民实业	本公司	短期借款 （中信）	13,000.00	2013-1-22	2014-1-22
新民实业	本公司	短期借款 （广发）	8,000.00	借款合同生效 之日	债务履行期限届 满之日后两年
新民实业	本公司	短期借款 （华夏）	10,000.00	2013-01-25	2015-01-25
新民实业	本公司	短期借款（江 苏）	5,000.00	2012-11-07	2014-03-05

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新民实业、东方恒信	新民实业、东方恒信	本公司	短期借款（农 行）	1,000.00	2012-07-09 2013-11-07	2014-07-08 2015-11-06
新民实业、东方恒信		本公司	短期借款（光 大）	2,000.00	借款合同生效 之日	债务履行期限届 满之日后两年
小计				74,200.00
新民实业、东方新 民	本公司		长期借款（中 行）	6,527.48	2012-02-15	2014-1-21
新民实业	本公司		长期借款（建 行）	52,230.70	2012-01-06	2018-01-30
新民实业	本公司		长期借款（交 行）	7,585.00	借款合同生效 之日	债务履行期限届 满之日后两年
小计				66,343.18
合计				140,543.18

（3）关键管理人员报酬

本公司2013年度支付给关键管理人员的报酬总额为334.62万元，2012年度支 付给关键管理人员的报酬总额为336.78万元。

（4）为子公司提供担保事项

截至2013年12月31日，本公司为子公司提供担保事项如下：

被担保借款人名 称		担保金额 （万元）	借款合同 生效日
	担保业务种类			担保期限
新民化纤	短期借款(中行)	2,000.00	2013-04-11	本合同主债权发生期间届 满之日起两年
新民化纤	短期借款(中行)	1,000.00	2013-05-07	本合同主债权发生期间届满 之日起两年
新民高纤	短期借款(中信)	3,000.00	2013-06-21	本合同主债权发生期间 届满之日起两年
新民高纤	短期借款(广发)	1,000.00	2013-07-09	本合同主债权发生期间 届满之日起两年
新民高纤	短期借款(广发)	1,000.00	2013-07-19	本合同主债权发生期间 届满之日起两年
新民高纤	短期借款(广发)	1,000.00	2013-07-23	本合同主债权发生期间 届满之日起两年
		9,000.00

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2、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为东方新民的控股股东东方恒信，故本次交易构成关联 交易。

本次交易的决策程序严格按照公司制定的《关联交易决策制度》进行，在公 司独立董事事前认可并形成书面意见后，提交董事会审议，并报股东大会批准。

3、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，公司将实现化纤业务和印染业务的剥离。根据经审计的公 司近两年备考财务报告，上述业务与公司丝织品织造业务相互独立，业务剥离后 不会影响上市公司业务的独立性，不会因本次重组而导致上市公司经营性关联交 易的增加。本次交易完成后，本公司将继续采取以下措施，以规范和减少关联交 易：

（1）严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定；

（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、 批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。

二、资金、资产占用及关联担保情况

截至 2014 年 2 月 28 日，新民化纤账面应付上市公司款项款项约为 11.85 亿元，主要为新民化纤与上市公司之间往来款及化纤设备转让款。新民化纤计划 通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项。上市公司实际 移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决；实际移转的银行债务 如超过新民化纤应付上市公司款项，超出金额由上市公司向新民化纤另行支付。

对于银行债务的转移，公司在征得债权银行同意后，将债务人由新民科技 变更为新民化纤，或由新民化纤向该债权银行申请授信额度后置换新民科技原有 的银行债务。截至本报告书签署日，本公司已取得建行、中行等主要债权银行的 “ ” “ ” 同意函，具体详见 第一章 交易概述 之 五、公司化纤和印染业务整体重组方案 。 对于在新民化纤股权办理交割手续时可能出现的，新民化纤通过上述银行债务移

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转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项的情形，本次交易的股权受让方东 方恒信承诺，在与新民科技关于受让新民化纤 100%股权之股权转让协议所约定 的先决生效条件成就后，且完成新民化纤 100%股权交割之日起 6 个月内并不晚 于 2014 年 12 月 31 日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

综上，本次重组中对于新民化纤应付上市公司款项的偿付已作出妥善安排， 其实施或履行不存在法律障碍。

独立财务顾问认为，本次重组涉及债务处理方式合法，担保措施已经落实， 相关措施具备可行性，相关债务移转及新民化纤偿付上市公司款项不存在重大障 碍；本次交易完成后，新民科技不会为新民化纤产生潜在关联担保。

律师认为，本次重大资产出售涉及债权债务的处理合法有效，实施不存在 实质性法律障碍；新民化纤通过承接新民科技银行债务的方式来偿付应付新民科 技的款项不存在重大障碍。

截至本报告书签署日，新民科技存在以保证担保的方式为全资子公司新民 化纤银行债务提供信用担保的情况。本次交易的股权受让方东方恒信已出具承诺 “本公司及关联方同意作为新民化纤相关银行债务的保证担保人，以承接新民科 技的担保责任”。同时，相关银行在本次债务移转事项的沟通中已认可东方恒信 的保证人资格，并将在授予新民化纤授信额度时一并办理保证人变更手续。因此， 后续上市公司为新民化纤相关银行债务提供的保证担保责任将由东方恒信及其 关联方承继，未来不会存在新民科技为新民化纤提供关联担保的情形。

三、本公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情

况

通过本次交易，公司剥离了亏损程度较大的化纤制造业务和盈利能力较弱的 印染业务，新民科技将专注于公司具有传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业 务。通过本次交易，公司的大部分银行债务将通过债务移转的方式剥离至标的公 司，本次交易完成后公司短期偿债能力大幅增强，对于提高公司的财务安全带来 积极作用，公司资产负债率进一步降低，资产负债结构有所优化，不存在因本次 交易大量增加负债的情况。

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四、最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明

公司于 2013 年 10 月底及 2013 年 11 月底分别启动了印染业务和化纤业务的 资产整合计划，后根据公司整体经营情况，为尽快扭转业绩亏损的现状，公司决 定筹划重大资产重组，拟将化纤业务和印染业务整体出售，整体资产整合和重组 方案及实施情况详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方 ” 案 。

五、本次交易对公司治理机制的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定以及《公司章程》的规定，本公司在本次重大资产重组前已建立健全了相 关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会 秘书，制订了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，本次交易没有改变公司的股权 结构，不会对公司的独立性产生影响。

（一）资产完整

本次交易完成后，本公司继续拥有与主营业务经营相关的资产。目前没有为 控股股东提供担保，也不存在本公司股东违规占用本公司资产及其他资源的情况。 本公司资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（二）人员独立

本次交易完成后，本公司的生产经营和行政管理仍然完全独立于控股股东农 产品。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的 董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

（三）财务独立

本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度； 本公司独立进行财务决策，不存在控股股东农产品干预本公司资金使用的情况； 本公司由董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；本公司在银行单独

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开立账户，不存在与控股股东农产品共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税 人，依法独立纳税。本次交易完成后，本公司依然保持财务独立。

（四）机构独立

本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效 的法人治理结构，本公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，本公司机构独立状况不变。

（五）业务独立

新民科技拥有丝织品织造相关的生产、研发和销售业务。本次交易完成后， 不因与关联方之间存在关联关系而使其经营的完整性、独立性受到不利影响。

六、相关人员买卖公司股票的说明

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司进行了 自查，确认本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及相关各方行为的通 知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在新民科技停牌之日 前六个月至本次重大资产重组董事会召开日之前一日（以下简称“核查期间”）买 卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算公司深圳分公司进行了自查，自查范 围具体包括：本次交易涉及的交易双方，包括新民科技及其现任董事、监事和高 级管理人员，交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其各 自的董事、监事、高级管理人员，以及为本次重组提供服务的相关中介机构及其 他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构 及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述 相关人员的直系亲属。

经查，相关人员在自查期间买卖新民科技股票的情况如下：钮立娟于2013 年10月24日买入新民科技股票5,500股，并于2013年10月30日卖出，买入金额为 31，900元，均价为5.8元/股，卖出金额为26,265.00元，均价为5.25元/股。钮立娟 是东方恒信董事、总裁沈建新的配偶。

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钮立娟就上述买卖股票的行为作出了说明：“本次于2013年10月24日买入新 民科技股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；10月30 日卖出是基于该股股价回落，为了及时止损的需要。本人买卖新民科技股票时， 对于新民科技于2013年11月21日公告的拟筹划重大事项并不知悉，也没有任何人 士提示或暗示本人有关新民科技重大资产重组的内幕信息，完全是基于本人的独 立判断，进行的二级市场交易行为。本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、 实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形。”

经核查，除上述人员外，本次交易的其他内幕信息知情人在核查期间不存在 买卖本公司股票的情况。

根据《重大事项进程备忘录》，沈建新及其配偶钮立娟均未参与本次新民科 技重大资产重组项目的筹划、磋商或决策，对于本次重大资产重组事项不知情， 在买卖股票之前尚未获悉本次重大资产重组的相关信息，买卖行为与本次重大资 产重组不存在关联关系，是基于个人的二级市场交易的独立判断。上述人员不存 在利用相关内幕信息买卖股票的行为。

根据上述买卖股票人员出具的书面说明、上市公司出具的书面说明及独立财 务顾问的核查，上述买卖股票人员未参与本次重大资产重组的相关决策，上述人 员在买卖股票之前尚未获悉本次重大资产重组的相关信息，买卖行为与本次重大 资产重组不存在关联关系，上述人员不存在利用相关内幕信息买卖股票的行为。

七、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 情形

经自查及中国证券登记结算有限公司查询，本次重大资产出售的交易对方东 方恒信及其实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形。

八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易

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的信息

对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息， 本公司董事会均已履行信息披露义务，不存在其他未揭示的但影响股东及其他投 资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

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第十一章 独立董事及中介机构意见

一、独立董事意见

本公司的独立董事在严格认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后， 根据我国《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组办 法》等有关法律法规的规定，就本次重大资产重组的相关事项发表以下独立意见：

“1、本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的 规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理，具有可操 作性，没有损害中小股东的利益，有利于公司提高资产质量、改善财务状况。

2、本次重大资产出售的交易标的为公司持有新民化纤 100%的股权以及新民 印染 100%的股权。根据中水致远资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为评估 基准日出具的编号中水致远评报字[2014]第 2030 号《江苏新民纺织科技股份有 限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司 100%股权项目资产评估报告》、编号 中水致远评报字[2014]第 2031 号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持 苏州新民印染有限公司 100%股权项目资产评估报告》及经交易双方协商确定， 交易标的的成交价格为 57,813.22 万元。本次重大资产出售标的资产的定价符合 相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股 东利益的行为。

3、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为，公司本次重大资 产重组聘请的评估机构具有证券期货业务相关资格；评估机构及其经办评估师与 公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充 分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评 估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资 产重组以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司 和全体股东的利益。

4、本次重大资产重组的交易标的为股权，不涉及立项、环保、规划等有关

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报批事项。本次交易前，新民科技及标的资产独立运营、资产完整，本次交易完 成后，新民科技将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立 性。通过本次交易，新民科技拟将新民化纤 100%股权、新民印染 100%股权出 售给东方恒信，交易完成后，新民科技将专注于公司具有传统优势且盈利能力较 强的丝织品织造业务。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业 绩，切实保护中小股东权益。本次交易不会致使新民科技与实际控制人、控股股 东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。本次重大资产重组符合中国证 监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

5、公司本次重大资产出售构成关联交易，董事会在审议本次重大资产出售 相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序 符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。公司本次董事会决议合 法、有效。

6、公司就本次重大资产出售与交易对方签订的附生效条件的《股权转让协 议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、 补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

7、本次重大资产重组报告书及相关议案已经公司第四届董事会第二十二次 会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规 性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效 性进行了承诺。

8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在重组报告书 中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

9、同意董事会召集临时股东大会审议重大资产重组有关事项。

综上，我们同意公司本次重大资产出售的上述相关事项。”

二、独立财务顾问意见

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本公司聘请长城证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，并出具了 独立财务顾问报告，认为：

“长城证券作为新民科技本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，参 照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规 的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对新民科技重大资产出售暨关联交 易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与新民科技、新民科技律师、会计师及 资产评估机构经过充分沟通后，独立财务顾问长城证券认为：本次交易符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了 相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新民科技第四届董事会第二 十二次会议，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的 资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本 次交易标的资产的价格是以评估值为基础经双方协商确定，交易价格客观、公允。 本次交易符合中国证监会规定的重大资产重组条件，不会损害上市公司和全体股 东的合法权益，且有利于上市公司的长远发展。”

三、法律顾问意见

本公司聘请德恒担任本次交易的法律顾问，并出具了法律意见书，认为： “（一）本次交易的交易主体均具备合法的主体资格；

（二）本次交易相关的《股权转让协议》合法、有效，可在协议约定的相关 生效条件全部成就时依法生效；

（三）本次交易的方案符合相关法律法规的规定，合法、有效；本次交易符 合《重组办法》规定的重大资产重组的实质性条件；

（四）本次交易尚需取得股东大会审议通过和获得中国证监会核准。”

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第十二章 备查文件及本次交易相关证券服务机构

一、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事就本次重大资产出售事项所出具的独立董事意见；

（三）公司与东方恒信签署的《股权转让协议》；

（四）中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 2030 号《江苏新民纺织科 技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司 100%股权项目资产评估报 告》、中水致远评报字[2014]第 2031 号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转 让所持苏州新民印染有限公司 100%股权项目资产评估报告》；

（五）华普天健出具的新民化纤两年及一期的审计报告、新民印染最近一年 及一期的审计报告，经审计交易标的最近两年备考报表，上市公司最近一年经审 计备考报表；

（六）长城证券就新民科技本次重大资产出售事项出具的独立财务顾问报告；

（七）德恒就新民科技本次重大资产出售事项出具的法律意见书；

二、相关证券服务机构

（一）独立财务顾问

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

经办人员：史金鹏、吴一丁、牛春晓

（二）财务审计机构

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负责人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：张全心、褚诗炜、孔令莉

（三）律师

名称： 北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：浦洪、刘震国

（四）资产评估机构：

名称：中水致远资产评估有限公司

负责人：肖力

住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9

电话：(010)62155866

传真(Fax): (010)62196466

经办评估师：许辉、张旭军

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第十三章 董事及有关中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

杨斌 柳维特 蒋学明 姚晓敏 沈铜浩 孙小华 虞卫民 周留生 徐丽芳

江苏新民纺织科技股份有限公司

2014 年 4 月 17 日

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独立财务顾问声明

本财务顾问保证由本财务顾问同意江苏新民纺织科技股份有限公司在《江苏 新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的 独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《江苏新民纺织科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人： 牛春晓 财务顾问主办人： 史金鹏 吴一丁 内核负责人： 徐浙鸿 投资银行部门负责人：

投资银行业务负责人：

江向东 王天广

法定代表人： 黄耀华

长城证券有限责任公司

2014年4月17日

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

北京德恒律师事务所声明

本所保证由本所同意江苏新民纺织科技股份有限公司在《江苏新民纺织科技 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的本所法律意见 书之结论性意见已经本所审阅，确认《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此声明！

经办律师： 浦洪

经办律师： 刘震国

事务所负责人：

王丽

北京德恒（深圳）律师事务所 2014 年 4 月 17 日

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明

本所保证由本所同意江苏新民纺织科技股份有限公司在《江苏新民纺织科技 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的本所出具的审 计报告之结论性意见已经本所审阅，确认《江苏新民纺织科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

张全心

褚诗炜

孔令莉

会计师事务所负责人签名：

肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 4 月 17 日

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江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

中水致远资产评估有限公司声明

本所保证由本所同意江苏新民纺织科技股份有限公司在《江苏新民纺织科技 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的本所出具的评 估报告之结论性意见已经本所审阅，确认《江苏新民纺织科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师签名：

许辉

张旭军

评估师事务所负责人签名：

肖力

中水致远资产评估有限公司

2014 年 4 月 17 日

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