NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 17, 2012

江苏新民纺织科技股份有限公司第四届董事会第六次会议

江苏新民纺织科技股份有限公司

Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co., Ltd.

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非公开发行股票预案（修正草案）

股票简称：新民科技

股票代码：002127 披露时间：二○一二年七月

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江苏新民纺织科技股份有限公司第四届董事会第六次会议

发行人声明

江苏新民纺织科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非 公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票 预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”） 是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意 见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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重 要 提 示

1、江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会 第二十八次会议和2011 年第二次临时股东大会审议通过。根据证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求和苏证监公司字[2012]276 号文《关 于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》关于现金分红的细化要求，对原非 公开发行股票预案进行了修改完善，主要是加入了现金分红的内容。此外，根据公司 实际经营情况，对本次股票发行相关的风险说明等内容也进行了修正完善。

2、本次发行对象为不超过10 名的特定对象，发行对象的具体范围为证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内机构投资者和自然人等。

3、本次非公开发行股票数量不超过12,000.00 万股（含12,000.00 万股）。具体 发行数量已由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十八次会议决议公告日 （2011 年12 月6 日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决 议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于6.12 元/股。具 体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,440.00 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额全部用于“年产12 万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”和“年产 30,000 吨溶剂法纤维素纤维项目”；若本次募集资金不能满足拟投入募集金额数，差 额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

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本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排 等情况，请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之 “七、股利分配情况”。

• 7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

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释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、 新民科技	指	江苏新民纺织科技股份有限公司
新民实业	指	本公司第一大股东吴江新民实业投资有限公司
新民化纤	指	本公司控股子公司吴江新民化纤有限公司
新民高纤	指	本公司控股子公司吴江新民高纤有限公司
新民莱纤	指	本公司控股子公司吴江新民莱纤有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法
POY	指	一种化纤长丝的英文简称。是经高速纺丝获得的取向度在 未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝，通称 POY（pre－oriented yarn）
DTY	指	一种化纤长丝的英文简称。假捻变形丝（Draw Tex－turned Yarn），也称弹力丝
FDY	指	一种化纤长丝的英文简称。若在纺丝过程中引入拉伸作用， 可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全拉伸丝， 通称FDY（fully draw yarn）
差别化纤维	指	对常规化纤有所创新或具有某一特性的化学纤维
旦尼尔(旦，D)	指	纤维的一种细度指标，是指9000 米长的丝在公定回潮率时 的重量克数。 D 越大,表示纤维越粗
Lyocell 纤维	指	一种溶剂法再生纤维素纤维。它使用N－甲基氧化吗啉 （NMMO）/水混合物作为溶剂，用于湿法纺制。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、非公开募投项目具有广阔的市场前景

（1）超仿真差别化涤纶纤维的市场前景

涤纶纤维具有优良的物理机械性能，用途极为广泛，特别是涤纶长丝具有许多天 然纤维无法比拟的优良特性。随着人们生活水平的提高，纺织服装的个性化趋向越来 越明显，给差别化纤维涤纶长丝的开发带来了巨大的市场潜力。差别化纤维是一种附 加值较高的合纤产品，是在结构、性能上有别于常规化学纤维的新品种，可赋予纤维 及织物以全新的质感、手感和优良的性能，深受消费者的欢迎。

2010 年我国化纤产量达3,089.70 万吨，占世界总产量的64.10%，其中涤纶纤维 约占81.35％，达2,513.33 万吨，已具有相当的生产规模。但由于受到科研力量、研 发资金、技术条件等多种因素的限制，我国生产的涤纶纤维绝大多数为常规品种，涤 纶纤维的功能性差别化产品比重仍较低。根据《纺织工业“十二五”发展规划》的要 求，我国化纤产品的差别化率将由2010 年的46%，提高到60%以上。因此，差别化涤 纶纤维制造业是未来几年发展的重点产业。

超仿真差别化涤纶纤维是差别化涤纶纤维的一个品种，不仅可以仿毛、麻、丝、 棉等天然纤维，还可以仿其他化纤，比如涤纶仿锦纶。通过对某些功能的改性，超仿 真差别化涤纶纤维可以集中数种化纤的优点。典型的如涤纶仿真丝，既能使织物拥有 真丝般的光泽和手感，又具有涤纶的挺括性。性能优异的特性使超仿真差别化涤纶纤 维具有广阔的市场前景。

（2）Lyocell 纤维的市场前景

Lyocell 纤维是上世纪开发出来的溶剂法再生纤维素纤维，并在1992 年投入工业 化生产。它使用N－甲基氧化吗啉（NMMO）/水混合物作为溶剂，有效溶解天然纤维素， 再利用溶解特性，将纤维素析出并形成纤维。用该工艺生产的再生纤维素纤维通称为

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Lyocell 纤维。Lyocell 纤维不仅生产过程无毒，还具有干、湿强度大，初始模量高、 尺寸稳定性好和收缩率小的特性，能开发出多种高附加值的机织和针织产品，被国际 纺织业界誉为“二十一世纪的绿色纤维”。

目前，全球范围内除奥地利兰精公司13 万吨的Lyocell 纤维产能外，其他只有 零星试验和生产，Lyocell 纤维供不应求，中国每年需进口约4 万吨。国内建设Lyocell 纤维生产工厂具有成本优势，前景十分广阔。

2、公司丰富的化纤生产和销售经验能保证募投项目的顺利实施

公司拥有8 年多的涤纶长丝生产和销售经验，确立了化纤业务“滚动式”发展的 思路。目前公司化纤业务的管理团队平均从事化纤纺丝业务的年限为17 年，管理团 队涵盖技术人才、市场人才、管理人才。这些都将有力地保障公司本次募投项目的顺 利实施。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应公司未来发展的需要

根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金， 抓住化纤行业产业结构调整的机遇，做大做强做优公司主业，增强公司在涤纶长丝领 域的竞争实力；通过经营新产品Lyocell 纤维，增加公司的新的利润来源。

2 、增强盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行，将进一步扩大公司涤纶长丝的生产规模，增强公司盈 利能力，实现股东利益最大化，另一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于进一 步做强公司主业，增强公司的竞争实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内机构 投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得 中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基 金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行

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对象的，只能以自有资金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 （二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核 准后6 个月内择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过12,000.00 万股（含12,000.00 万股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董 事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述 投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在 本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象， 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方应以人民币现金方式 认购公司本次发行的股票。

（五）定价依据、定价基准日与发行价格

本次发行的定价依据为：

• （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• （2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

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（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2011年12 月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.12元/股。具体发行价格由股东大会 授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承 销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵 循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不 得转让。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,440.00 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额全部用于“年产12 万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”和“年产30,000 吨溶剂法纤维素纤维项目”；若本次募集资金不能满足拟投入募集金额数，差额部分 将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非 公开发行前公司的滚存未分配利润。

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（十）决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日 （2011年12月23日） 起12 个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,440.00 万元，扣除发行费用后的净 额全部用于“年产12 万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”和“年产30,000 吨溶剂法 纤维素纤维项目”；若本次募集资金不能满足拟投入募集金额数，差额部分将由公司 以自有资金、银行贷款等方式补足。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资 者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会和股东大会决议，本次发行股票数量的上限为12,000.00万股， 若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的44,645.89 万股增加到 56,645.89 万股。本公司的控股股东为吴江新民实业投资有限公司，发行前其直接持 有本公司22,452.70 万股，占比50.29%，若按照上限发行，发行后吴江新民实业投资 有限公司直接持有本公司的股权比例下降为39.64%，仍为本公司控股股东。因此，本 次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案已经2011年12月3日召开的公司第三届董事会第二十八次会议和 2011年12月23日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规 定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行不超过12,000.00万股（含12,000.00万股），募集资金总 额不超过73,440.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产12万吨 超仿真差别化纺丝生产线项目”和“年产30,000吨溶剂法纤维素纤维项目”，募集资 金的具体投入情况如下（按轻重缓急排列）：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金量
1	年产12万吨超仿真差别化纺丝生产线项目	70,027.60	45,790.00
2	年产30,000吨溶剂法纤维素纤维项目	101,100.00	25,500.00
合计		171,127.60	71,290.00

注：年产30,000吨溶剂法纤维素纤维项目由公司控股子公司新民莱纤（公司持有其51%的股权） 实施。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，差额部 分由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产12 万吨超仿真差别化纺丝生产线项目

1、项目概况

（1）项目概述

年产12万吨超仿真差别化纺丝生产线项目的主要建设内容为新建年产10万吨超 仿真差别化涤纶纤维的纺丝生产线以及新建年产2万吨的POY-DTY加弹生产线。项目建 成后，可年产超仿真差别化涤纶全牵伸丝（FDY）10万吨，年产超仿真差别化涤纶假 捻变形丝（DTY）2万吨。

（2）项目实施单位和资金来源

该项目由新民科技组织实施，项目总投资额为700,27.60万元，募集资金投入

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45,790.00万元，其余部分由公司自筹解决。

2、项目的实施背景和必要性分析

（1）项目的实施背景

① 超仿真差别化涤纶纤维具有广阔的市场前景

涤纶纤维由于其优良的物理机械性能，被广泛地应用，是国内外近年来发展最为 迅速的化纤品种，也是目前纺织工业使用量最大的重要基础原料。随着人们生活水平 的提高，纺织服装的个性化趋向越来越明显，给差别化纤维涤纶长丝的开发带来了巨 大的市场潜力。差别化纤维是一种附加值较高的合纤产品，是在结构、性能上有别于 常规化学纤维的新品种，可赋予纤维及织物以全新的质感、手感和优良的性能，深受 消费者的欢迎。

2010 年我国化纤产量达3,089.70 万吨，占世界总产量的64.10%，其中涤纶纤维 约占81.35％，达2,513.33 万吨，已具有相当的生产规模。但由于受到科研力量、研 发资金、技术条件等多种因素的限制，我国生产的涤纶纤维绝大多数为常规品种，涤 纶纤维的功能性差别化产品比重仍较低。根据《纺织工业“十二五”发展规划》的要 求，我国化纤产品的差别化率将由2010 年的46%，提高到60%以上。因此，差别化涤 纶纤维制造业是未来几年发展的重点产业。

超仿真差别化涤纶纤维是差别化涤纶纤维的一个品种，不仅可以仿毛、麻、丝、 棉等天然纤维，还可以仿其他化纤，比如涤纶仿锦纶。化纤生产技术的发展，使涤纶 仿真制品不仅在外观、手感、穿着效果等方面酷似天然纤维制品，而且具有更为优越 的新的性能，典型的如涤纶仿真丝，既能使织物拥有真丝般的光泽和手感，又具有涤 纶的挺括性，因而性能优异的超仿真差别化涤纶纤维具有广阔的市场前景。同时，超 细长丝技术和高异收缩混纤技术的进步以及近年来纳米等新技术的发展，更为开发新 的涤纶长丝仿真功能性产品开辟了诱人的前景。

②国家产业政策鼓励发展差别化纤维

在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“智能化、超 仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”列为鼓励类产业。在纺织工业“十 一五”发展纲要和化纤工业“十一五”发展纲要中，均指出要大力发展“差别化、功

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能化”化学纤维生产。

（2）项目实施的必要性

• ① 提高效率，降低单位产品生产成本

本项目拟引进TMT公司最先进的FDY生产工艺，采用目前世界上最先进的 24 头双 胞胎FDY全自动卷绕机。与国内先进的16头FDY卷绕机性能比较，在同样的占地面积、 相同时间的情况下，产能可提高50%，单位产品能耗可降低30%以上。因此，本项目通 过提高装备水平，有效降低生产成本以应对不确定的风险，对于公司的长远发展来说 是极其必要的。

② 公司未来发展战略的需要

公司以循环经济为导向，以提高竞争力为目标，以产品差异化、专业化为主线， 通过纵向延伸产业链，做优做强纺织主业。在产品方面，以资金密集型的化纤原料和 以技术密集型的印染后整理为今后发展的方向。

本次项目的实施将进一步增加公司涤纶长丝的生产能力，有助于公司发挥规模经 济效应，提高公司的产品开发能力。

3、项目市场分析

（1）未来几年我国涤纶长丝将继续保持较快的发展

涤纶纤维具有优良的物理机械性能，用途极为广泛。工业化生产以来，发展速度 一直很快，随着纺织工业的发展和人民生活水平的提高以及涤纶纤维性能的不断改 善，用涤纶纤维或涤纶纤维与天然纤维混纺或交织制成的衣料和针织品深受欢迎，涤 纶纤维织物成为产量最大的化纤品种。近年来，我国涤纶纤维产量继续保持增长势头， 产量从2006年的1,613.66万吨增长到2010年的2,513.33万吨，年均复合增长率为 11.71%。其中涤纶长丝的产量由2006年的997.24万吨增长至2010年的1,670.11万吨， 年均复合增长率为13.76%。

单位：万吨

					单位：万吨
产品	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
涤纶纤维	1,613.66	1,917.67	2,004.57	2,204.39	2,513.33
其中：涤纶长丝	997.24	1,217.72	1,282.92	1,415.22	1,670.11

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涤纶短纤维	616.42	699.95	721.64	789.17	843.22

资料来源：中国化纤工业协会

随着世界人口不断地增多以及人民生活水平提高所带来的人均纤维耗用量的上 升，未来对纺织服装品及非服装用纺织品的需求将越来越大，这将带动我国涤纶长丝 行业未来几年继续保持较快的发展。根据中国化纤工业协会对“十二五”期间化纤品 种的发展目标规划，我国涤纶长丝的产量将由2010年度的1,670.11万吨增至2015年的 2,400-2,800万吨。

（2）超仿真差别化涤纶纤维未来发展潜力巨大

纺织品的原料分为天然纤维和化学纤维。由于粮棉争地等问题日趋激烈，天然纤 维已很难满足人们的生活需求，化学纤维在全球纤维消费中占有越来越大的比重。此 外，化纤生产技术的发展，使涤纶仿真制品不仅在外观、手感、穿着效果等方面酷似 天然纤维制品，而且具有更为优越的性能。

2010年棉花价格大起大落，但仍整体高位运行，面对高企的原料成本和有限的供 应，用化纤替代棉纤的呼声也日益高涨，超仿棉等超仿真纤维将是化学纤维尤其是涤 纶纤维未来的一个重要开发方向，这必将促使中国化纤工业加速从数量增长向品种差 别化发展的步伐，加快化纤工业超仿真技术的迅速发展。

（3）行业结构调整在加快

我国涤纶长丝行业发展势头强劲，但也面临严峻挑战，在连续多年的高速发展中 也暴露了许多问题，主要体现在：新产品开发不力、常规产品比重过大、结构失调。 2009年《纺织工业调整和振兴规划》的推出，积极推动了涤纶长丝行业产业链、供应 链的整合与发展，加快了行业发展模式的转换，淘汰了部分落后产能。2009年、2010 年，我国共计淘汰155.77万吨落后的涤纶纤维。随着“十二五”纺织工业结构调整的 升级，淘汰落后产能的步伐将加快，这将为超仿真等差别化涤纶纤维提供了广阔的市 场空间。

4、项目主要内容

（1）项目建设规模

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本项目的建设内容主要是新增288位的FDY纺丝生产线和新增20台高性能节能型 加弹机，纺丝设备采用目前最先进的24头/位的卷绕设备。

整个工程包括熔体输送系统配置、FDY纺丝机、FDY 牵伸卷绕机、加弹机等主要 装置和辅助装置。辅助装置包括空调系统、供热系统、电气系统、给排水系统、冷却 系统等。

（2）产品方案

根据项目产品定位，结合建设周期和生产技术的掌握程度，确定项目产品方案（典 型品种）如下：

序号	产品名称	产品规格	年产量（吨）	单丝纤度（dpf）
1	FDY	33~167dtex/24~288f	100,000	0.3~1.38
2	DTY	55~167dtex/24~288f	20,000	0.3~1.15

5、生产工艺及拟采用的主要设备

（1）新建的年产10万吨超仿真差别化纺丝生产线

• ① 生产工艺

项目采用熔体直纺，聚酯熔体由公司现有聚酯装置通过增装熔体分配管道供给， 项目主要为涤纶长丝的生产。

涤纶长丝生产的工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

上油
聚酯熔体 熔体输送 纺丝
外观 物检 卷绕成型 牵伸、网络
成品 打包 入库
----- End of picture text -----

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② 拟采用的主要设备

新增熔体输送系统配置2套；新增8条FDY纺丝生产线，每条生产线36个纺位、每 位24头；新增国际上最先进的24头卷绕机288位，每位1组热辊。

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（2）新建年产2 万吨POY-DTY 生产线

① 生产工艺

涤纶预取向丝（POY）→第一罗拉→第Ⅰ热箱→冷却板→第二罗拉→（网络喷嘴） →第Ⅱ热箱→第三罗拉→探丝器→上油→卷绕成型

② 拟采用的主要设备

新增20 台高性能节能型加弹机。

6、项目实施地点和建设周期

（1）项目实施地点

本项目在吴江盛泽纺织科技示范园内建设，该区被农业部命名为全国乡镇企业科 技示范园。园区设计科学合理、设施条件好、水陆交通便捷，水、电、汽等配套到位， 对项目建设和生产提供有力地保障。

本项目规划用地约37.50亩，拟利用公司现有土地。

（2）建设周期

本项目建设周期为24个月，达产期为2年，第一年达产80%，第二年达产100%。项 目投资回收期6.99年（含建设期）。

7、环保措施

项目投产后主要产生的污染源有废水、废气、固体废物和噪声，拟采用的处理措 施如下：

（1）废水

项目所在地具备污水接管条件，排水系统采取雨污分流。雨水直接排入市政雨水 管网；项目生产废水为少量组件清洗废水，与经化粪池预处理后的生活污水混合，达 标排入市政污水管网并进园区污水厂进行深度处理。

（2）废气

生产过程中产生的废气和热风收集经过车间集气筒从屋顶排放。生产场所通风良

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好，经类比分析，无组织排放的废气厂界浓度远小于《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）二级标准。

（3）固体废物

生产过程中所产生的废料集中回收处理后，可以重新利用；生活垃圾由园区环卫 部门收集后集中统一处理，固体废物综合处置率100%，不直接排放。

（4）噪声

项目通过合理布局生产厂房，生产车间按20 分贝以上综合隔声能力进行设计、 建造，设备安装采取有效的防振、降噪措施（安装减震垫等），并加强生产管理，以 减少生产噪声对周围环境的影响。生产车间设备噪声经消声隔声、距离衰减以及一系 列防护措施后，厂界昼间噪声最大值≤65 分贝、夜间噪声最大值≤55 分贝，其厂界 噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中3 类标准要求。

8、项目投资估算

本项目总投资70,027.60万元，其中建设投资62,938.00万元，建设期利息 1,899.60万元，铺底流动资金5,190.00万元，建设投资估算如下：

序号	建设内容	投资金额（万元）	占比（%）
1	建筑工程	4,936.50	7.84
2	设备购置	53,030.60	84.26
3	安装工程	610.30	0.97
4	预备费	2,997.00	4.76
5	其他费用	1,363.60	2.17
合计		62,938.00	100.00

9、项目经济效益分析

从财务评价看，建设期2年，达产后预计可年新增销售收入176,239.30万元，年 新增利润总额12,948.40万元，税后内部收益率16.17%，投资回收期6.99年(含建设 期)。

• （二）年产30,000 吨溶剂法纤维素纤维项目

• 1、项目概况

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（1）项目概述

项目新建年产30,000吨Lyocell纤维生产线，其中：年产普通Lyocell短纤15,000 吨，年产非原纤化Lyocell短纤15,000吨。

（2）项目实施单位和资金来源

该项目由新民莱纤组织实施，新民莱纤系公司和江苏丝绸实业有限公司的合资公 司，其中公司持有51%的股权，江苏丝绸实业有限公司持有49%的股权。

本次募集资金到位后，公司将以募集资金、江苏丝绸实业有限公司以自有资金对 新民莱纤同比例增资，以实施“年产30,000吨溶剂法纤维素纤维项目”，其中公司拟 用募集资金增资的金额为25,500.00万元。项目投资总额超过股东投入的部分，由新 民莱纤自筹解决。

2、项目的实施背景和必要性分析

（1）项目的实施背景

① Lyocell纤维具有广阔的市场前景

Lyocell 纤维是上世纪开发出来的溶剂法再生纤维素纤维，并于1992 年投入工业 化生产。它使用N－甲基氧化吗啉（NMMO）/水混合物作为溶剂，有效溶解天然纤维素， 再利用溶解特性，将纤维素析出并形成纤维。Lyocell 纤维不仅生产过程无毒，还具 有干、湿强度大，初始模量高、尺寸稳定性好和收缩率小的特性，能开发出多种高附 加值的机织和针织产品，被国际纺织业界誉为“二十一世纪的绿色纤维”。

Lyocell 纤维物理机械性能优良，尤其是湿强与湿模量，接近于合成纤维。Lyocell 纤维具有棉纤维的舒适性、粘胶纤维的悬垂性和色彩鲜艳性，又具有真丝的柔软手感 和优雅光泽，可以纯纺，也可与其它天然纤维、合成纤维或再生纤维混纺、交织或复 合，广泛应用于高档牛仔服、女士内衣、时装以及男式高级衬衣、休闲服等纺织服装 品上。新近开发成功的细旦和超细旦Lyocell 纤维使之在高档产品开发中发挥更好的 作用。目前Lyocell 纤维产品在日本、西欧和美国等地日趋流行，销量不断增加。同 时，Lyocell 纤维也可用于工业上，Lyocell 纤维具有较高的强力，干强力与涤纶纤 维接近，其湿强力几乎达到干强力的90%，这也是其他纤维素纤维无法比拟的，因此

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在非织造布、工业滤布、工业丝和特种纸等方面得到了广泛的应用

目前，全球范围内除奥地利兰精公司13 万吨的Lyocell 纤维产能外，其他只有 零星试验和生产，Lyocell 纤维供不应求，中国每年需进口约4 万吨。国内建设Lyocell 纤维生产工厂具有成本优势，前景十分广阔。

② 国家产业政策鼓励发展Lyocell 纤维

在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“采用绿色、环 保工艺与装备生产新溶剂法纤维素纤维（Lyocell）、细菌纤维素纤维、以竹、麻等新 型可再生资源为原料的再生纤维素纤维、聚乳酸纤维（PLA）、海藻纤维、甲壳素纤维、 聚羟基脂肪酸酯纤维（PHA）、动植物蛋白纤维等生物质纤维”列入国家鼓励类产品， 该项目的建设符合国家产业政策。

（2）项目实施的必要性

① 增加公司的盈利能力

Lyocell 纤维性能优良，市场前景广阔，达产后，项目每年新增净利润12,383.80 万元。根据持股比例，项目可以为公司带来6,315.74 万元的净利润。

② 项目具有良好的社会效益

本项目建成投产后，实现年产30,000吨 Lyocell纤维的生产能力，有效缓解国内 Lyocell纤维供给紧张的局面。项目生产过程采用先进的溶剂法生产技术，对环境无 不利影响。此外，项目实施后，可以为当地提供一定的就业机会，故项目具有良好的 社会效益。

3、项目市场分析

（1）Lyocell纤维将逐步替代传统的粘胶纤维产品

纤维素纤维根据生产工艺可以分为粘胶纤维、硝酸酯纤维、醋酯纤维和Lyocell 纤维等。目前应用最广泛的纤维素纤维是粘胶纤维，最迟进入工业化生产的是Lyocell 纤维。粘胶纤维生产工艺自工业化以来，得到很快的发展，上世纪60年代初，粘胶纤 维的发展达到高峰，其产量一度占到化学纤维总产量的80%以上。我国从60年代开始， 先后建厂生产粘胶纤维，截至2009年底，我国粘胶纤维工厂数量超过47家，总设计生

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产能力为180万吨，占世界总产能的50％以上。2010年我国粘胶纤维产量为183.50万吨， 其中短纤产量为165万吨。

但粘胶纤维的生产存在较大的环境保护问题。粘胶纤维生产中使用的二硫化碳， 是一种有毒性、与空气混合后易于着火爆炸的化合物。制造和使用二硫化碳以及使用 硫酸锌、硫酸、烧碱及油剂等原料，将产生废气（二硫化碳及硫化氢等）、废水和废 渣，对环境产生较大的污染。在一些发达国家，由于环保治理成本较高，该些发达国 家已经陆续退出或减少了粘胶纤维的生产，将粘胶纤维的产能转移至发展中国家和地 区。因此，环保问题若仍不能得到改善、解决，粘胶纤维的生产和发展则将受到严重 制约。

随着国家环保和安全生产政策的日益趋严，粘胶纤维行业将会面临招工困难、生 产成本升高、搬迁压力大等一系列问题。一旦Lyocell纤维随着生产规模扩大，生产成 本下移接近普通粘胶纤维时，粘胶纤维行业即开始萎缩。这一点可以从粘胶行业本身 的发展可以看出，粘胶纤维在上世纪六十年代，曾达到化学纤维产量的50％以上，可 随着合成纤维的发展，市场份额迅速减少，但由于粘胶纤维比合成纤维更具穿着舒适 性，所以还保留一定的市场空间。故随着国家环保和安全生产政策的趋严以及Lyocell 纤维规模化生产的发展，Lyocell纤维将逐步取代传统的粘胶纤维产品。

（2）Lyocell纤维拥有良好的市场前景

Lyocell纤维优良的性能能开发出多种高附加值的机织和针织产品，但其居高不下 的价格，影响了销售。随着近几年价格下降趋稳，用户已普遍能接受Lyocell纤维，染 整技术的改进也使Lyocell纤维的印染成本逐年降低；此外，Lyocell纤维产品知名度日 益提高，消费者对其性能充分肯定。

上述因素共同作用下，Lyocell纤维在欧美、日、韩、我国等地迅速流行，Lyocell 纤维需求量增长迅速。国内市场上Lyocell纤维供不应求，国外生产厂商为保持产品的 高档次和高价格对中国销售进行了控制。原料供应受限，使我国Lyocell纤维纺织及服 装市场的扩大受到很大限制，一些厂家有订单但拿不到Lyocell纤维，不得不转向其他 纤维。本项目能一定程度地改善这种局面。

（3）Lyocell纤维的产能情况

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目前，除奥地利兰精公司在全球有13万吨的Lyocell纤维生产能力外，其他都是一 些零星的试验和生产。奥地利兰精公司在全球生产Lyocell纤维的情况如下表所示：

生产地点	产能（t/a）
奥地利	50,000
英国	40,000
美国	40,000

在国内，Lyocell纤维的生产目前几乎处于空白。2006年底，上海里奥化纤有限责 任公司1,000t／a的生产线投产，打破了原有的外企垄断格局。2010年5月,保定天鹅股 份有限公司公告其将建设“年产30,000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目”，项目建 设期为3年。即便保定天鹅股份有限公司的项目投产，国内产能仍很有限，未来一段 时间Lyocell纤维短缺的局面仍不会改变。

4、项目主要内容

（1）项目建设规模

本项目新建年产30,000吨Lyocell纤维生产线，其中：年产普通Lyocell短纤15,000 吨，年产非原纤化Lyocell短纤15,000吨。

（2）产品方案

根据项目的产品定位，本项目的产品为普通型Lyocell纤维和低原纤化Lyocell纤维 本项目产品方案如下：

序号	产品名称	产量（t/a）	规 格
1	普通型Lyocell纤维	15,000	1.3dtex ~3.3dtex
2	低原纤化Lyocell 纤维	15,000	1.3dtex ~3.3dtex
合计		30,000	—

5、生产工艺及拟采用的主要设备

（1）生产工艺

项目采用N-甲基吗啉-N-氧化物 (NMMO)溶剂的纺丝工艺。具体情况如下图：

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纤维素
预处理
NMMO 补充 NMMO 浓缩液
直接溶解
溶剂回收
纺丝
（>99.6%）
水洗
水
后处理&上油
Lyocell 纤维
----- End of picture text -----

（2）拟采用的主要设备

主要设备包括活化设备2套、压榨和计量设备2套、制浆机2套、溶解机2套、过滤 机2套、回收机2套和纺丝机2套、溶剂浓缩设备1套。

6、项目实施地点和建设周期

（1）项目实施地点

本项目在吴江盛泽纺织科技示范园内建设，项目规划用地约147亩，拟购买新民 科技的土地实施该项目。

（2）建设周期

本项目建设周期为36个月，达产期为二年，第一年达产80%，第二年达产100%。 投资回收期8.11年（含建设期）。

7、环保措施

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项目投产后主要产生的污染源有废水、废气、固体废物和噪声，拟采用的处理措 施如下：

（1）废水

废水主要是生产过程中所产生的生产废水和生活废水，生产废水主要来源于溶剂 净化和回收等工序。本项目污水处理站排至园区污水处理厂的污水排放标准按照《污 水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准执行。生产废水水质可生化性较好，拟采 用生化法为主、物化法为辅的方法处理；对生活废水采用生化法处理，对其中的亲脂 类物质，预先采取措施，以减轻后续生化反应负担。

（2）废气

生产过程中的废气主要来自长网精炼和烘干等工序。对废气，车间设置排气系统， 在个别岗位，还使用集中排风系统。

（3）固体废物

项目产生的废纤维素、干纤维渣、废包装材料等收集后出售给废品回收单位，生 活垃圾由园区环卫所处理。

（4）噪声

项目选用低噪音设备，设备布置上尽量减少排布密度。安装个别较大噪声设备时 加装防震垫。将机器高速转动产生较大噪声的车间设计为密闭车间，并注意增强厂房 密闭性和建筑隔音。通过上述防震减噪措施，使项目符合国家规定的工业噪音标准。

8、项目投资估算

本项目总投资101,100.00万元，其中建设投资90,776.20万元，建设期利息 5,994.00万元，铺底流动资金4,329.80万元，建设投资估算如下：

序号	建设内容	投资金额（万元）	占比（%）
1	建筑工程	12,824.50	14.13
2	设备购置	65,478.30	72.13
3	安装工程	3,474.40	3.83
4	预备费	4,322.70	4.76
5	其他费用	4,676.30	5.15

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合计 90,776.20 100.00

9、项目经济效益分析

从财务评价看，建设期3年，达产后预计可年新增销售收入79,871.80万元，年新 增利润总额16,511.70万元，税后内部收益率13.20%，投资回收期8.11年(含建设期)。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变化情况

本次发行完成后，新民实业作为新民科技控股股东的地位没有发生改变，新民科 技将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行 募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资 本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利 能力。

本次拟发行不超过12,000.00 万股（含12,000.00 万股）人民币普通股（A 股）。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，原股 东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制 人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资 本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降 低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更有利 于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高；募集资金 投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来 的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 未发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生 同业竞争现象。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生 资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提 供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2011 年12 月31 日，按母公司口径计算的资产负债率为64.88%，按合并口 径计算的资产负债率为64.33%，负债比例较高。本次发行募集资金到位后，将进一步 降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提 升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有 力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格波动风险

本公司切片纺工艺生产的涤纶长丝所用主要原材料是聚酯切片，约占生产成本的 80%；熔体直接纺工艺生产的涤纶长丝的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇 （EG）。聚酯切片、精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）均为石油制品，近年来随国 际市场石油价格波动存在一定的波动，因此本公司存在因主要原材料价格波动而导致 的经营业绩波动风险。公司应对原材料价格波动风险的对策是，一方面根据原材料价 格走势灵活运用采购政策，尽量降低原材料成本，同时提高产品差异化和附加值，通 过提高产品价格转嫁原材料波动对盈利的影响；另一方面积极向上游延伸产业链，化 解原材料价格波动风险。

（二）化纤行业周期性波动的风险

化纤行业与宏观经济呈一定的正相关性：宏观经济良好时，化纤行业也较景气， 此时行业扩张产能使供给增加，待供给大幅超过需求或宏观经济萧条时，化纤行业就 陷入低迷。以涤纶为例，涤纶行业于2007 年出现全行业供需两旺的局面，受全球金

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融危机影响，2008 年下半年开始，原材料价格急剧下跌，下游纺织行业需求锐减，从 而涤纶行业景气度快速下滑，至2009 年1 季度达到最低点，但从2009 年2 季度起， 随着下游纺织业逐渐复苏，涤纶行业的景气度回升显著，2010 年涤纶行业出现量价齐 升的景气行情。2012 年一季度受欧洲债务危机、美国经济复苏缓慢等因素影响，下游 中国纺织行业的出口受到较大影响，进而导致涤纶企业销售不畅，库存偏高，开工率 下滑。由此可见，化纤行业周期性明显。未来，公司的盈利情况将受化纤行业周期性 波动的影响。 公司将通过加强技术研发和内部管理等措施来降低产品成本、提升产 品品质，以减少行业周期性波动带来的风险。

（三）汇率波动风险

公司因进口日本设备形成日元借款和日元应付款，2009 年、2010 年和2011 年， 因日元对人民币汇率波动，该些日元借款和日元应付款所产生的汇兑损益金额分别为 290.77 万元、-1,168.41 万元和-204.63 万元，占当期利润总额的比例分别为3.73%、 -5.38%和-2.19%。

此外，公司每年有部分产品外销，主要出口市场为欧美、日本等国家和地区，外 汇汇率的波动，尤其是人民币的升值趋势将对公司的出口业务盈利能力造成一定的影 响。

（四）规模扩张带来的管理风险

近年来公司业务持续发展，截至2011 年12 月31 日公司总资产、净资产已分别 达到342,435.31 万元、122,142.97 万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进一 步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募 集资金的到位、募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制 的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建 立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的管理风险。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，围绕公司的主营业务进行。项目实施 后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金 投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、

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项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，化 纤行业市场需求的变化等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营 业绩产生一定的影响。

（六）政策风险

在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“智能化、超仿 真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”列为鼓励类产业。在《纺织工业“十 二五”发展规划》和《化纤工业“十二五”发展规划》中，均指出要大力发展“差别 化、功能化”化学纤维生产。

发行人2009 年9 月11 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，2009 年度至2011 年度减按15%的税率 缴纳企业所得税。发行人子公司新民高纤系生产性外商投资企业，享受外商投资企业 “两免三减半”的企业所得税优惠政策。

未来国家上述产业政策、税收政策如果发生变化或者被取消，将会对公司经营业 绩产生一定影响。

（七）与本次发行相关的其他风险

• 1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以 及最终取得核准的时间存在不确定性。

• 2、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变 化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业 政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的 价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的 风险。

七、股利分配情况

（一）公司股利分配政策

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2012 年6 月25 日公司第四届董事会第五次会议通过决议，决定根据中国证监会 发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修改《公司章程》的股 利分配政策条款；2012 年7 月16 日公司第四届董事会第六次会议通过决议，决定根 据苏证监公司字[2012]276 号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 关于现金分红的细化要求进一步修改《公司章程》的股利分配政策条款，本次修改章 程的议案需提交公司二〇一二年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》中 利润分配政策如下：

“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的 整体利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分

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红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分 配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不 得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会 根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额 低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公 司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年 最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提 交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事 会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董 事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

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（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润 分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独 立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投 票方式。

（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

项目	2009 年	2010 年	2011 年	三年合计
归属于上市公司股东净利润	5,775.52	13,737.38	7,105.23	26,618.13
当年分配现金股利	913.81	1,860.25	892.92	3,666.98
当年分配现金股利占归属上市公司净利润 的比例	15.82%	13.54%	12.57%	13.78%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 （%）			41.33%

最近三年未分配利润使用情况：

公司2009 年度实现归属于上市公司净利润57,755,214.77 元，当年现金分红 9,138,108.00 元，提取法定盈余公积金869,502.64 元，当年剩余未分配利润为 47,747,604.13 元，主要用于年产20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期 工程的建设及补充流动资金。

公司2010 年度实现归属于上市公司净利润137,373,770.17 元，当年现金分红 18,602,454.25 元，提取法定盈余公积金1,500,533.59 元，当年剩余未分配利润为 117,270,782.33 元，主要用于补充公司年产20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线项目 生产运营资金及补充流动资金。

公司2011 年度实现归属于上市公司净利润71,052,324.34 元，当年现金分红 8,929,178.04 元，提取法定盈余公积金24,828,863.89 元，当年剩余未分配利润为

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江苏新民纺织科技股份有限公司第四届董事会第六次会议

37,294,282.41 元，主要用于投向‘年产30 万吨熔体直纺长丝项目’。

综上，公司未分配利润均用于公司主营业务。其中年产20 万吨差别化纤维涤纶 长丝生产线建设项目一期工程已于2011 年7 月顺利投产，年产30 万吨熔体直纺长丝 项目预计于2012 年9 月份竣工试生产。该等项目的实施，使得公司快速发展，营业 收入由2009 年度的127,968.57 万元增加到2011 年度的320,387.06 万元。

公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未 分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

江苏新民纺织科技股份有限公司 董事会 二〇一二年七月十六日

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