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Dec 5, 2011

江苏新民纺织科技股份有限公司 2011-033 第三届董事会第二十八次会议公告

证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2011-033

江苏新民纺织科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于2011年12月6日开市时起复牌

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2011 年11月22日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2011年12月3 日（星期六）下午二时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人（独立董事赵建平 因本人工作原因委托独立董事王苏新先生代行表决权；董事姚明华因本人家庭的原因委托董事李克 加女士代行表决权），公司监事及高管人员列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长柳维特先生主持，经与会 董事充分审议，以举手表决方式通过了以下议案：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情 况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票

本议案需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

2、关于公司非公开发行股票方案的议案

2.01、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.02、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择 机向特定对象发行。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.03、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过12,000.00万股（含12,000.00万股）。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量 将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

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江苏新民纺织科技股份有限公司 2011-033 第三届董事会第二十八次会议公告

2.04、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资 产品账户）、其它境内机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规 规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行 对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方应以人民币现金方式认购公司 本次发行的股票。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.05、定价依据、定价基准日与发行价格 本次发行的定价依据为：

• (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

(4)与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2011年12月6日），发 行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价 格不低于6.12元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批 文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对 象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.06、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.07、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.08、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,440.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部 用于“年产12万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”和“年产30,000吨溶剂法纤维素纤维项目”；若本 次募集资金不能满足拟投入募集金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。

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表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

• 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司

的滚存未分配利润。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.10、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监

• 会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

本次非公开发行股票方案需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会逐项审议。

本次非公开发行须取得中国证监会核准后方能实施。

3、关于公司非公开发行股票预案的议案

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

• 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见信息披露

网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

• 5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 《江苏新民纺织科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《江苏新民纺织科技股

份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

• 为便利董事会操作本次发行事宜, 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜,

• 包括但不限于：

• （1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具

• 体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日

• 期、发行价格、发行对象的选择；

  • （2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

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（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据 国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、 监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签 署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办 理工商变更登记；

（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法 律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调 整；

（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项;

（8）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

7、关于修订<公司募集资金管理制度>的议案

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

8、关于召开二〇一一年第二次临时股东大会的议案

公司定于2011 年12月23日（星期五）下午2时，在公司总部办公楼一楼会议室采用现场记名投 票表决与网络投票表决相结合的方式召开二〇一一年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提 交的相关议案。通知全文详见2011年12月06日《证券时报》及信息披露网站巨潮网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月六日

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