NanJi E-Commerce Co., LTD — Board/Management Information 2025

Apr 24, 2025

南极电商股份有限公司

独立董事 2024 年度述职报告——马卫民

各位股东及代表：

大家好！本人在担任南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事期间，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）、《南极电 商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则， 较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的 权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关 重大事项发表独立意见。现就本人2024 年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

本人马卫民，1971 年7 月出生，管理学博士。2005 年6 月至2007 年7 月任 北京航空航天大学经济管理学院副教授；2007 年7 月至今任同济大学经济与管 理学院教授、博士生导师；2011 年7 月至今任运筹与战略决策研究所所长；2017 年9 月至2023 年5 月任营口风光新材料股份有限公司独立董事；2021 年3 月至 2023 年6 月任上海风炫文化传媒股份有限公司董事；2021 年6 月至2024 年9 月任公司独立董事；2021 年12 月至2024 年7 月任宁波华平智控科技股份有限 公司董事；2022 年8 月至今任杭州安旭生物科技股份有限公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、 《自律监管指引第1 号》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，本人作为独立董事，积极参加了公司召开的董事会、股东大会及 相关委员会，认真审阅会议资料，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身 专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，为会议 的决策发挥积极作用，本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了同意票；

无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司审议事项提出异议。

2024 年度，在本人任职期间内，本人出席公司董事会和股东大会的具体情 况如下：

况如下：
应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自出席董事会会议	出席股东大会次数
5	3	2	0	0	否	2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024 年度，在本人任职期间内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审 计委员会委员、提名委员会委员，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况：在本人任职期间内，薪酬与考核委员会召 开了1 次会议，本人均亲自出席了会议。

2、审计委员会工作情况：在本人任职期间内，审计委员会共召开了6 次会 议，本人均亲自出席了会议。

3、提名委员会工作情况：在本人任职期间内，提名委员会召开了1 次会议， 本人均亲自出席了会议。

4、2024 年度，在本人任职期间内，公司尚未发生应当召开独立董会专门会 议的事项。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024 年度，在本人任职期间内，不存在提议召开董事会、向董事会提请召 开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事事务所、独立聘用外部审计机构和咨 询机构等情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024 年度，在本人任职期间内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所 进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括 年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等， 及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务 知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体 系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的 编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024 年度，在本人任职期间内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会 等方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司 章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利 用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024 年度，在本人任职期间内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对 独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到12 日，本人通过参加董事会、董 事会专门委员会、股东大会、听取管理层汇报等方式，充分了解公司生产经营及 规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，本人还时刻关注公司相关动态， 通过现场交流、电话、网络等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况。此 外就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行说明。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人作为公司独立董事，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事 的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委 员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具 体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2024 年度，在本人任职期间内，公司未发生应当披露的关联交易事项。 （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

2024 年度，在本人任职期间内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引第1 号》等相关法律 法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年 度内部控制自我评价报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》， 准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营 情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》、

《2023 年度内部控制自我评价报告》经公司2023 年度股东大会审议通过。公司 全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报 告及内部控制自我评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地 反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司于2024 年4 月19 日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会 第十七会议，于2024 年5 月15 日召开公司2023 年年度股东大会，审议通过了 《关于续聘2024 年度审计机构的议案》。作为独立董事，本人认为容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工 作，因此，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024 年度审计机构。

（四）提名或者任免董事

公司于 2024 年 8 月 26 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第 八届董事会独立董事的议案》，董事会提名张玉祥先生、虞晗青女士、毛东芳女 士、陈虹宇女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名陆友毅先生、王永 · 平先生、阿依努尔 谢坎女士为公司第八届董事会独立董事候选人。本人对被提 名人任职资格、专业知识、工作经验、职业素养及独立董事的独立性等进行审查， 认为上述人员的任职资格合法，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担 任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期 的情形；其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，员工持股计划延期等事项

1、公司于2024 年4 月19 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》， 公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，制定的高 级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公司于2024 年4 月19 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》和《关于公司第三期员工持 股计划存续期延期的议案》。本次员工持股计划延期事宜符合相关法律法规的要 求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述员工持股计划延期事宜已经员 工持股计划持有人代表大会审议通过，公司董事会关联董事在表决时已履行了回 避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程等规定。

四、总体评价和建议

2024 年度，本人在担任公司独立董事的期间内，严格按照法律法规及公司 制度的有关要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发 表意见并行使表决权，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切 实维护了公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。 特此报告。

独立董事：马卫民 二〇二五年四月二十四日