NanJi E-Commerce Co., LTD — Board/Management Information 2023

Apr 20, 2023

南极电商股份有限公司

独立董事 2022 年度述职报告——吴小亚

各位股东及代表：

大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则， 较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的 权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关 重大事项发表独立意见。现就本人2022 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2022 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工 作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相 关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所 需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理 的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会 做出科学决策起到了积极作用。

1、2022 年度公司共召开5 次董事会会议，本人作为公司第七届董事会独立 董事，任职期间的5 次董事会均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了 审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

2、2022 年度公司共召开2 次股东大会，本人作为公司第七届董事会独立董 事，任职期间的2 次股东大会均亲自出席。

3、2022 年度，本人作为公司第七届董事会审计委员会主任，出席并主持了 审计委员会的8 次会议，对公司内部审计工作情况进行检查，并对外部审计工作 予以沟通及适当督促，审核经会计师初步审计的财务报表及审计报告等;审核审 计部提交的季度工作报告、公司年度内部控制自我评价报告、年度审计工作计划; 续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构等。

4、2022 年度，本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了

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薪酬与考核委员会的3 次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公 司高级管理人员报酬的议案》、《关于公司<第三期员工持股计划(草案)>及其摘要 的议案》和。《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》进行了审议， 认为年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生 产经营规模基本相适应。未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《自律监管指引第1 号》 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司员工持股计划的内容符 合《指导意见》、《自律监管指引第1 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员 工持股计划的情形，公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者 的利益共享机制，健全公司长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平， 提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。

二、发表独立意见的情况

2022 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2022 年经营活动情况进行了 认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提 下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立 董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

（一）2022 年4 月21 日，就公司第七届董事会第八次会议相关事项发表独 立意见如下：

1、《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年度合并报表归属 于上市公司股东的净利润为477,061,173.28 元，提取法定盈余公积金 29,408,950.27 元，2021 年末合并报表可分配利润为3,853,896,621.53 元；母 公司实现净利润1,214,789,344.46 元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公 积金121,478,934.45 元，加上以前年度未分配利润467,233,777.43 元，减去本 年实施的2020 年度对股东利润分配392,020,091.77 元，2021 年末母公司可分 配的利润为1,168,524,095.67 元，资本公积期末余额为1,867,471,741.07 元。

根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公 司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。

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在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的 前提下，公司提出2021 年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份 （118,917,441 股）后的总股本2,335,952,962 为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.80 元（含税），共派发现金红利186,876,236.96 元，母公司剩余 未分配利润981,647,858.71 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后 年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股份回购、股权激励 行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“分配比例不变”的原则，分 红金额相应调整。

公司2021 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润 分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司 章程》相关规定。

因此。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

2、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及 公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。

3、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规 及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。

4、《关于续聘2022 年度审计机构的议案》的独立意见

经核查，我们认为：2021 年度，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获 得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公 司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022 年度审计机构。 公司支付给该所的2021 年度审计费用是合理的。

5、《公司2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监

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管部门的要求。在2021 年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的 需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公 司2021 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。

6、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见

我们对公司截止2021 年12 月31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方 占用资金情况进行了了解和核查，认为：

（1）关联方资金占用情况

截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股 东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股 东及其关联方使用的情形。

（2）对外担保情况

截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外 担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公 司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效 的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

7、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见

经核查，我们认为：理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律 法规及保障投资资金安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获 得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公 司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。

8、《关于调整董事会成员人数并变更董事会下设专门委员会成员的议案》的 独立意见

经核查，我们认为：公司本次调整董事会成员人数事宜的表决程序合法有效， 且调减后公司董事会成员人数符合《公司法》、《上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等规则关于董事会组成人数、 任职要求的相关规定。通过本次调整有利于优化公司治理结构、提高董事会运作

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效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

• 9、《关于注销2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见 经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股

• 权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了 必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。

因此，我们同意对2019 年股票期权激励计划因公司2021 年业绩水平未达标 部分已获授但尚未行权的股票期权共计238.9603 万份予以注销。

10、《关于注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见 经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股 权激励管理办法》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的 审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。

因此，我们同意对2021 年股票期权激励计划原激励对象中35 名离职激励对 象和因公司2021 年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计 2,415 万份予以注销。

11、《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司第二期员工持股计划延期事项符合中国证监会《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划（草案）》 等相关规定的要求，审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同意将公司第二期员 工持股计划存续期延长24 个月，即延期至2024 年11 月8 日。因此，我们同意 公司第二期员工持股计划延期。

12、《关于2021 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公 司相关制度的规定，履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能 够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害 公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产 减值准备事项。

• （二）2022 年7 月21 日，就公司第七届董事会第十次会议审议的《关于公

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司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》发表独立意见如下：

1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《自律监管指引第1 号》等法律、法规规定 的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1 号》等 有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，健全公司长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工 凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。

因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案 提交股东大会审议。

（三）2022 年8 月25 日，就公司第七届董事会第十一次会议审议的有关事 项发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8 号上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》和《公司章程》的有关规定，我们对2022 年上半年度公司控股股东 及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，现发表独立意 见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相 占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他 关联方占用公司资金的情形。

（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形；公 司无对外担保情况。

2、《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》的独立意见

公司本次对2021 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021 年股票期权激 励计划》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，

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同意本次调整2021 年股票期权激励计划行权价格的事项。

3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见

（1）经查阅朱星毓女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员 的任职条件，已于2017 年4月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等对董事会秘书的任职资格要 求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定 的不适合担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定 为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

（2）公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任朱星毓女士为公司董事会 秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督

2022 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股 东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。 凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中， 本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报 并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会 议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董 事应尽职责。

2、公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监 督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开， 保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权 益。

3、对公司内部审计的监督

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根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计等工作的过 程中切实履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，在定期报告 审议过程中与公司审计委员会成员及时沟通。

• 4、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护 社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股 东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 五、本人联系方式

电子信箱：565510215@qq.com

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。

独立董事：吴小亚 二〇二三年四月二十日

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