NanJi E-Commerce Co., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 15, 2020

南极电商股份有限公司 2020-027 第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-027

南极电商股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十四次会议 通知于2020 年3 月31 日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议 于2020 年4 月15 日（星期三）下午以通讯表决的方式召开。会议应到董事9 人，实际到会 董事9 人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人 数，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉 祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：

一、审议通过了《公司2019 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《公司2019 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在 公司2019 年年度股东大会上述职。

具体内容详见2020 年4 月16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2019 年度财务决算报告》

2019 年公司实现营业总收入3,906,848,236.41 元，利润总额1,278,004,859.23 元， 归属于上市公司股东的净利润1,206,136,918.38 元，基本每股收益0.49 元/股。

具体财务数据详见2020 年4 月16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2019 年 年度报告全文》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2019 年度利润分配预案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股 东的净利润为1,206,136,918.38元，提取法定盈余公积金41,803,824.77元，2019年实现的合并 报表可分配利润为2,940,625,317.63元；母公司实现净利润172,857,802.81元，按母公司净利

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南极电商股份有限公司 2020-027 第六届董事会第二十四次会议决议公告

润的 10% 提取法定盈余公积金 17,285,780.28 元， 2019 年实现的母公司可分配利润为 155,572,022.53元，加上以前年度未分配利润186,183,247.84元，2019年末母公司可分配的利 润为341,755,270.37元，资本公积期末余额为1,864,963,348.24元。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金 为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红 金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2019年度通过股票回购专用证券账户 以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量7,919,850股，支付总金额为84,058,578.41元（不 含交易费用），该部分金额视同2019年度现金分红金额。

根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不 享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公 司提出2019年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（16,956,927股）后的总 股本2,437,913,476为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），共派发现金红 利302,301,271.02元，母公司剩余未分配利润39,453,999.35元，暂时用于补充流动资金或公司 发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

公司2019年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利 于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。

具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2019年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该预案尚需提交公司年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司董事、监事报酬情况详见2020 年4 月16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公 司《2019 年年度报告全文》第八节。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》

公司高级管理人员报酬情况详见2020 年4 月16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司《2019 年年度报告全文》第八节。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于续聘2020 年度审计机构的议案》

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批准《公司2019 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）2019 年年度审计费用135 万元，同意继续聘请容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2020 年度财务报表审计工作。

具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 续聘2020年度审计机构的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司2019 年年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见2020 年4 月16 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公

司2019 年年度报告全文及摘要。

该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见2020 年4 月16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见2020 年4 月16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于公司及子公司申请2020 年度综合授信额度的议案》

为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实 际运营和融资需求，于2020 年度向相关金融机构申请总额不超过人民币10 亿元的综合授信 额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业 务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上 述综合授信的抵押物或质押物。

上述授权有效期自公司2019 年度股东大会审议通过之日起，至2020 年度股东大会召开 前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公 司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见2020 年4 月16 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公

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南极电商股份有限公司 2020-027 第六届董事会第二十四次会议决议公告

司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事张玉祥、陆丽宁回避表决） 具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2020年度日常关联交易预计的公告》。

十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14 号— 收入〉的通知》（财会【2017】22 号）、企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》（财会【2019】 8 号）、《企业会计准则第12 号—债务重组》（财会【2019】9 号）的相关规定和要求进行的 合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表 了同意的独立意见。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

具体内容详见2020 年4 月16 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关 于会计政策变更的公告》。

十五、审议通过了《关于召开2019 年年度股东大会的议案》

公司决定于2020 年5 月8 日（星期五）下午2 时30 在上海市杨浦区江湾城路99 号尚 浦中心3 号楼10 楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司2019 年年度股东大会，审议董 事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见2020 年4 月16 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召 开2019 年年度股东大会通知公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月十五日

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