NanJi E-Commerce Co., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

江苏新民纺织科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向东方恒信资 本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）出售本公司持有的吴江新民化纤有限公 司（以下简称“新民化纤”）100%股权以及苏州新民印染有限公司（以下简称“新民印 染”）100%股权。本次拟出售标的资产的营业收入（备考）、资产总额、净资产均超 过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办 法》的规定构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次重大资产出售的交易对象是 东方恒信，其因持有公司的控股股东东方新民控股有限公司91.14%股权而间接享有公 司29.69%的股东权益。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交 易构成关联交易。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明 如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、关于信息披露

（1）2013年11月21日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文 件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2013 年11月21日起，公司股票开始停牌。

（2）2013年12月13日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公 司因筹划重大资产重组事项申请停牌，同时公告第四届董事会第十九次会议同意公司 筹划重大资产重组事项。

（3）2014年1月10日，公司发布《公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

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（4）2014年3月12日，公司发布《公司重大资产重组再次延期复牌公告》。

（5）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（6）2014年4月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议本次重大资 产重组报告书等有关议案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，独立 董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见，公司在披露董事会决议的同时发 出股东大会通知。

2、关于本次重大资产重组程序

（1）股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程 序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署 了保密协议。

（2）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大 资产重组的报告书及其他交易所要求的有关文件。

（3）2014年4月17日，公司与东方恒信签署了附生效条件的《股权转让协议》。

（4）2014年4月17日，本次重大资产重组报告书提交公司第四届董事会第二十二 次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重大资产重 组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立财 务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

（5）2014年4月18日，公司按照相关规定公告了董事会决议、重组报告书、独立 财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该 等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会认为本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售暨关联交易所提供的法律文件

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不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。特此说明。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会 二〇一四年四月十七日

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