NanJi E-Commerce Co., LTD — Board/Management Information 2012

Feb 20, 2012

江苏新民纺织科技股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！本人作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股 东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事 项发表独立意见。现就本人 2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生 产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积 极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董 事会做出科学决策起到了积极作用。

1、2011 年度公司共召开 11 次（其中：三届 10 次、四届 1 次）董事会会议，本人作为公司第三 届董事会独立董事现场出席 8 次、通讯方式出席 1 次、委托出席 1 次，并对董事会会议的全部议案 都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

2、2011 年度公司共召开 4 次股东大会，本人作为公司第三届董事会独立董事亲自出席了 3 次。 3、2011 年度，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任，出席并主持了提名委员会会议， 会议一致通过了公司第四届董事会董事候选人。

4、2011 年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会委员，出席了审计委员会 4 次会议，对 公司内部审计工作情况进行检查，审核审计部提交的季度工作报告、《公司二〇一二年度审计工作计 划》，提议继续聘任傅伟英女士为公司审计部负责人（副经理）；并对外部审计工作予以沟通及适当 督促，审议华普天健会计师事务所（北京）有限公司编制的《江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年报总体策略》等。

二、发表独立意见的情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2011 年经营活动情况进行了认真的了解和查验。 在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客

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观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

• ㈠2011 年 3 月 12 日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，本人就关于第三届董事会第二

• 十一次会议相关事项发表了独立意见：

• 1、独立董事对《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司董事、监事报酬事项发表如下意见：

公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司按此方案发放 董事、监事报酬及津贴。

• 2、独立董事对《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司高级管理人员报酬事项发表如下意见：

公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司按此方案 发放公司高级管理人员薪酬。

3、独立董事对《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 财务审计机构发表如下意见：

2010 年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司在提供审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计 程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此， 同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司 2011 年度审计机构。公司支 付给该所的 2010 年度审计费用是合理的。

• 4、独立董事关于《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》、深证上〔2010〕434 号《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》和《公司内部 审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

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公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。经过核查，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制 的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达 成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公 司内部控制情况，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制鉴证报告的结论：我们 认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。这完全符合公司目前内控的实际情况。

5、独立董事对占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：

根据中国证监会(证监发[2003]56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》和(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要 求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司截止 2010 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：

⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

⑵截至 2010 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：

①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成 本和其他支出；

②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

⑶截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位和个人提供担保。

⑷报告期内本公司为控股子公司担保情况如下：

经 2010 年 04 月 24 日公司二〇〇九年年度股东大会批准：

①同意公司 2010 年度继续为控股子公司吴江新民化纤有限公司的流动资金贷款提供信用担保 不超过 13,500 万元，报告期末担保余额为 1,850 万元；

②同意公司 2010 年度继续为控股子公司吴江新民高纤有限公司的设备及流动资金贷款等提供

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信用担保不超过 15,000 万元，报告期末担保余额为 0 万元；

• ③同意公司 2010 年度继续为全资子公司吴江蚕花进出口有限公司的流动资金贷款提供信用担

• 保不超过 1,000 万元，报告期末担保余额为 0 万元。

• 报告期内，公司对控股子公司的期末实际担保总额 1850 万元，占公司净资产的比例 1.70%，属

• 于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是 中小股东的利益。

• ㈡2011 年 7 月 30 日，在公司第三届董事会第二十四次会议上， 我们对公司截止 2011 年 6 月

• 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：

• ⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• ⑵截至 2011 年 6 月 30 日止公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：

• ①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成

• 本和其他支出；

• ②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• ③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• ④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• ⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• ⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

• ⑶截至 2011 年 6 月 30 日止，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何

• 非法人单位和个人提供担保。

• ⑷报告期内本公司为控股子公司担保情况如下： 独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关

• 联方占用资金情况的专项说明和独立意见

• 经 2011 年 1 月 15 日公司二〇一一年第一次临时股东大会批准：

• ①同意 2011 年度继续为公司控股子公司吴江新民化纤有限公司的流动资金贷款提供信用担保

• 不超过 12,000 万元，报告期末担保余额为 3000 万元；

• ②同意 2011 年度继续为公司控股子公司吴江新民高纤有限公司的设备及流动资金贷款等提供

• 信用担保不超过 10,000 万元，报告期末担保余额为 2000 万元；

• 报告期内，公司对控股子公司的期末实际担保总额 5,000 万元，占公司净资产的比例 4.44%，属

• 于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是 中小股东的利益。

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㈢2011 年 12 月 10 日，在公司第三届董事会第二十九次会议上， 作为公司第三届董事会的独 立董事，就公司第三届董事会第二十八次会议审议的“关于公司第四届董事会董事候选人提名的议 案”发表独立意见如下:

1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的有关规定；

• 2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜

• 任所聘任董事职务的要求；

3、同意将该议案提交公司二〇一一年第三次临时股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督

2011 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会 决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本 人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表 专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等 重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公 司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董 事应尽职责。

2、公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公 司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管 理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活 动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职 责，在华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计前，到公司与年审会计师沟通、讨论审计计划、 审计小组的人员组成及分工、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度重点审计领域，审 议了《江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年报总体策略》。

4、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法

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权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公 司和投资者的保护能力。

四、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

五、本人联系方式

电子信箱：cashonlyvip@hotmail.com

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。

独立董事：陈前

二〇一二年二月十八日

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