NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 15, 2021

关于深圳证券交易所

《关于对南极电商股份有限公司的2020 年年报问询函》的回复

南极电商股份有限公司

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

· 中国 北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于对南极电商股份有限公司的 2020 年年报问询函》的回复 容诚专字[2021]215Z0015 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵部《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔 2021〕第90号）收悉，现对问询函中所涉问题进行了分析，回复如下：

问题一：你公司品牌综合服务业务盈利模式为通过发放“南极人”“卡帝乐 鳄鱼”等商标，为授权生产商、经销商提供品牌授权、供应链、电商等服务， 并收取品牌授权费等综合服务费。报告期内，你公司品牌综合服务业务实现营 业收入 12.46 亿元，毛利率为 93.26% 。请说明：

（1）年报显示，你公司品牌综合服务业务收入确认原则为在各产品约定的 服务期内分摊确认收入。请结合授权合同具体内容，说明是否符合新收入准则下 “某一时段内履行的履约义务”的确认条件，收入确认时点、结算时点是否符合 新收入准则的相关规定，与同行业可比公司是否存在差异及原因。请年审会计师 核查并发表明确意见。

回复：

（1）年报显示，你公司品牌综合服务业务收入确认原则为在各产品约定的 服务期内分摊确认收入。请结合授权合同具体内容，说明是否符合新收入准则 下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件，收入确认时点、结算时点是否 符合新收入准则的相关规定，与同行业可比公司是否存在差异及原因。请年审 会计师核查并发表明确意见。

1 、品牌综合服务业务收入确认符合新收入准则的相关规定

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根据《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22 号）》第十一条规定： 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点 履行履约义务：

①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益； ②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期 间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；

公司品牌综合服务业务是指公司通过自身品牌、供应链及数据资源为授权生 产商提供品牌授权、供应链服务、商标管理、大数据营销等综合服务，并收取品 牌综合服务费。

根据公司与客户签订的关于品牌综合服务业务的合同约定：合同约定公司向 客户提供公司所属品牌的商标授权、辅料管理、数据营销及其他电商相关的系统 综合服务，客户需向公司提交辅料需求清单，并按照公司制定的服务周期内使用 公司提供的电商综合服务，表明客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约 所带来的经济利益，因此企业提供的品牌综合服务符合上述条件①客户在企业履 约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履 约义务。

公司品牌综合服务业务收入确认原则为：品牌综合服务费收入在各产品约定 的服务期内分摊确认收入。

2 、同行业可比公司

南极电商的行业类别所属商务服务业，目前 A 股上市公司中的商务服务业 公司的业务模式均与南极电商差异较大，无近似同行业公司，业务模式相似的非 上市公司有恒源祥（集团）有限公司、北极绒（上海）纺织科技发展有限公司等， 但无公开可查其会计政策。

3 、会计师主要核查程序

（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度

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的设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等；

（2）选取样本检查销售合同，检查销售合同关键条款，分析品牌授权业务的 模式，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政 策是否符合新收入准则的要求；

（3）复核管理层对 2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则累计影响数的计算 过程和相关披露的充分性与完整性；

（4）结合业务、行业发展和南极电商实际情况，执行分析性复核程序，判断 销售收入和毛利率变动的合理性，检查品牌授权主营业务收入确认方法是否符合 企业会计准则的规定；

（5）对南极电商重要客户进行现场访谈，访谈确认服务周期、本期交易额及 应收账款余额。

4、核查结论：

经核查，年审会计师认为公司品牌综合服务业务收入确认符合新收入准则的 相关规定。

问题五： 2017 年，你公司完成对北京时间互联网络科技有限公司（以下简 称 “ 时间互联 ” ） 100% 股权的收购，交易作价 9.56 亿元。时间互联主要从事移动 互联网营销业务，即为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体 资源整合等服务， 2018 年至 2020 年，时间互联分别实现营业收入 23.16 亿元、 25.10 亿元、 27.76 亿元；毛利率分别为 8.37% 、 8.35% 、 6.21% 。请说明：

（ 1 ）结合时间互联的商业实质，说明收入确认是按照总额法还是净额法核 算；如按总额法核算，请说明依据及合规性，是否与同行业可比公司存在差异， 并测算如按照净额法核算对你公司经营业绩的影响。请年审会计师核查并发表 明确意见。

（ 5 ）年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。请年审会计师说明针对 商誉减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整

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情况。

回复：

（ 1 ）结合时间互联的商业实质，说明收入确认是按照总额法还是净额法核 算；如按总额法核算，请说明依据及合规性，是否与同行业可比公司存在差异 ，并测算如按照净额法核算对你公司经营业绩的影响。请年审会计师核查并发 表明确意见。

1 、时间互联业务总额法确认收入的依据及说明

根据《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22 号）》第五章特殊交易 的会计处理第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该 商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

项目	特征	收入确认
主要责任人	企业在向客户转让商品 前能够控制该商品的，该 企业为主要责任人	应当按照已收或应收对价总额确认收入
代理人	企业在向客户转让商品 前不能够控制该商品的， 该企业为代理人	应当按照预期有权收取的佣金或手续费的 金额确认收入，该金额应当按照已收或应 收对价总额扣除应支付给其他相关方的价 款后的净额，或者按照既定的佣金金额或 比例等确定

时间互联向客户转让商品前已取得了对该商品的控制权，满足企业承担向客 户转让商品的主要责任和企业有权自主决定所交易商品的价格的条件。

（ 1 ）企业承担向客户转让商品的主要责任

销售模式： 时间互联通过市场开拓活动获得有移动互联网广告需求的客户， 结合公司现有资源和客户的产品特征提出推广方案，主要包括投放渠道、投放方 式、投放时间、投放规模等。在市场推广方案经客户确认后，客户与时间互联将 签署《软件推广合作协议》或《移动互联网广告发布合同》，同时时间互联与投 放媒体签署《软件推广合作协议》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、 收费标准、结算方式等。客户具体业务开展前，时间互联会根据媒体资源情况并 结合客户要求制定投放方案，具体包括投放资源、投放方式、投放时间、收费标 准、收费金额、付款方式等信息，经客户确认后进行营销推广，并根据合同约定

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的结算方式，以 CPT、CPD、CPA 等方式进行结算。

时间互联在客户广告推广过程中承担主要责任：客户在媒体后台的广告推广 由公司运营部门负责广告推广优化，如果推广过程中因为公司原因导致推广出现 问题，公司将承担全部责任。

（ 2 ）企业有权自主决定所交易商品的价格

时间互联在推广过程中有自主定价权，媒体后台广告推广中 CPA、CPD、 CPC 等结算模式下的单价设定，均是公司运营部门根据客户推广预算及广告投 放效果，在媒体后台设定单价，推广过程中若是由于运营人员操作失误导致超客 户预算，公司承担赔偿责任。且时间互联在与客户签订广告推广服务合同对客户 的返点政策及比例享有自主定价权。

综上时间互联向客户转让商品前已取得了对该商品的控制权，总额法确认收 入符合新收入准则的相关规定。

2 、同行业可比公司收入确认方法

① 子公司时间互联收入确认方法

时间互联 2020 年度各业务的收入占比明细如下：

单位：万元

		单位：万元
业务分类	收入金额	收入占比
移动互联网媒体投放平台业务	265,417.12	95.62%
移动互联网流量整合业务	1,965.46	0.71%
自媒体流量变现业务	9,516.12	3.43%
其他业务	671.20	0.24%
合计	277,569.90	100.00%

时间互联主要业务是移动互联网广告业务，主要包括移动互联网媒体投放平台业务 和移动互联网流量整合业务，其收入占比超过 95%。

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时间互联各业务收入确认政策如下：

科目	业务概述	收入确认政策
移动互联网媒 体投放平台业 务	时间互联受客户的委托在移动媒体 投放平台采购移动互联网流量，投放 客户APP产品等推广信息	完成了媒体投放且取得与客户确认 的月度对账单，公司根据与客户确 认后的投放排期表或月度结算单确 认收入。
移动互联网流 量整合业务	时间互联根据客户需求向流量供应 商采购可利用的分散流量资源，根据 对客户特征及其推广需求的分类结 果，为客户匹配更精准的流量、定制 并实施更有效的营销推广方案	取得客户确认的月度结算单，公司 根据与客户确认后的月度结算单确 认收入
自媒体流量变 现业务	公司根据签约或合作的网红自身特 征属性进行广告推广、流量变现，目 前该业务包括广告收入、线上渠道服 务收入、流量变现收入等	根据公司与客户签订的广告合同或 推广服务订单约定，广告或视频发 布后，视为推广服务完成，公司按 照广告或视频发布时点确认收入

② 同行业可比公司收入确认方法

时间互联主要业务为移动互联网广告业务，故选取涉及主要业务为移动互联 网广告业务的同行业上市公司，统计其收入确认方法，具体明细如下：

同行业可比公司	收入确认方法
利欧股份（证券代码： 002131）	针对媒介代理业务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客 户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介 排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发 布后，公司根据客户要求每月向客户汇报实际投放情况，根据各方 确认的实际投放进度确认相应收入。 针对精准营销业务(今日头条、快手等)收入的具体确认标准为：广告 客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，用 户浏览相应网站视频时或通过其他方式向用户展现广告时，充值账 户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来 确认营业收入。
佳云科技（证券代码： 300242）	互联网广告收入：根据广告主客户需求，将客户广告需求以不同的 形式投放到各类媒体，根据与广告主客户签署的合同按照不同计费 模式进行结算，如：按照广告主客户需展示内容在媒体平台上的展 示时长乘以单价、按平台用户对广告主客户展示内容的点击次数乘 以单价、按平台用户对广告主需推广产品的下载次数乘以单价等方 式进行结算，公司按结算消耗进度进行收入确认。
浙文互联（证券代码： 600986）	互联网广告投放收入确认：公司承接业务后，按照客户要求选择媒 体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟 通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表 执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。
天龙集团（证券代码：	互联网广告营销收入主要包括按照实际点击量的消耗计费收入及页

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300063）	面展示收入。 按照实际点击量的消耗计费收入：广告客户通过公司的广告资源代 理权，在媒体平台充值并获得虚拟货币，用户在媒体平台点击后按 照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币， 无点击不产生消耗，不计收入。公司按照经媒体平台确认的实际消 耗量及与广告客户约定的折扣比例确认收入。 页面展示收入：公司与广告客户约定展示期间，已按照合同约定完 成广告投放且相关成本能够可靠计量的，在合同期内分期确认收入。
星期六（证券代码： 002291）	互联网广告代理：互联网广告代理业务属于某一时点履行的履约义 务，主要包括腾迅广点通业务及快手、抖音平台的视频代理投放业 务，本公司根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销 售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销 售成本

注：上述会计政策来自 2020 年度报告

经核查，公司子公司时间互联的收入确认方法与同行业一致，均是总额法确 认，按照与客户或媒体平台确认实际消耗后确认收入、成本。

3 、净额法核算对时间互联经营业绩的影响

对时间互联 2020 年度利润表模拟调整为净额法确认，具体明细如下：

单位：万元

项 目	2020 年度	2020 年度
	总额法	净额法
营业收入	277,569.90	17,805.55
营业成本	260,329.87	565.52
税金及附加	208.58	208.58
销售费用	3,989.21	3,989.21
管理费用	2,012.41	2,012.41
研发费用	953.58	953.58
财务费用	753.67	753.67
加：其他收益	1,264.48	1,264.48
投资收益（损失以“-”号填列）	79.88	79.88
信用减值损失（损失以“-”号填列）	924.64	924.64
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3.31	3.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	11,594.89	11,594.89
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,590.35	11,590.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	11,599.02	11,599.02

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如上表所述，将时间互联的收入模拟净额法确认，对时间互联 2020 年度经营成果 无影响。

4 、会计师核查程序

（1）了解、测试时间互联与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制 度的设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等；

（2）选取样本检查销售合同，检查销售合同关键条款，分析公司不同业务 模式，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，结合同行业以评价公司 收入确认政策是否符合新收入准则的要求。

（3）根据新收入准则对总额法与净额法的判断标准并结合公司的具体业务 情况进行分析，根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制 权，来判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，从而确定是适用总 额法还是适用净额法。

（4）复核管理层对 2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则累计影响数的计算 过程和相关披露的充分性与完整性。

5 、核查结论

经核查，年审会计师认为时间互联收入按照总额法确认符合新收入准则的相 关规定，且与同行业可比公司不存在差异。

（ 5 ）年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。请年审会计师说明针对 商誉减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整 情况。

1 、会计师对商誉减值实施的程序主要包括：

（1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观 性，利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础，对商 誉、商标权的减值准备进行测试；

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（3）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销 售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；

（4）通过分别对南极电商收购标的资产 2020 年度的业绩进行审核，与评估 报告中评估测算表进行比对，检查资产组本期净利润是否达到该表的预测值，以 评估管理层预测过程的可靠性和准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制 是否存在偏向性；

（5）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确 性。

2 、核查结论

经核查，年审会计师认为商誉经测试不存在减值，不存在重大审计差异或调 整情况。

问题七、报告期末，你公司应收账款账面价值 11.27 亿元，同比增长 42.74% ， 占营业收入比例为 25.21% ，计提坏账准备 1.47 亿元。你公司解释应收账款增幅 较大的原因是业务扩张营业收入增加，导致应收账款余额相应增加。请说明：

（ 3 ）年审会计师将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。请年审会计师 说明针对应收账款坏账准备实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较 大审计差异或调整情况。

回复：

（ 3 ）年审会计师将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。请年审会计师 说明针对应收账款坏账准备实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较 大审计差异或调整情况。

1 、会计师对应收账款坏账准备实施的程序主要包括：

（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制 度的设计和执行，包括客户管理、销售合同管理、信用政策等；

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（2）获取南极电商应收账款预期信用损失模型，复核管理层对应收款项预 期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；

（3）对于以共同信用风险特征为依据采用减值矩阵确定预期信用损失的应 收款项，结合历史实际损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信用损失率 的合理性；分析检查应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账 计提金额是否准确；

（4）通过分析南极电商应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款 函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（5）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金 额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情 况，并复核其合理性；

（6）了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内南极电商涉及诉讼的全部 资料，核查南极电商报告期末是否存在交易争议的应收账款，核查应收账款坏账 计提充分性；

（7）查询客户的工商资料，并对重要客户执行实地走访、视频访谈程序， 了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。

2 、核查结论

经核查，年审会计师认为应收账款坏账准备计提是充分的、合理的，不存在 重大审计差异或调整情况。

问题八、报告期末，你公司无形资产账面价值为 5.60 亿元，其中商标权账 面价值为 5.59 亿元，未计提减值准备。年审会计师将无形资产（商标权）减值 识别为关键审计事项。请说明商标权的具体情况（包括名称、取得方式、是否 存在权利纠纷等）、入账价值及依据，以及不存在减值的依据。请年审会计师说 明针对无形资产（商标权）减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存 在较大审计差异或调整情况。

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回复：

南极电商2020年12月31日无形资产期末账面原值为56,702.02万元，账面余额 为55,989.60万元，其中无形资产商标权账面余额55,922.99万元，期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
无形资产类别	账面原值	累计摊销	账面余额
商标权	55,922.99	—	55,922.99
其中：“卡帝乐鳄鱼Cartelo” 系列商标	50,922.99	—	50,922.99
“精典泰迪”系列商标	5,000.00	—	5,000.00
合 计	55,922.99	—	55,922.99

根据【企业会计准则—第 6 条无形资产】中第十九条和第二十一条规定：对 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿 命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

南极电商每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年 限内系统合理摊销。

1 、无形资产商标权的具体情况、入账价值及依据

（ 1 ） “ 卡帝乐鳄鱼 Cartelo” 系列商标

南极电商 2016 年度收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd（以下简称“卡帝乐”）95% 的股权取得的“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标使用权。2016 年 6 月 30 日，南极 电商召开 2016 年第三次临时股东大会，同意《关于向南极电商（上海）有限公 司增资设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权的议案》，卡帝乐购 买日（2016 年 7 月 31 日）可辨认资产、负债明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	卡帝乐
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：
货币资金	1.32	1.32

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无形资产	50,922.99	—
净资产	50,924.31	1.32

注：企业合并中承担的被购买方的或有负债：无

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以中水致远评报字【2016】第 2366 号《南极电商（上海）有限公司拟收购 CARTELO CROCODILE PTE LTD 股权 项目》中采用成本法对交易标的评估价值为 50,924.31 万元，公司无形资产按照 评估购买日的公允价值 50,922.99 万元进行入账。

（ 2 ）“精典泰迪”系列商标

南极电商 2017 年度收购 UNIVERSAL NEW LIMITED（以下简称“新宇公 司”）取得的“精典泰迪”系列商标使用权。2016 年 11 月 30 日，本公司召开了 第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙 巧国际有限公司收购 Classic Teddy 商标的议案》，根据公司与龙巧国际有限公司 签订的《关于转让及购买 Classic Teddy 商标权之收购协议》约定：在标的商标剥 离及目标公司股权交割全部完成的情况下，收购方因受让目标公司 100%股权而 应向转让方或其指定的第三方支付的转让价款合计为 5,000 万元，购买日新宇公 司于购买日可辨认资产、负债明细：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	新宇公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：
无形资产	5,000.00	—
净资产	5,000.00	—
减：少数股东权益	—	—
取得的净资产	5,000.00	—

公司无形资产入账金额按照购买日公允价值 5,000.00 万元入账。

2 、无形资产商标权减值情况

（ 1 ） “ 卡帝乐鳄鱼 Cartelo” 系列商标

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南极电商 2016 年度收购卡帝乐取得的“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标使用 权，根据【商标法】中第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使用的，商 标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；每次续展注册的有效 期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。考虑商标可以有效期满后继续 使用，南极电商将商标权归类为使用寿命不确定的无形资产。

2020 年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“卡帝乐鳄鱼 Cartelo” 系列商标进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日 2020 年 12 月 31 日的中水致远评报字[2021]第 020195 号《南极电商股份有限公 司并购 CARTELO CROCODILE PTE LTD 所涉及的以财务报告为目的的商誉减 值测试项目资产评估报告》，持有的“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”商标资产组组合预计未 来现金流量的现值为 97,200.00 万元。

“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标无形资产减值计算过程：可收回金额-无形资 产账面原值（商标权）=（97,200.00-10,996.91（注））-50,922.99= 35,280.10 万元

注：公司收购卡帝乐 95%的股权形成的非同一控制下的并购商誉，至 2020 年 12 月 31 日商誉余额为 10,996.91 万元。

经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商 标权价值，故本期“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标未发生减值。

（ 2 ） “ 精典泰迪 ” 系列商标

南极电商 2017 年度收购 UNIVERSAL（新宇公司）取得的“精典泰迪”系列 商标使用权，同上归类为使用寿命不确定的无形资产。

2020 年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“精典泰迪”系列商标 进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的中水致远评报字[2021]第 020196 号《南极电商股份有限公司以财务 报告为目的所涉及的“精典泰迪”商标资产组减值测试项目资产评估报告》，持有 的“精典泰迪”商标资产组组合预计未来现金流量的现值为 8,900.00 万元。

“ ” - 精典泰迪 系列商标减值计算过程：可收回金额 无形资产账面原值（商标 权）=8,900.00-5,000.00= 3,900.00 万元

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经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商 标权价值，故本期“精典泰迪”系列商标未发生减值。

3 、会计师主要核查程序

（1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性。

（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观 性，利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础，对商 誉、商标权的减值准备进行测试。

（3）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销 售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性。

（4）通过分别对南极电商收购标的资产2020年度的业绩进行审核，与评估 报告中评估测算表进行比对，检查资产组本期净利润是否达到该表的预测值，以 评估管理层预测过程的可靠性和准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制 是否存在偏向性。

（5）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确

性

4 、核查结论

经核查，年审会计师认为南极电商2020年末相关商标资产组或者资产组组合 的可收回金额大于账面无形资产商标权价值，本期无形资产的商标权未发生减值 ，不存在较大审计差异或调整情况。

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（以下无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对南极电商股份有限公司的2020年年报问询函》的回复之盖章页）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年6月15日

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