NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2020

Sep 2, 2020

上海汉盛律师事务所 法律意见书

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上海汉盛律师事务所

关于

南极电商股份有限公司

2019 年股票期权激励计划之

调整及预留期权授予相关事项的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 22-23 层 电话：021-61859565 传真：021-51877676 邮编：200127

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法律意见书

上海汉盛律师事务所

关于南极电商股份有限公司

2019 年股票期权激励计划之

调整及预留期权授予相关事项的

法律意见书

致：南极电商股份有限公司

上海汉盛律师事务所（以下简称“ 汉盛 ”或“ 本所 ”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“ 公 司 ”或“ 南极电商 ”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）首 次授予权益之行权价格调整（以下简称“ 首次授予行权价格调整 ”）、授予权益之行权条件项下 部分公司业绩考核指标核算口径增补说明（以下简称“ 本次业绩考核指标调整 ”，且与前述“ 首 次授予行权价格调整 ”统称为 “ 本次调整 ”）及预留股票期权授予（以下简称“ 本次授予 ”或“ 预 留授予 ”）相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“ 中国证监会 ”）颁 布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《深圳证券交易所上市公司业 务办理指南第 9 号—股权激励》（以下简称“《 业务办理指南 9 号 》”）等中国现行有效的法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）、 《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《 激励计 划（草案） 》”）等文件的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次调整及预留授予事项所涉及的公司相关董事会 会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通 过查询政府部门及其指定的证券、司法等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和 验证。

对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下 :

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9 号》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 1 / 11

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等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生 或者存在的事实为基础发表法律意见。

1. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应的法律责任。

2. 本所及经办律师仅就公司本次调整及预留授予所涉的相关法律事项发表意见，并不对 会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和 作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报 表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师 对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

3. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、 完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、 扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖 于有关政府部门、有关单位/人士出具或提供的证明或确认文件和主管部门及其指定信 息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有 效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士 承担。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及预留授予事项必备的法律文件，随同其 他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）并进行相关的信息披露。

6. 本法律意见书仅供公司为本次调整及预留授予之目的而使用，未经本所书面同意不得 用作任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次调整及预留授予事项所制作的相关 文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、 关于本次激励计划的实施情况

1. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同 意的独立意见。

2. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划授予激 励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3. 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划中激励对象的姓名 和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对 象有关的任何异议，并于 2019 年 10 月 10 日披露了《监事会关于公司 2019 年股票期 权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司< 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》，且于同日公司披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 年股票期权 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票 期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授 予股票期权的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立 意见。

6. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年 股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首 次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表

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了核查意见。

1. 公司于 2019 年 11 月 29 日完成了《激励计划（草案）》股票期权首次授予登记工 作，并于 2019 年 11 月 30 日在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股 份有限公司关于 2019 股票期权首次授予登记完成的公告》。

二、 关于首次授予行权价格调整事项

一 ( ) 批准授权

1. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会在公司出现资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票 期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。

2. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因公司实施 2019 年度利润分配方案，根 据公司《激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予的 股票期权行权价格由 6.7 元/股调整为 6.576 元/股。关联董事已回避该议案的表决。

3. 2020 年 9 月 1 日，公司独立董事对《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格 的议案》发表了同意的独立意见。

4. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年 股票期权激励计划行权价格的议案》，认为此次调整符合激励计划以及相关法规的规定， 不存在损害股东利益的情况。

( 二 ) 调整内容

根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二十八次会议及公司第六届监事会第二十 六次会议的决议，首次授予行权价格调整的原因及内容如下：

公司于 2020 年 5 月 8 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019 年度利润分 配预案》，同意以扣除回购专户上已回购股份（16,956,927 股）后的总股本 2,437,913,476 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.24 元（含税），共派发现金红利 302,301,271.02 元。该利润 分派方案已于 2020 年 6 月 5 日实施完毕。

根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》“第八章股票期权激励计划的调整方法和程序” 的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

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股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

“4、派息：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整 后，P 仍须为正数。”

根据《激励计划（草案）》的上述规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司第 六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》， 同意调整本次激励计划首次授予股票期权的行权价格，由 6.7 元/股调整为 6.576 元/股。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首次授予行权价格调整事项已履 行了现阶段所需的决策程序，调整内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、 部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、 关于本次业绩考核指标调整事项

一 ( ) 批准授权

1. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对 2019 年 股票期权激励计划补充情况说明的议案》，同意为了确保激励效果，充分调动公司团队 的积极性，有利于公司的持续发展，将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一， 对本次激励计划中授予权益之行权条件项下 2020 年和 2021 年公司层面业绩考核指标 计算所涉及的“公司净利润”核算口径予以补充明确，并相应在公司《2019 年股票期 权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划考核管理办法》中增加补充情况说明， 其他内容不变。关联董事已回避该议案的表决。

2. 2020 年 9 月 1 日，公司独立董事对《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说 明的议案》发表了同意的独立意见。

3. 2020 年 9 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》，认为此次调整有利于进一步激发公司中高 层管理人员以及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

( 二 ) 调整内容

依据公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十六次会议审议通过的《关于

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对 2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》，本次调整公司层面业绩考核指标的原因及 内容如下：

为了更好、更公平地执行本次激励计划的业绩考核管理办法，充分调动公司团队的积极性， 为实现公司业绩目标持续努力，有利于公司的持续发展，将公司利益、股东利益和员工利益实 现高度统一，公司对本次激励计划中授予权益之行权条件项下 2020 年和 2021 年公司层面业绩 考核指标计算所涉及的“公司净利润”核算口径予以补充明确，并相应在公司《2019 年股票期 权激励计划（草案）》（及其摘要）、《2019 年股票期权激励计划考核管理办法》中增加补充情况 说明，其他内容不变。

本次补充说明主要涉及对公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（及其摘要）中“第七 章 股票期权的授予与行权条件”“第二节 股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要 求”和《2019 年股票期权激励计划考核管理办法》“八、绩效考评评价指标及标准” 之 “1、公司 层面业绩考核要求”的调整，调整前后如下：

调整前：

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行 权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2018年为基数，2019年度公司净利润增长率不低于36%；
第二个行权期	以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%；
第三个行权期	以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%；
第二个行权期	以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东 的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩 水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权， 由公司注销。

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调整后：

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行 权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2018年为基数，2019年度公司净利润增长率不低于36%；
第二个行权期	以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%；
第三个行权期	以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%；
第二个行权期	以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。

注：1）本次激励计划中 2019 年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标指归属于 上市公司股东的净利润。

2）本次激励计划中 2020 年和 2021 年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费 用影响及公司于 2020 年或 2021 年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。 3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩 水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权， 由公司注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予权益行权条件 之公司层面业绩考核指标调整已履行了现阶段所需的决策程序，符合《证券法》、《公司法》、《管 理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；尚需提交公司 股东大会审议且作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

四、 关于本次激励计划的预留期权授予事项

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一 ( ) 预留授予的批准与授权

1. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会确定股票期权 激励计划的授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票 期权所必需的全部事宜。

2. 2020 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，认为《激励计划（草 案）》规定的预留股票期权的授予条件已经满足，决定以 2020 年 9 月 1 日为本次预留 股票期权的授予日，向符合授予条件的 46 名激励对象授予 320.9727 万份股票期权，本 次行权价格为 6.576 元/股。关联董事已回避表决。

3. 2020 年 9 月 1 日，公司独立董事对《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的 激励对象授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

4. 2020 年 9 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，认为本次预留授予的 激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授 股票期权的条件已经成就，同意以 2020 年 9 月 1 日为授予日，向符合授予条件的 46 名激励对象授予 320.9727 万份预留股票期权。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项已履 行了现阶段所需的决策程序，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

( 二 ) 预留授予的条件

根据《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定， 公司及激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未满足，则不能向激励对象授予股票期权。

1. 公司不存在以下任一情形：

2. （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

3. （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

4. （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

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配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

1. 本次激励计划预留授予股票期权的激励对象不存在以下任一情形：

2. （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4. （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

5. （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6. （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7. （6） 中国证监会认定的其他情形。

根据公司与激励对象提供的书面确认承诺、公司独立董事意见、监事会对本次激励计划预 留期权授予的激励对象名单出具的核查意见、公司现时有效的《公司章程》、容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）于 2020 年 4 月 15 日出 具的《审计报告》（南极电商股份有限公司会审字 [2020] 230Z1289 号）以及公司 2017 年年度 股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会决议及权益分派内部决议、方案等资 料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开 信息渠道适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上述不能授予股票 期权的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留股票期权 授予的条件已成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》 等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

( 三 ) 预留授予日

1. 2019 年 10 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励 计划的授权日。

2. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向 2019 年 股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划预留 股票期权授予日为 2020 年 9 月 1 日，关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了 同意的独立意见。

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1. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向 2019 年股 票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2020 年 9 月 1 日 为授予日。

2. 根据公司的承诺并经本所律师核查，本次预留期权的授予日为公司董事会依据股东大 会的授权确定，为交易日，并且在 2019 年 10 月 14 日公司 2019 年第二次临时股东 大会审议通过《关于公司< 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》后 的 12 个月内。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划预留期权授予日的确定符合《证券法》、《公 司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

( 四 ) 预留授予对象及授予数量

1. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向 2019 年 股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，决定以 2020 年 9 月 1 日为授予日，向符合授予条件的 46 名激励对象授予 320.9727 万份预留股票期权，关联 董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向 2019 年股 票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同日监事会对激励对象名 单出具了核查意见，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法 律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、 有效。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予事项所涉授予对象及授予数量符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》 的相关规定。

( 五 ) 预留授予的行权价格

依据公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向 2019 年股票期权激励计划预留 授予的激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划预留授予的行权价格为 6.576 元/股。不低 于股票票面金额，且不低于本次调整后的首次授予股票期权行权价格。公司独立董事对此发表 了同意的独立意见。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的行权价格符合《证券法》、《公司 法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项已履 行了现阶段所需的决策程序，授予条件已成就，授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》 的规定。公司尚需依法履行信息披露及办理期权授予登记等事项。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 本次激励计划首次授予权益的行权价格调整事项已履行了现阶段所需的决策程序，且 符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激 励计划（草案）》的规定。

2. 本次激励计划授予权益行权条件之公司业绩考核指标调整已履行了现阶段所必要的授 权程序，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文 件及《激励计划（草案）》的规定；尚需提交公司股东大会审议批准且作为激励对象的 股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3. 本次激励计划预留期权授予事项已履行了现阶段所需的决策程序，授予条件已成就， 授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等 法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依法履行 信息披露及办理期权授予登记等事项。

本法律意见书一式叁份，无副本。

【以下无正文，下接签字盖章页】

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法律意见书

( 本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年股 票期权激励计划之调整及预留期权授予相关事项的法律意见书》之签署页 )

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上海汉盛律师事务所 经办律师：
盖章 罗 浩
负责人： 经办律师：
李玉玲 陆振斌
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