NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 15, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 020095 号

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二Ｏ年四月十五日

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南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 • 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

目录

声明 ................................................................................................................................ 1 摘要 ................................................................................................................................ 3 正文 ................................................................................................................................ 5 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ..................... 5 二、评估目的 ........................................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 12 四、价值类型 ........................................................................................................... 13 五、评估基准日 ....................................................................................................... 14 六、评估依据 ........................................................................................................... 14 七、评估方法 ........................................................................................................... 16 八、收益法的具体评估方法应用 ...................................................................... 17 九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 19 十、评估假设 ........................................................................................................... 21 十一、评估结论 ....................................................................................................... 23 十二、特别事项说明 ............................................................................................. 24 十三、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 26 十四、资产评估报告日 ......................................................................................... 26 资产评估报告附件 .................................................................................................. 28

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中水致远资产评估有限公司

南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 • 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评 估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发

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现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

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南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 020095 号

摘要

中水致远资产评估有限公司接受北京时间互联网络科技有限公司的 委托，对南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联网络科 技有限公司股东全部权益价值于 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评 估。

现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 根据 2016 年 8 月 12 日，南极电商股份有限公司与 北京时间互联网络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军 签署的《业绩补偿协议》。2017 年 1 月 20 日，南极电商股份有限公司与 北京时间互联网络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军 签署了《业绩补偿协议之补充协议》。在业绩补偿期限届满时，南极电 商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对北京时间互联网络科技有 限公司进行减值测试。

本次评估目的旨在反映北京时间互联网络科技有限公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值，为减值测试提供价值参考。

二、评估对象和评估范围： 评估对象为北京时间互联网络科技有限 公司股东全部权益市场价值，评估范围为北京时间互联网络科技有限公 司经审计后的全部资产及负债。于评估基准日 2019 年 12 月 31 日企业合 并报表资产总额账面价值为 66,641.12 万元，负债总额账面价值为 22,901.00 万元，净资产账面价值为 43,740.12 万元。

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三、价值类型： 市场价值。

四、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日。

五、评估方法： 收益法。

六、评估结论： 经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，北京时 间互联网络科技有限公司股东全部权益价值为 123,900.00 万元人民币， 金额大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整。

七、评估结论使用有效期： 本报告评估结论有效使用期为一年，即 自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日期间有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 020095 号 正文

北京时间互联网络科技有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益 法，按照必要的评估程序，对南极电商股份有限公司进行减值测试所涉 及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值于 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

企业名称：北京时间互联网络科技有限公司

统一社会信用代码：91110105788624774L

住所：北京市朝阳区东土城路 14 号 2 层 09 房间

法定代表人：刘睿

注册资本：510 万人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期： 2006 年 4 月 26 日

经营范围： 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服

务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调 查；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需

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经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策限制和限制类项目的经营活动。）

2．历史沿革

（1）公司设立

北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）前身为北 京安德泰思广告有限公司，成立于 2006 年 4 月 26 日，系由张明和滕佳 嘉共同出资设立的有限责任公司，并经北京市工商行政管理局海淀分局 核准取得法人营业执照，注册号：110108009527414；注册资本：人民币 510.00 万元。设立时股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
张明	300,000.00	60.00
滕佳嘉	200,000.00	40.00
合 计	500,000.00	100.00

（2）公司名称变更

2007 年 7 月 17 日，经股东会决议，北京安德泰思广告有限公司名称 变更为北京前线世纪传媒广告有限公司（以下简称“前线传媒”）。 （3）2011 年股权转让

2011 年 1 月 30 日，经股东会决议，股东滕佳嘉将其所持有的公司 20 万元股份转让给新股东董薇。本次变更后股权结构情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
张明	300,000.00	60.00
董薇	200,000.00	40.00
合 计	500,000.00	100.00

（4）2011 年第一次增资

2011 年 10 月，经股东会决议，公司申请增加注册资本 50 万元，其 中股东董薇以货币出资 10 万元，股东张明以货币出资 40 万元。本次增 资后股权结构情况如下：

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股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
张明	700,000.00	70.00
董薇	300,000.00	30.00
合 计	1,000,000.00	100.00

（5）2015 年股权转让及第二次增资

2015 年 6 月 5 日，经股东会决议，股东董薇和股东张明分别将其持 有的公司 30 万元股份和 66 万元股份转让给新股东刘睿。同时，公司申 请增加注册资本 400 万元，其中股东刘睿以货币出资 141.5 万元，股东张 明以货币出资 16 万元，新股东葛楠以货币出资 175 万元，新股东虞晗青 以货币出资 25 万元，新股东陈军以货币出资 22.5 万元，新股东北京静衡 投资管理有限公司以货币出资 20 万元。本次变更后股权结构情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
刘睿	2,375,000.00	47.50
葛楠	1,750,000.00	35.00
虞晗青	250,000.00	5.00
陈军	225,000.00	4.50
张明	200,000.00	4.00
北京静衡投资管理有限公司	200,000.00	4.00
合 计	5,000,000.00	100.00

（6）2015 年第三次增资

2015 年 08 月 21 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 10 万 元，其中股东刘睿以货币出资 4.75 万元，股东张明以货币出资 0.4 万 元，股东葛楠以货币出资 3.5 万元，股东虞晗青以货币出资 0.5 万元，股 东陈军以货币出资 0.45 万元，股东北京静衡投资管理有限公司以货币出 资 0.4 万元。本次增资后股权结构情况如下：

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股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
刘睿	2,422,500.00	47.50
葛楠	1,785,000.00	35.00
虞晗青	255,000.00	5.00
陈军	229,500.00	4.50
张明	204,000.00	4.00
北京静衡投资管理有限公司	204,000.00	4.00
合 计	5,100,000.00	100.00

（7）2015 年整体变更为股份公司

2015 年 10 月 26 日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华专审字[2015]01530011 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日止， 前线传媒账面净资产为人民币 5,844,200.30 元。

2015 年 10 月 27 日，经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华 评报字[2015]第 804 号《北京前线世纪传媒广告有限公司拟变更为股份有 限公司项目资产评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日止，前线传媒经 评估的总资产为人民币 1,077.43 万元，总负债为人民币 366.43 万元，净 资产为人民币 711.00 万元。

2015 年 10 月 28 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议， 同意按照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，将前线传媒变更为 股份有限公司，以不高于经审计的净资产值、也不高于经评估的净资产 值折股，共折合 510 万股，每股面值 1 元，共计 510 万元，剩余部分计 入资本公积金。此外，经全体股东一致决议，同意变更前线传媒名称， 由前线传媒变更为北京时间互联网络科技有限公司。

2015 年 11 月 4 日，时间互联召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了《关于变更设立北京时间互联网络科技有限公司的议案》，按照 时间互联截至基准日的经审计净资产 5,844,200.30 元进行折股，确定股本 为 510 万股，剩余部分计入时间互联的资本公积金。

2015 年 11 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体

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变更设立股份有限公司的资本实收情况进行了审验，并出具瑞华验字 [2015]01530011 号《验资报告》。

2015 年 11 月 5 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核 发的统一社会信用代码为 91110105788624774L 的《营业执照》。 时间互联整体变更设立时，其股本结构如下：

发起人姓名或名称	股份数（万股）	持股比例（%）
刘睿	242.25	47.50
葛楠	178.50	35.00
虞晗青	25.50	5.00
陈军	22.95	4.50
张明	20.40	4.00
北京静衡投资管理有限公司	20.40	4.00
合 计	510.00	100.00

（8）2016 年 4 月于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

2016 年 3 月 31 日，时间互联收到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2817 号），同意时 间互联股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016 年 4 月 22 日，时间互联股票在全国中小企业股份转让系统公开转 让。

（9）2016 年 9 月申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通 过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议 案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股 份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案》等议案，并提交股东 大会审议。

2016 年 8 月 22 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审

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议并通过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董 事长，全权办理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。

2016 年 8 月 24 日，时间互联向全国中小企业股份转让系统有限责任 公司报送了终止挂牌申请材料，并获得全国中小企业股份转让系统有限 责任公司出具的编号为 162431 的《受理通知书》。

2016 年 9 月 19 日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于同意北京互联网络科技股份有限公司终止股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858 号），时 间互联股票自 2016 年 9 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌。时间互联于当日在全国中小企业股份转让系统发布《关于公司股票 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。

2016 年 9 月 27 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核 发的社会信用代码为 91110105788624774L 的《营业执照》，时间互联正 式由股份公司变更为有限责任公司。

（10）2017 年 9 月 27 日股权变更

2017 年 9 月 27 日，南极电商股份有限公司发行股份及支付现金收购 时间互联全部股权。截至报告日，时间互联股东持股情况如下：

股东名称	股东名称	股东名称	金额（万元）		持股比例（％)	持股比例（％)
南极电商股份有限公司			510.00		100.00
（11）长期股权投资情况
子公司名称	注册地	业务性质			持股比例(%)
					直接	间接
新疆亨利嘉 业网络科技 有限公司	喀什	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基 础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产 品设计;公共关系服务;会议服务;电脑动画设计;市 场调查;企业管理咨询;计算机系统服务;销售自行 开发后的产品;设计、制作、代理发布国内各类 广告。			100	—
北京亨利嘉 业科技有限	北京	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基 础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨			100	—

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公司		询；产品设计；公共关系服务；会议服务；电脑 动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系 统服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、 代理、发布广告。
新疆香贝丹 网络科技有 限公司	霍尔果 斯	计算机及软件技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件 开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会 议服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨 询；计算机系统服务；销售自行开发后软件产 品；设计、制作、发布广告、广告代理。	—	100
新疆哈雅仕 网络科技有 限公司	喀什	网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;软件 开发;软件咨询;产品设计;公共关系服务;会务服 务;电脑动画设计;企业营销策划;企业管理咨询;计 算机系统服务;销售自行开发后的产品;设计、制 作、代理发布国内各类广告。经纪服务。	—	100
新疆霞多丽 网络科技有 限公司	喀什	网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨 询;产品设计;公共关系服务;会议服务;电脑动画设 计;市场调查;企业管理咨询;计算机系统服务;销售 自行开发后的产品;设计、制作、发布广告,经纪 服务。	—	100

3．主营业务情况

时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒 体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准 的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移 动互联网流量整合营销。

4.主要经营状况

近年时间互联资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项 目	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日
总资产	37,788.41	76,545.13	66,641.12
负债	17,864.06	43,837.12	22,901.00
净资产	19,924.35	32,708.01	43,740.12
项 目	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	98,957.53	231,601.70	251,028.54
营业利润	11,386.10	13,294.92	11,068.45

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净利润 11,028.48 12,783.65 11,032.12 注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述 2017 年、2018 年、2019 年数据 进行了审计，并分别出具了会审字[2018]3566 号审计报告、会审字[2019]4891 号审计 报以及容诚审字[2020]230Z1290 号审计报告。

（三）其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

（四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人暨产权持有人时间互联是南极电商股份有限公司子公司。

二、评估目的

根据 2016 年 8 月 12 日，南极电商股份有限公司与北京时间互联网 络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署的《业绩补 偿协议》。2017 年 1 月 20 日，南极电商股份有限公司与北京时间互联网 络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业绩补 偿协议之补充协议》。在业绩补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券 从业资格的相关评估机构，对北京时间互联网络科技有限公司进行减值 测试。

本次评估目的旨在反映时间互联股东全部权益于评估基准日的市场 价值，为减值测试提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为时间互联股东全部权益市场价值。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

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本次评估范围是时间互联经审计后申报的全部资产和负债。于评估 基准日 2019 年 12 月 31 日企业资产总额账面价值为 66,641.12 万元，负 债总额账面价值为 22,901.00 万元，净资产账面价值为 43,740.12 万元。 包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用、 递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债。上述资产评估前账面 金额如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	账面价值
流动资产	66,374.11
非流动资产	267.01
其中：固定资产	40.18
无形资产	1.01
开发支出	188.68
长期待摊费用	10.42
递延所得税资产	26.72
其他非流动资产	188.68
资产总计	66,641.12
流动负债	22,901.00
负债合计	22,901.00
净资产（所有者权益）	43,740.12

上述资产与负债数据摘自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

四、评估价值类型及其定义

根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目

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的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本评估机构与委托方沟通后所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。本次资产评估中一切取价 标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次评估以南极电商股份有限公司与北京时间互联网络科技有限公 司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署的《业绩补偿协议》、 《业绩补偿协议之补充协议》中所明确的减值测试日为评估基准日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等，具体如下：

（一）法律法规依据

• 1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人

• 民代表大会常务委员会第二十一次会议）；

• 2．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；

• 3．《中华人民共和国公司法》（2013 年12月28日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第十六次会议修订）；

• 4．《中华人民共和国证券法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

• 5．其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）评估准则依据

• 1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

• 2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

• 3．《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

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• 4．《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

• 5．《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）；

• 6．《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

• 7．《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2018]38号）；

• 8．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

• 9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

• 10．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

• （三）资产权属依据

• 1．企业法人营业执照；

• 2．企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

• 3．重要资产购置合同或凭证；

• 4．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

• 表及其他资料。

（四）取价依据

1. 时间互联管理层提供的最近一期财务预算及预测数据；

2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

3. 评估基准日及前 2 年的财务报表及财务明细账；

4. 企业提供的财务管理、市场销售等经营的资料；

5. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;

6. 企业固定资产折旧计提方法；

7. 企业的财务会计核算制度；

8. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

9. 企业提供的部分合同、协议等；

10. 10.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

11. 11.现行的国家和地方税收政策和规定；

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• 12.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

• 13.同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；

• 14.企业提供的有关财务资料；

• 15.中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；

• 16.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

（五）其他依据

• 1．容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

• 2．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 3．《资产评估常用数据与参数手册》；

• 4．资产评估专业人员进行的市场调查资料；

• 5．资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

• 6．被评估单位相关部门及人员提供的有关材料

• 7．有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收

• 集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 — 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资 产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法（资产基础法）。

企业价值评估的市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交 易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象 价值的评估思路。

企业价值评估的成本法也称资产基础法或成本加和法，是在合理评 估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的思路。

由于国内具有与时间互联较高相似性和可比性的交易案例较少，更

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南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 • 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以 比较。同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营 范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场 法。

资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，由于其无法反映时间 互联的行业地位、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系等价值， 难以合理地完整体现时间互联的企业价值，基于本次评估目的，本次评 估不选择资产基础法进行评估。

时间互联具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定 的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规 划对未来收益进行预测，本次评估具备采用收益法进行评估的基本条 件。

根据南极电商股份有限公司与时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及 本次评估目的 ，考虑购买资产定价时所采用评估方法，结合委估资产的 特点、资料收集情况和数据来源等现场执业情况，采用收益法进行评 估。

八、收益法的具体评估方法应用

本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法 （DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折 算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来 预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现 率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续 经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预 期收益和风险能够预测并可量化。

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— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算 公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税 务影响后）－资本性支出－净营运资金变动 （二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流 量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷 款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业， 都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资 方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个 别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

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其中： E：评估对象目标股本权益价值；

D：评估对象目标债务资本价值； Re：股东权益资本成本；

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其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1 日至2024年12月31日，共计5年期，在此阶段根据时间互联的经营情况， 收益状况处于变化中；第二阶段为2025年1月1日至永续经营，在此阶段 时间互联均按保持2024年预测的稳定收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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• 式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；

• Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R ：折现率；

• n ：企业收益变动期预测年限；

• B ：企业评估基准日付息债务的现值；

• OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

九、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作， 本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事

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项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资 产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。 （四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1．要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资 料；

2．要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材 料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3．资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进 行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属；

4．对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐 项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包

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括：

1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相 关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料。

2．查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报 告、专业报告及政府文件等形式。

3．资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查 询、函证、复核等。

• 4．资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料

• 进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算

资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集 企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分 析，在充分了解市场状况，深入研究企业经营的各个方面的基础上，建 立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，确定收益法的评估结 果；从而最终确定本次资产评估工作的评估结论。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见 后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部 资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具 正式评估报告向委托人提交。

十、评估假设

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（一）一般假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场， 在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制 的条件下进行。

3．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估 结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持 续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。

2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策 无重大变化。

• 3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式。

• 4．假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有

• 关部门的审批，行业资质持续有效。

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5．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的 产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

6．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

7．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

8．假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回 收问题。

• 9．假设被评估单位获取收入和支出的现金流为均匀产生。

10．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整。

11．假设时间互联各子公司在预测期内能继续享受所得税的优惠政 策。

（三）评估限制条件

1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算 的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。 十一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必 要的评估程序，对时间互联的股东全部权益的市场价值进行了评估。根

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据以上评估工作，得出如下评估结论：

经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，时间互联股东全部权益 价值为 123,900.00 万元人民币，金额大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万 元整。

十二、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情 况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由时间互联提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基 础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。

（四）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由时间互联管理 层制定，并经其确认的基础上的。时间互联对提供的未来盈利预测的相 关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性 和可实现性负责。本评估报告是在时间互联提供的预测数据资料的基础 上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完 整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估

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对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

（五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委 估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现 的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资 产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假 设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响 的事项：

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不 承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。

（七）引用其他机构出具报告结论的情况

委托人所申报的财务报表列示的资产、负债已经容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2020]230Z1290 号审计报 告。本次评估是在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上进 行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担审计的法律责 任。

（八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响 的事项

依据委托人及被评估单位提供的资料，2020 年 1 月起在全球爆发新 型冠状病毒感染的肺炎疫情对被评估单位的生产经营造成了一定的暂时 性影响，影响程度将取决于疫情持续时间和各地防控措施政策及其实施 情况。本次评估未考虑被评估单位生产经营实际受影响程度与预测数的 差异对结论的影响。

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资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方 可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）评估结论使用有效期：本报告评估结论有效使用期为一年， 即自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日期间有效。

十四、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2019 年 4 月 15 日。

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资产评估报告附件

• （一）时间互联 2019 年 12 月 31 日审计报告复印件；

• （二）委托人暨被评估单位企业法人营业执照复印件；

• （三）委托人暨被评估单位承诺函；

• （四）资产评估师承诺函；

• （五）评估机构资产评估资格证书复印件；

• （六）评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件；

• （七）评估机构企业法人营业执照复印件；

• （八）资产评估师职业资格登记卡（复印件）。

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