NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 15, 2020

南极电商股份有限公司第六届监事会第二十三次会议

南极电商股份有限公司

《 2019 年度监事会工作报告》

报告期内，南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）监事会按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公 司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。

一、报告期内监事会日常工作情况：

2019 年，公司监事会共召开 12 次会议，具体内容如下：

• 1、公司于 2019 年 1 月 12 日在公司会议室召开了第六届监事会第八次会议，该次会议决议公

• 告刊登在 2019 年 1 月 14 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。 该次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

• 2、公司于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开了第六届监事会第九次会议，该次会议决议公

• 告刊登在 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公 司 2018 年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、《公司 2018 年年度报告及摘 要》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司及子公司申请 2019 年度综合授信额度 的议案》、《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关 于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。

• 3、公司于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开了第六届监事会第十次会议，该次会议决议公

• 告刊登在 2019 年 4 月 29 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。 4、公司于 2019 年 6 月 28 日在公司会议室召开了第六届监事会第十一次会议，该次会议决议 公告刊登在 2019 年 6 月 29 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

• 该次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

• 5、公司于 2019 年 8 月 22 日在公司会议室召开了第六届监事会第十二次会议，该次会议决议

• 公告刊登在 2019 年 8 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2019 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。

• 6、公司于 2019 年 9 月 16 日在公司会议室召开了第六届监事会第十三次会议，该次会议决议

• 公告刊登在 2019 年 9 月 20 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。 该次会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》。

• 7、公司于 2019 年 9 月 20 日在公司会议室召开了第六届监事会第十四次会议，该次会议决议

• 公告刊登在 2019 年 9 月 26 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

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南极电商股份有限公司第六届监事会第二十三次会议

该次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权 激励计划激励对象名单的议案》、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

8、公司于 2019 年 10 月 8 日在公司会议室召开了第六届监事会第十五次会议，该次会议决议 公告刊登在 2019 年 10 月 9 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

9、公司于 2019 年 10 月 17 日在公司会议室召开了第六届监事会第十六次会议，该次会议决 议公告刊登在 2019 年 10 月 18 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于调整增加使用闲置自有 资金购买理财产品额度的议案》。

10、公司于 2019 年 11 月 13 日在公司会议室召开了第六届监事会第十七次会议，该次会议决 议公告刊登在 2019 年 11 月 15 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量 的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

11、公司于 2019 年 12 月 13 日在公司会议室召开了第六届监事会第十八次会议，该次会议决 议公告刊登在 2019 年 12 月 14 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

12、公司于 2019 年 12 月 23 日在公司会议室召开了第六届监事会第十九次会议，该次会议决 议公告刊登在 2019 年 12 月 24 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见

根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的经营运作情况发表如下意 见：

1、 公司依法运作情况： 报告期内，监事会列席了公司董事会会议和股东大会，依法对公司 经营运作情况进行了监督。监事会认为，本年度内公司严格按照国家及监管部门、深圳证券交易 所有关上市公司的法律、法规及《公司章程》和一系列内控制度运作，决策程序合法，内部控制 制度较完善，公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司 利益的行为。

2、 检查公司财务的意见 ：监事会对公司 2019 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真 细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良 好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

3、 收购、出售资产意见 ：报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。

4、 关联交易意见： 报告期内公司与线下零售项目核心团队的持股平台上海朝霖咨询管理中 心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司（以下简

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南极电商股份有限公司第六届监事会第二十三次会议

称“目标公司”）。目标公司注册资本为 10,000 万元，其中公司以自有资金出资 4,000 万元，占注 册资本 40%；合伙企业出资 3,000 万元，占注册资本 30%；张玉祥先生出资 2,000 万元，占注册 资本 20%；张芸女士出资 1,000 万元，占注册资本 10%。公司此次与关联方共同对外投资是公司 正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例， 完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、 对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况意见： 报告期内，公司不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金的情况；截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

6、 对会计师事务所出具的审计报告的意见 ：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的 财务状况和经营成果。

7、 内部控制有效性意见 ：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本 年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司 内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

南极电商股份有限公司 监事会 2020 年 4 月 15 日

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