NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2016

上海市锦天城律师事务所 核查意见

上海市锦天城律师事务所

关于南极电商股份有限公司收购人承诺变更事项的

核查意见

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司 （原名称为“江苏新民纺织科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“南极电 商”）委托，就公司收购人张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心（有 限合伙）拟变更《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书》相关承诺的有关 事项（以下简称“本次承诺变更事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本核 查意见。

为出具本核查意见，本所律师对张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投 资中心（有限合伙）（以下简称“收购人”）于《江苏新民纺织科技股份有限公 司收购报告书》作出的说明及承诺内容、公司关于本次承诺变更事项的会议文件、 独立董事意见等信息进行了核查，并根据上述法律、法规、规章及规范性文件的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见 如下：

一、本次承诺变更事项的基本情况

根据南极电商的公告文件，2015 年 8 月 24 日，南极电商披露了《重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“《草案》”）。根据《草案》公告的方案，公司拟以发行股份购买资产方式 收购南极电商（上海）股份有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”） 100%股权（以下简称“本次资产重组”），本次资产重组完成后，收购人将合

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计持有公司 32.96%的股份，公司实际控制人将变更为张玉祥及朱雪莲。同日， 收购人披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（摘要）》。

2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准本次资产重 组。2015 年 12 月 21 日，收购人披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司收购 报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。本次资产重组的收购人于《收购报 告书》中就未来 12 个月内的增持计划和公司后续发展计划进行了说明和承诺（说 明和承诺的具体内容请详见本核查意见下文“二、收购人作出的承诺内容”）。

2016 年 4 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于变更收购人有关承诺事项的议案》。根据该议案，收购人根据公司各项业务的 开展情况以及外围政策环境、行业动态和南极人共同体成员的服务需求，拟对上 述承诺进行调整或变更（变更后的承诺内容详见本核查意见下文“二、收购人作 出的承诺内容”）。

二、收购人作出的承诺内容

根据收购人于 2015 年 12 月 21 日披露的《收购报告书》，收购人对于增持 计划和公司后续发展计划作出如下说明和承诺：

1、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

“截至本报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认 购新民科技发行的股份外，收购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或 者处置其本次新增权益之股份的具体方案。”

2、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整

“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织 造业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台 （即南极电商 100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模 式，实现上市公司主营业务的彻底转型。

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除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司 主营业务作出重大调整的计划。”

3、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

“根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出 售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥 转让拟出售资产的 86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的 3.96%，向江苏高投转 让拟出售资产的 10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。

除此之外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内并无对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司 也无购买或置换资产的重组计划。”

根据南极电商的公告文件，收购人出具的新承诺相关内容主要如下： 1、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据南极电商的公告，收购人出具的新承诺为：“未来 12 个月内，收购人 将综合考虑上市公司的实际经营战略、融资计划和二级市场股票价格等因素，不 排除继续增持上市公司股份的可能。”

2、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整

根据南极电商的公告，收购人出具的新承诺为：“本次交易后，上市公司原 有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务已置出，同时注入了盈利 能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台，上市公司将持续注入资产到 原有业务，实现上市公司主营业务的转型。未来 12 个月内，上市公司将以现有 主营业务为核心，根据共同体成员多样化的服务需求，不断丰富业务种类，拓展 服务空间，提升公司电商综合服务实力和价值。”

3、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

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根据南极电商的公告，收购人出具的新承诺为：“未来 12 个月内，上市公 司将根据国家产业政策及行业发展状况制定适合公司发展的经营战略。为提升上 市公司核心竞争力及盈利能力并保护上市公司中小股东利益，上市公司或其子公 司不排除与他人合资或合作的计划，也不排除适时进行购买或置换资产的重组计 划。”

三、本次承诺变更事项的合规性

（一）关于承诺变更披露情况的合规性

1、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》之规定

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定：“除因相关法律法规、政策变 化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不 利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投 资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

• 2、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之规定

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.5.6 条之规 定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外， 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披 露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承 诺义务。”

3、本次承诺变更的披露情况

根据上述规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更其承诺事 项的，需要披露变更承诺事项的相关原因。根据南极电商发布的《关于变更收购 人有关承诺事项的公告》，收购人在“互联网信息服务工具不断迭代更新”的背 景下，基于“公司需要根据行业发展态势以及南极人共同体成员的服务需求，不 断丰富业务种类、提升服务价值，持续拓宽电商生态服务的内涵及外延。收购人 及上市公司如仍遵守《收购报告书》中原有承诺安排，将错失上市公司快速发展、

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搭建互联网综合服务平台的最佳时机”的原因，对承诺事项进行了变更。由此， 收购人对承诺变更的原因进行了相应说明并进行了公告。

（二）关于承诺变更程序的合规性

1、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》之规定

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司 应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事 会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其 他投资者的利益发表意见。”

2、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之规定

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对承诺变更的相关程 序规定如下：“上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联人应当回 避表决。如原承诺是以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方 式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有 利于保护上市公司或者其他股东的利益发表意见。”

根据上述规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更其承诺事 项的，上市公司独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、 是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见，并需要将变更方案提交 上市公司股东大会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。

3、本次承诺变更履行的审议程序

（1）董事会审议情况

2016 年 4 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于变更收购人有关承诺事项的议案》，董事张玉祥先生为收购人之一，董事沈晨 熹先生、许蓓蓓女士拥有收购人上海丰南投资中心（有限合伙）的出资份额，为 关联董事，回避表决，公司其余 6 名董事审议通过此项议案。此外，该次董事会

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已经提请将该议案提交南极电商 2015 年年度股东大会审议。

（2）监事会审议情况

2016 年 4 月 15 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关 于变更收购人有关承诺事项的议案》，监事胡向怀先生拥有收购人上海丰南投资 中心（有限合伙）的出资份额，为关联监事，回避表决，公司其余 2 名监事审议 通过此项议案。

根据该次监事会会议的决议，“经过认真审核，监事会成员同意公司控股股 东及实际控制人张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）变更履行有关 承诺事项，一致认为：本次变更承诺事项将有利于上市公司利用多种方式快速提 升核心竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，不会对公司生产经营造成不利 影响。”

（3）独立董事审议情况

根据《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》， 公司独立董事虞卫民、万解秋、徐丽芳对《关于变更收购人有关承诺事项的议案》 发表了独立意见，载明“经核查，我们认为：本次变更承诺事项将有利于上市公 司利用多种方式快速提升核心竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，不会对 公司生产经营造成不利影响。”

根据上述审议情况，南极电商的董事会、独立董事及监事会已就本次承诺变 更事项出具了认可意见，且关联董事、关联监事回避表决，表决程序合法，符合 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项的程序性规定。

综上，本所律师认为，本次承诺变更事项已经根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定披露了承诺事项 变更的原因，并履行了董事会、监事会及独立董事的审议程序。公司及收购人应

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继续根据相关规定，将本次承诺变更事项提交南极电商股东大会审议，收购人及 其关联方届时需回避表决，南极电商应向股东提供网络投票方式。此外，如后续 本次承诺变更事项涉及根据相关法律法规需履行信息披露义务的，南极电商及收 购人应根据法律法规及规范性文件的规定，继续履行相关信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司收购人 承诺变更事项的核查意见》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

丁启伟 负责人: 经办律师： 吴明德 于丹

年 月 日

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