NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 17, 2016

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

南极电商股份有限公司 会专字 [2016]0086 号

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

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会专字[2016]0086 号

募集资金年度存放和使用情况鉴证报告

南极电商股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）原名江苏 新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”）管理层编制的《关于募集资 金年度存放和使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供南极电商年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为南极电商年度报告必备的文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

二、 管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》编制《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》是南极电商管理 层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对南极电商管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，

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我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，南极电商管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报 告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商 2015 年度募集资金实际 存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心

（特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：孔令莉

二〇一六年四月十五日

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南极电商股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大 资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中 心 （有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币 普通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海） 有限公司 100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公 司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股 31,512,605 股，每股发行价为人民币 9.52 元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60 元，根据有关规定扣除发行费用 28,869,840.67 元后，实际募集资 金金额为 271,130,158.93 元。该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到位。上述资金 到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117 号《验 资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2015 年度，本公司募集资金使用情况为：截至 2015 年 12 月 31 日止，余额 合计为 271,130,158.93 元，上述募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支 行 00000483258228281 账户内。本年尚未使用。

二、 募集资金管理情况

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根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小 企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监 督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《江苏新民纺织科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公 司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。募集资金到账后，2016年1月， 公司同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行 股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设 银行股份有限公司上海青浦支行开设了募集资金专项账户。三方监管协议的履行 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存 在问题。

三、 2015 年度募集资金的实际使用情况

截至2015年12月31日止，本公司实际募集资金款项尚未使用。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司 募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》 的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

南极电商股份有限公司

2016 年 4 月 15 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,113.02	27,113.02	27,113.02	本年度投入募集 资金总额	—	—	—	—
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集 资金总额	—
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
电商生态服务平台建 设	—	8,000.00	8,000.00	—	—	—	—	—	—	—
柔性供应链服务平台 建设	—	14,000.00	14,000.00	—	—	—	—	—	—	—
品牌建设项目	—	8,000.00	8,000.00	—	—	—	—	—	—	—
承诺投资项目小计	—	30,000.00	30,000.00	—	—	—	—	—	—	—
超募资金投向
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预	不适用

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计收益的情况和原因 （分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	不适用
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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