NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 17, 2016

东海证券股份有限公司 关于南极电商股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易2015年度 业绩承诺实现情况的核查意见

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独立财务顾问：

签署日期：二〇一六年四月

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东海证券股份有限公司

关于南极电商股份有限公司重大资产出售及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2015年度业绩承诺实现情况的核查意见

东海证券股份有限公司作为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定和要求，对本次交易标的公司南极电商（上海）有限公司（以下简称 “上海南极电商”或“标的资产”）原股东张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心 （有限合伙）（以下简称“丰南投资”）等三名交易对方（以下简称“利润承诺方”） 做出的关于上市公司 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与利润承诺方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补 充协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组 在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则上海南极电商（包括其子公司） 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度合并报表归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润数”）分别不低于 1.5 亿元、 2.3 亿元和 3.2 亿元；若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则利润 承诺期相应顺延。

2015 年 12 月 30 日，上市公司完成上海南极电商的股权过户手续及相关工商 变更登记，上海南极电商已成为上市公司的全资子公司。上市公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，已在 2015 年 12 月 31 日前将 上海南极电商股权过户完成。

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》（ 2015 年 9 月 18 日）相关规定：“《上市公司重大资产重组管理办法》第 35 条规定‘上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上

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市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况’，前述‘实施完毕’ 是指资产过户实施完毕。”

经核查，本独立财务顾问认为，利润承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺 应为，上海南极电商（包括其子公司） 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度合并报 表归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润）（下称“承诺净利润数”）分别不低于 1.5 亿元、 2.3 亿元和 3.2 亿元。

二、业绩补偿的主要条款

（一）《业绩补偿协议》的主要条款

1 、业绩补偿期间

利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。 如本次交易在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则利润补偿期间为 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度。若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则利润承 诺期相应顺延。

2 、业绩承诺数额及原则

张玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的利润补偿方。张玉祥、朱雪莲、丰 南投资承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则上海南极电商（包 括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注：该协议中提及的净利润 均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	利润补偿期间三年累计承诺净利润数
承诺净利润数	1.5	2.3	3.2	7.0

注：若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一

年。

（ 1 ）若上海南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承 诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的 部分依据《业绩补偿协议》相关规定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担 补偿责任：

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姓名**/**名称	分摊比例
张玉祥	81.01%
朱雪莲	8.99%
丰南投资	10.00%

（ 2 ）若上海南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承 诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润 数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

（ 3 ）业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过上海南极电商 100% 股权的交易价格 234,382.40 万元。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时， 当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

3 、实际实现利润数与承诺净利润差额的确定

本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 证券、期货从业资格的会计师事务所对上海南极电商实现的业绩指标情况出具 《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺人承诺净利润数与上海 南极电商实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

4 、业绩承诺补偿方式

（ 1 ）上海南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净 利润的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿金额的 计算公式为：

= - 业绩承诺方当期应补偿的金额 （截至当期期末累计承诺净利润 截至当期期 末累计实现净利润） ÷ 承诺净利润数总和 × 南极电商 100% 股权的交易价格 - 截至当 期期末已补偿金额

（ 2 ）补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方同意首先以股份方式向 上市公司补偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺 方以 1 元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩 承诺方向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿安排约定如下：

①采取股份补偿方式的具体方案如下：

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1 ）利润补偿期间，业绩承诺方应予补偿股份数量的计算方式如下：

= ÷ - 当期应补偿股份数 当期应补偿的金额 向股份补偿方发行股份价格 已补偿 股份数

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和金额不冲回。

上述公式计算出的股份数量按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

姓名**/**名称	分摊比例
张玉祥	81.01%
朱雪莲	8.99%
丰南投资	10.00%

2 ）若上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股 份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前） × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若上市公司在利润补偿期间实施现金分红，业绩承诺方对现金分红的部分应 做相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还 金额 = 每股已分配现金股利 × 按照上述第 1 项公式计算的补偿股份数量。

3 ）上市公司以人民币 1.00 元总价分别向业绩承诺方定向回购其应补偿的股 份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得 股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺 方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登 记在册的上市公司其他股东（不包括本次交易发行股份购买资产交易对方）各自 所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上 市公司其他股东。

②在利润承诺期内，如业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足按补偿公 示计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中任一方所持股份因冻结、被采取强制 执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日， 对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式对上市公 司进行补偿。

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5 、减值测试及股份补偿

（ 1 ）根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项 审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对 标的资产减值测试情况出具的专项审核意见。

如：南极电商 100% 股权期末减值额 > 已补偿总金额（已补偿总金额 = 利润承 诺期累计已补偿股份总数 × 本次发行股份价格 + 利润承诺期累计已补偿现金金 额），则由业绩承诺方按照其下述分摊比例向上市公司另行补偿，另行补偿的计 算公式为：

减值测试项下应补偿的金额 = 南极电商 100% 股权期末减值额 - 已实际补偿的 总金额

上述公式计算出补偿金额按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

姓名**/**名称	分摊比例
张玉祥	81.01%
朱雪莲	8.99%
丰南投资	10.00%

南极电商期末减值额为南极电商在本次交易中的交易价格减去期末南极电 商评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

（ 2 ）资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若业绩承诺方中任一 方所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

6 、利润补偿的实施程序

在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所 出具关于南极电商利润补偿期间实际实现净利润数的专项审核意见或资产减值 测试专项审核意见后的 30 个工作日内，上市公司计算应补偿股份数量并作出补 偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知上市公司实际 净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，业绩 承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内配合上市公司实施完毕 补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予

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以注销。

上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会 的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，上 市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清 偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。

（二）《业绩补偿协议之补充协议》的主要条款

上海南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润 的，张玉祥、朱雪莲、丰南投资应分别对公司进行补偿。

张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将 首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司 购买南极电商 100% 股权所发行之股份数量的 90% 。若届时张玉祥、朱雪莲、丰 南投资所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且业绩承诺方在业 绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买上海南极电商 100% 股权 所发行股份数量的 90% ，则业绩承诺方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以 股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指业绩承诺方以 1 元作为对价向甲方转让相 应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向甲方支付现金用于补偿。

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字 [2016]0087 号《盈 利实现情况的专项审核报告》，2015 年度上市公司所收购的上海南极电商实现归 属于母公司所有者的净利润为 171,819,355.12 元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 165,688,709.54 元，较上海南极电商 2015 年承诺的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 150,000,000.00 元超出 15,688,709.54 元，超过 10.46%。

截至 2015 年 12 月 31 日止，上海南极电商 2015 年度承诺扣除非经常性损益

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后归属于母公司所有者的净利润的净利润已经实现。

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

独立财务顾问通过与上海南极电商、上市公司高管人员进行交流，查阅相关 财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查， 独立财务顾问认为：本次交易涉及的南极电商 2015 年度实现的净利润超过业绩 承诺水平，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015 年度业绩承诺实 现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人： 王忠耀 唐玉磊

东海证券股份有限公司 年 月 日

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