NanJi E-Commerce Co., LTD — AGM Information 2010

Apr 30, 2010

江苏新民纺织科技股份有限公司二〇〇九年年度股东大会

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江苏新民纺织科技股份有限公司

募集资金管理制度

（修订案）

为规范江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使 用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》（以下简称《募集资金管理细则》）等法律法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第一章 总 则

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特 定用途的资金。

第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验 资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并报深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）备案，公告协议主要内容。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下 简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过董事会、股东大会审议通过，并履行 信息披露义务和其他相关法律义务。

第五条 公司总经理负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实 施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他 企业应遵守本制度的各项规定。

第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管理细

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则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义 务。

第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序， 致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿 在内的法律责任。

第二章 募集资金专户存储

第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于董事会决 定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户数量原则上不得超过募投 项目的个数，公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目 个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得同 意。

第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集 资金存储与其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司 亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开设多个募集 资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。

第十条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当 包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应 当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自

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协议终止之日起1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐 人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第十三条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十四条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，项目管理部门根据 公司募集资金的使用计划、进度及需要，编制具体工作进度计划，要保证各项工作能按 计划进度完成，并每季定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进 度情况。

募投项目资金的支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行相关的 审批手续。由资金使用部门上报分阶段的付款计划，经该部门分管领导签字后，上报董 事会秘书备案，并报财务负责人审核并据以支付。单笔付款金额超过500万元的，必须 同时报董事会秘书会签，并报总经理签字后，方可予以付款。在支付募投项目款项时应 做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，确保募集资金使用的真实 性和公允性，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计 划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十六条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披 露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以 及投资计划变化的原因等。

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第十七条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置的时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额的50%；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意 见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。

第二十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。

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超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审 议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部份资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

第二十二条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审 议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利 益的情形发表明确意见。

第二十三条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目 实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的 使用支出。但若改变募投项目或单个募投项目实际支出金额将超过已披露的该募投项目 计划投资金额的5%（不含5%）的，总经理应将有关情况提交董事会审议。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十四条 募投项目原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变 募投项目时，必须经公司董事会、股东大会审议通过方可变更募投项目。涉及关联交易 的，关联董事或关联股东应回避表决。

第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告 深交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进行披露。 第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运 用项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或转换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交 所并公告以下内容：

（一）对外转让或转换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或转换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况。

第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当按照本制度第二十四条、二十七条履行相应程序及披露义务。

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第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，应当经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内 容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。

保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况 进行现场核查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查后2个交易日内报告深交所并 公告。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于

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收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情 况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情 况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺 的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使 用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十七条 公司监事会应当对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金 的情况有权予以制止。

第三十八条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存 在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第六章 附则

第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低 于”不含本数。

第四十条 本办法由股东大会授权董事会负责解释。

第四十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

江苏新民纺织科技股份有限公司董事会

二○一○年四月二十四日

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