Nanhua Instruments Co., Ltd — Regulatory Filings 2019

Jan 17, 2019

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2019-001

佛山市南华仪器股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的数量为50,000,000股，占公 司总股本的 61.2745% ，实际可上市流通为 12,500,000 股，占公司总股本的 15.3186%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年01月23日（星期三）。 一、首次公开发行前已发行股份概况

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“南华仪器”） 经中国 证券监督管理委员会《关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可〔2015〕19 号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股） 1,020 万股，并于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首 次公开发行前总股本为 3,060 万股，发行上市后总股本为 4,080 万股。

2015 年度权益分派方案以公司总股本 4,080 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金红利，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转 增 4,080 万股，转增后公司总股本为 8,160 万股。该权益分派方案已于 2016 年 5 月 25 日实施完毕。

截止本公告日，公司总股本为 8,160 万股，其中公司首发前限售股为 5,000 万股，高管锁定股 289.1812 万股，合计 5,289.1812 万股，占比 64.82%，无限售 条件流通股 2,870.8188 万股，占比 35.18%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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（一）、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如 下限售承诺：

1、公司股东杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：

承诺一：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八 个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的公司股份，也不以任何理由要 求公司回购其个人所持有的公司股份。

承诺二：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许 的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 15 个交易日予以公告；减持数量每 年不超过其持有公司股票数量的 25% ，减持价格不低于发行价（自公司股票上市 至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则 应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承 诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。在上述锁定期满后两年内减持所 持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届 满后自动延长 6 个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等 原因，而放弃履行上述承诺。

承诺三：如《招股说明书》存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制 人将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股及本次发行上市时控股 股东、实际控制人公开发售的股份（不包括其他股东本次发行上市时公开发售部 分及锁定期结束后在二级市场减持的股份）。

承诺四：自签署之日起至公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市 后 48 个月内，在以下方面采取一致行动： 1 、各方作为公司股东，就有关公司经 营决策、董事提名选举和其他相关事项在公司的各种股东大会、临时股东大会和 其他股东会议中行使提案权和表决权前，应先行与所有其他方进行充分沟通并达 成一致意见，在对股东大会行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联交

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易管理制度需回避者除外； 2 、各方中的公司董事，就有关公司经营决策，公司 高管提名选举和其他相关事项在公司的各种董事会议中行使提案权和表决权前， 应先行与所有其他方进行充分沟通并达成一致意见，在对董事会议行使提案权和 表决权时应采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外。

承诺五：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产 的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：（一）启动稳定股价措施的具体 条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产 时，公司应当启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施： 1 、由公司回购股 票：（ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股回购股份。（ 2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。（ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的 资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10% ；②公司单次 用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；③公司单次及 / 或连续十二个月 回购股份合计不超过公司总股本的 2% ；如上述第②项与本项冲突的，按照本项 执行。（ 4 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事 宜。 2 、控股股东、实际控制人增持。（ 1 ）下列任一条件发生时，公司控股股东、 实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录 第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②公司回购股份方 案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发。（ 2 ）控股股 东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且：① 单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元；②单次及 / 或连续 十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的 2% ；如上述第①项与本项冲突

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的，按照本项执行。（ 3 ）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承 担连带责任。 3 、董事、高级管理人员增持：（ 1 ）下列任一条件发生时，在公司 任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：① 控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的 收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②控股股东、实际控制人增持股份 方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发时。（ 2 ）有 义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少 于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% ，但不超过该等董 事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。（ 3 ）公司全体董事、高级管理 人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（ 4 ）公司在本次发行后三年内聘任新 的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行 上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4 、其他法律、法规以及中国证 监会、证券交易所规定允许的措施。在公司董事、高级管理人员增持股份方案实 施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资 产时，则公司应按照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人 增持、董事及高级管理人员增持工作。（三）稳定股价措施的启动程序： 1 、公司 回购：（ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做 出回购股份的决议。（ 2 ）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日 内公告董事会决议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间 等信息），并发布召开股东大会的通知。（ 3 ）公司应在公司股东大会决议做出之 日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完 毕。（ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 、控股股东、实际控制人 增持：（ 1 ）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件 触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价 格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。（ 2 ）控 股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应

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在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 3 、董事、高级管理人员增持：（ 1 ） 董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成 时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。（ 2 ）董事、高级管理 人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定 手续后的 30 日内实施完毕。（四）约束措施： 1 、控股股东、实际控制人负有增 持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的， 公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实 际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股 东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币 500 万元） - 其实际合计增持股票 金额（如有）：控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应 向控股股东支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿 金额累计计算。 2 、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案 的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管 理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按 如下公式支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪 酬总和的 30% ） - 其实际增持股票金额（如有）董事、高级管理人员拒不支付现 金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高 级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事 会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董 事会有权解聘相关高级管理人员。

2、公司股东叶淑娟承诺：

承诺一：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四 十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要 求公司回购其所持有的公司股份。

承诺二：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许 的交易方式进行减持，并通过公司在减持前15 个交易日予以公告；减持价格不 低于首次发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

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在杨伟光担任公司董事、监事、高级管理人员期间，减持数量每年不超过本人持 有公司股票数量的25%，在杨伟光离职后半年内，不减持本人所持有的公司股份。 如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上 缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

承诺三：本人行使所持有的全部的公司股票所具有的召开股东大会会议和董 事会会议的提议权、股东大会会议和董事会会议的召集权、在股东大会会议和董 事会会议中的提案权、提名权、投票权、表决权，均必须以杨伟光先生的意思表 示为本人自己的意思表示，必须以杨伟光的行动内容为本人自己的行动内容，完 全遵守本人和杨伟光先生签署的《投票权委托协议书》。

承诺四：未能履行承诺的约束措施：如本人承诺未能履行、承诺无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承 诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有 效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将 向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承 诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；（4）本人承诺未能履行、承诺无法履 行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违 反承诺所得收益，将上缴公司所有；（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

承诺五：本人将遵守南华仪器公司章程及其他适用的规章制度，包括但不限 于与股票增持、减持相关的规章制度；本人将遵守中国证券监督管理委员会2017 年5 月26 日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证 券交易所2017 年5 月27 日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》中的相关减持规定，及其它适用的法律法 规及规则。

承诺六：减持本人持有的5,000,100 股公司股票，必须严格遵守中国有关上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的各项规定，包括但不限于： （1）严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等颁布的有关法律、法规及规范性 文件规定的减持比例。遵守如下二原则：其一、本人应按本人所持限售股股数占

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南华仪器实际控制人限售股总股数的比例所对应的南华仪器限售股的法定减持 额度减持本人所持有的5,000,100 股公司股票；其二、本人出售本人所持有的 5,000,100 股公司股票时，若需超出上述“其一”项下的减持额度减持本人所持 有的5,000,100 股公司股票的，必须事先与作为实际控制人之一的杨伟光先生及 其他的限售股持股股东商定具体的出售额度，确保不违反法定减持额度的规定。 （2）严格地按规定向相关证券交易所报告并公告披露减持计划、减持进展情况 和规定的减持事项、并说明减持与公司同期发生的高送转、并购重组等重大事项 的关联性；（3）有关上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的规定 发生变化的，须严格遵守有关新的生效规定。如遇相关法律、法规及规范性文件 后续对减持比例、减持时间等规定进行调整或变更的，自该等调整或变更生效之 日起，即按新的规定执行。（4）在每次依规减持股票时，同意给予杨伟光先生 享有同等条件下的优先购买权。

（二）、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

（三）、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项 承诺。

（四）、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 1 月 23 日（星期三）。

• 2、本次解除限售股份数量为 50,000,000 股，占公司总股本的 61.2745%，实

• 际可上市流通为 12,500,000 股，占公司总股本的 15.3186%。

• 3、本次解除股份限售的股东人数为 5 名自然人股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：

单位：股

序号	股东姓名	所持限售股份 总数	本次解除限售 数量	本次实际可上市 流通股份数量	备注
1	杨耀光	12,500,000	12,500,000	3,125,000	注1
2	邓志溢	12,500,000	12,500,000	3,125,000	注2

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3	李源	12,500,000	12,500,000	3,125,000	注3
4	杨伟光	7,499,900	7,499,900	1,874,975	注4
5	叶淑娟	5,000,100	5,000,100	1,250,025	注5
合计		50,000,000	50,000,000	12,500,000

注 1：股东杨耀光，现任公司董事长，本次解除限售的股份数量为 12,500,000 股。在其 任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% 。

注 2 ：股东邓志溢，现任公司董事兼总经理，本次解除限售的股份数量为 12,500,000 股。 在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% 。

注 3 ：股东李源，现任公司监事会主席，本次解除限售的股份数量为 12,500,000 股。在 其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% 。

注 4 ：股东杨伟光，现任公司董事，本次解除限售的股份数量为 7,499,900 股，其中有 3,900,000 股处于质押状态。在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总 数的 25% ，本次解除限售后实际可上市流通股份数量为 1,874,975 股。

注 5 ：股东叶淑娟，本次解除限售的股份数量为 5,000,100 股。根据其《关于持股意向 及减持意向等事项的承诺》，在杨伟光先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的 25% 。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份解除限售申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

佛山市南华仪器股份有限公司董事会

2019 年 1 月 18 日

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