Nanhua Instruments Co., Ltd — M&A Activity 2026

Apr 23, 2026

国泰海通证券股份有限公司

关于

佛山市南华仪器股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对该次重大资产重组交易对方佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键（以下合称“业绩承诺方”）做出的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）2025年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

上市公司拟以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力 39.4745%股权，此次收购标的公司嘉得力 39.4745%股权的最终作价为7,638.32万元，本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺期间及承诺净利润

交易对方向上市公司承诺：嘉得力2025年度实现的净利润不低于1,800万元；2026年度实现的净利润不低于2,000万元，或2025、2026年度累计实现的净利润不低于3,800万元；嘉得力2027年度实现的净利润不低于2,100万元，或2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于5,900万元。业绩承诺中

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的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

（二）业绩承诺补偿安排

若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下：

考核期间	累计实现业绩占累计承诺业绩比例
	大于等于100%	大于等于80%但小于100%	小于80%
第一年	无需补偿	暂不补偿	应当补偿
第二年	无需补偿	暂不补偿
第三年	无需补偿	应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交易对价中扣除补偿价款

补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式如下：

补偿义务人当期总计应补偿金额 = 本次购买资产的交易总对价 × (截至当期年末累计承诺净利润 - 截至当期年末累计实际实现净利润) + 承诺期承诺净利润总和 - 累计已补偿金额。

如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

序号	交易对方	各自出让的嘉得力股份比例	承担的补偿义务的比例=各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%
1	佛山嘉旭	18.9770%	48.0741%
2	杨伟光	10.5600%	26.7514%
3	刘务贞	5.0000%	12.6664%
4	叶淑娟	4.0000%	10.1331%

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序号	交易对方	各自出让的嘉得力股份比例	承担的补偿义务的比例=各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%
5	郭超键	0.9375%	2.3750%
合计		39.4745%	100.0000%

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

根据本条规定，如补偿义务人需向上市公司支付补偿的，应以现金补偿，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后15个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。在支付第二期交易价款前，如存在补偿义务人应付业绩补偿或资产减值补偿，上市公司亦有权在向补偿义务人支付第二期交易价款时予以扣除。

（三）减值补偿承诺

在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额-现金补偿金额。

无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。

三、业绩承诺的实现情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）第00005395号”审计报告标的公司2025年扣非归母净利润为1,493.91万元。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度经交易各方及上市公司审计机构确认的净利润为1,493.91万元，占同期约定净利润比例为 83.00%，未触及补偿义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：刘雨晴
邮任华

国泰海通证券股份有限公司

2026年4月23日