NANG KUANG — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 24, 2013

南光化學製藥股份有限公司102年股東常會各項議案

股東會開會時間:102年6月28日(星期五)上午九時整

股東會開會地點：台南市新化區中山路1001號（本公司綜合製劑大樓大會議室）

【報告事項】

第一案

案　由：101年度營業及財務報告，敬請　　公鑒。

說　明：本公司101年度營業報告書，請參閱本手冊第8~11頁(附件一)，報請　　鑒核。

第二案

案　由：監察人審查101年度決算表冊報告，敬請　　公鑒。

說　明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第12~13頁(附件二)，報請　　鑒察。

第三案

案　由：本公司發行國內第一次有擔保轉換公司債執行情形報告，敬請 鑒察。

說　明：1.董事會於99年8月25日通過發行國內第一次有擔保轉換公司債案，並於99年12月1日正式發行。

2.公司債第一次轉換日為101年11月19日，已依照規定於公開資訊觀測站公告。

3.截至102年4月截止已轉換公司債有1,002張，計2,738,122股；結餘數額尚存1,998張，計199,800,000元。

第四案

案　由：參加公司治理制度評量報告，敬請 鑒察。

說　明：1.承諾於上櫃掛牌後，至少每三年應參加公司治理制度評量，評量結果並提股東會中報告。

2.本公司101年申請參加「財團法人中華公司治理協會」CG6007通用版公司治理制度評量，依據公司治理制度評量辦理之規定，及評量委員會執行委員經與簽證會計師及櫃買中心等相關單位訪談後，認為本公司積極建立及推動公司治理制度已具ㄧ定成效。

3.本公司之評量結果已達協會評量標準，並授予「CG6007通用版公司治理制度評量認證證書」。

第五案

案　由：修訂本公司「董事會議事規則」報告，敬請 鑒察。

說　明：1.依據金融監督管理委員會101.08.22金管證發字第1010034136號令修正。

2.「董事會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第14~19頁(附件三)，報請　　鑒察。

第六案

案　由：本公司首次採用國際財務報導準則對可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額之報告，敬請 鑒察。

說　明：1.依據101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定辦理。

2.本公司自102年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致101年1月1日開帳日及102年1月1日未分配盈餘分別減少新台幣19,739,148元及新台幣26,259,136元，本公司股東權益項下並無實現重估增值及累積換算調整數(利益)項目，故免提列特別盈餘公積。102年1月1日可分配盈餘將減少新台幣26,259,136元。

【承認事項】

第一案：(董事會提)

案　由：101年度營業報告書及財務報表，謹提請　　承認。

說　明：1.本公司101年度營業報告書及財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林姿妤、李明憲會計師查核完竣，並出具之修正式無保留意見在案，亦於102年3月26日經董事會決議通過，送交監察人查核竣事。請參閱本手冊第20~25頁(附件四)。

2.謹提請　　承認。

決議：

第二案：(董事會提)

案　由：101年度盈餘分配案，謹提請　　承認。

說　明：1.本公司101年度稅後淨利為新台幣80,374,380元，依法提列法定盈餘公積新台幣8,037,438元及特別盈餘公積新台幣6,244,000元，連同以前年度累積未分配盈餘新台幣33,034,559元，可供分配盈餘計新台幣99,127,501元，擬按公司章程分配。

2.擬配發股東股票股利每股0.5元及現金股利每股0.3元(計算至元為止，角以下捨去)，其配發不足一元之畸零數額部份，授權董事長洽特定人承受之。

3.本盈餘分配案，俟本次股東常會決議通過後，擬提請本次股東常會授權董事會另行訂定除權及除息基準日配發之。

4.嗣後如因買回本公司股份、有擔保轉換公司債行使轉換權而發行新股或其他原因，致影響流通在外股份數量，股東(配股)配息率因此而發生變動者，擬提請本次股東常會授權董事會全權處理之。

5.101年度盈餘分配表，請參閱本手冊第26頁(附件五)。

決　議：

【討論事項】

第一案：(董事會提)

案　由：擬辦理盈餘轉增資發行新股案，，謹提請 議決。

說　明：1.本公司考量未來營運發展需要及充實營運資金，擬自民國101年度未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣37,358,430元，每股面額10元，轉增資發行新股3,735,843股。

2.本次發行新股案依除權基準日股東名簿記載之股東持股比例計算，每仟股無償配發50股(依102年3月31日股本股數74,716,871股計算，含已變更登記74,694,772股、公司債轉換普通股等未變更登記22,099股)，不足一股之畸零股，於停止過戶日5日內向本公司股務代理機構辦理併讓湊足整股之登記，放棄拼湊或拼湊仍不足一股者則依公司法240條之規定，按面額以現金分派之(至元為止，角以下捨去)，授權董事長洽特定人按面額承購之。

3.本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行之股份相同。

4.本案經股東會決議通過暨呈奉主管機關核准後，授權董事會另定除權基準日配發之。

5.本公司如嗣後因買回本公司股份、有擔保轉換公司債行使轉換權而發行新股或其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配股比例因此而發生變動者，擬提請股東會授權董事會按除權基準日流通在外股數依比例調整之。

6.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核或因客觀環境而必須變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

決　議：

第二案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案，謹提請 議決。

說　明：1.考量公司產業特性及發展願景，建置不同才能經驗組合書面化之獨立董事明確專業條件，增加第五條之ㄧ條文。

2.「董事及監察人選任程序」部分條文對照表，請參閱本手冊第27頁(附件六)。

決　議：

第三案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部份條文案，謹提請 議決。

說　明：1.依據金融監督管理委員會101.7.6金管證審字第1010029874號令修正。

2.「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第28~45頁(附件七)。

決　議：

第四案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請 議決。

說　明：1.因公司業務所需擬修正部分條文。

2.「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第46~48頁(附件八)。

決　議：

第五案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「衍生性金融商品處理程序」部份條文案，謹提請 議決。

說　明：1.依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」問答集101.11修正。

2.「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第18條規定，公開發行公司從事衍生性商品交易，應訂定衍生性商品交易處理程序，就衍生性商品交易訂定損失上限金額，並定期評估。

3.修正「衍生性金融商品處理程序」第四條，請參閱本手冊第49~52頁(附件九)。

決　議：

第六案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，謹提請 議決。

說　明：1.為強化股東會作業，保障股東權益，爰依據金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函，修正本公司「股東會議事規則」部份條文。

2.「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第53~57頁(附件十)。

決　議：

【其他議案及臨時動議】

【散會】