NanFang Ventilator Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 4, 2017

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2017-025

南方风机股份有限公司

部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的 数量为 14,139,900 股，占公司总股本的 2.78%；实际可上市流通的数 量为 14,139,900 股，占公司总股本的 2.78%。

2、本次限售股份可上市流通日为2017年5月10日。

一、本次解除限售股份概括

根据中国证券监督委员会《关于核准南方风机股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 503 号）的核准，公司向仇云龙、陈卫平等共计 21 名中兴能源装备 有限公司（以下简称“中兴装备”或“标的公司”）原股东发行 52,539,820 股股份购买中兴装备 100%股权；并向中国对外经济贸易信托有限公 司等十名特定投资者发行 14,069,644 股股份募集配套资金。

上述股份已于 2014 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 7 月 14 日在深圳证券 交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。

经公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过

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公司 2014 年度利润分配方案：以公司现有总股本 254,609,464 股为基 数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元人民币现金，同时以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2015 年 7 月 7 日实施了上述 利润分配方案，公司总股本由 254,609,464 股增至 509,218,928 股，各 股东的持股比例不变。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1、关于股份锁定承诺：

陈卫平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱 秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、 蔡建昌、陈娟承诺：其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》 公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份， 可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向 南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不 超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应 扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿 的股份数量。

在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不 超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量

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应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补 偿的股份数量。

2、业绩承诺：

中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”或“标的公司”） 部分原股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王 亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、 朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟（以下简称“业绩承诺方”） 承诺：标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017 年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份 （含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当 年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万 元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。

如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年 度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润） 未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补 充协议约定进行相应补偿。

3、减少及规范关联交易的承诺

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及 规范关联交易事宜作出承诺如下：“本人与南风股份、中兴装备之间 将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依

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法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司 章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继 续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》 的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违 法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。”

4、避免同业竞争的承诺

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与 南风股份同业竞争事宜作出承诺如下：“一、承诺人目前与南风股份、 中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴 装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地 区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、 中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或 参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴 装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南 风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风 股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不 制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”

• 5、服务期及竞业禁止承诺

（1）仇云龙等22名中兴装备原股东保证其目前没有直接或间接经

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营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境 内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公 司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公 司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投 资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。

（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、 高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”） 同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他 管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如 任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、 宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期 限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。

（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承 担上述所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。 （二）业绩履行情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2013 年度“广会审字[2014]G14009710028号”标准无保留意见审计报告记

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载，中兴装备2013年度实现净利润为9,217.93万元，其中非经常性损 益为1,176.64万元，扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元， 中兴装备100%股权对应的2013年度扣除非经常性损益实现的净利润 为8,041.29万元，超过了业绩承诺金额。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2014 年度“广会审字[2015]G14043060070号”标准无保留意见审计报告记 载，中兴装备2014年度实现的净利润为13,427.73万元，其中非经常性 损益为182.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,245.01万元； 扣除增资款投资收益172.75万元，中兴装备100%股权对应实现的承诺 净利润为13,072.26万元，超过了业绩承诺金额。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2015 年度“广会审字[2016]G15042410069号”标准无保留意见审计报告记 载，中兴装备2015年度实现的净利润为15,087.84万元，其中非经常性 损益为165.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为14,922.54万元； 扣除增资款投资收益563.81万元，中兴装备100%股权对应实现的承诺 净利润为14,358.73万元，超过了业绩承诺金额。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2016 年度“广会审字[2017]G16044520010号” 标准无保留意见审计报告 以及前述报告，累计计算中兴装备2014-2016年度实现的累计净利润 为45,273.53万元，其中非经常性损益为746.03万元，扣除非经常性损 益后的累计净利润为44,527.50万元；扣除增资款投资收益1,150.83万 元，中兴装备 100% 股权对应实现的 2014-2016 年累计净利润为

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43,376.67万元，超过了业绩承诺金额。

• （三）上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月10日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 14,139,900 股，占股本总数的

• 2.78%；实际可上市流通的数量为 14,139,900 股，占股本总数的 2.78%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为17名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

序 号	股东名称	原限售股份 数（注1）	目前所持限 售股份总数 （注2）	本次解除 限售数量 （注3）	本次实际 可上市流 通数量	股份是否 存在质 押、冻结 情况
1	陈娟	326,840	130,736	130,736	130,736	否
2	樊岳生	813,472	325,389	325,389	325,389	否
3	施永生	653,682	261,474	261,474	261,474	否
4	姜志军	6,028,416	2,411,366	2,411,366	2,411,366	否
5	朱洪生	326,840	130,736	130,736	130,736	否
6	蔡建昌	326,840	130,736	130,736	130,736	否
7	张卫星	1,300,104	520,042	520,042	520,042	否
8	茅洪中	3,253,892	1,301,557	1,301,557	1,301,557	否
9	倪凤芳	326,840	130,736	130,736	130,736	否
10	陆茂康	326,840	130,736	130,736	130,736	否
11	朱秀仁	1,263,788	505,515	505,515	505,515	否
12	朱卫飞	3,253,892	1,301,557	1,301,557	1,301,557	否
13	王亚芳	2,600,208	1,040,083	1,040,083	1,040,083	否
14	陈卫平	11,424,938	4,569,976	4,569,976	4,569,976	否
15	江辙	1,815,788	726,315	726,315	726,315	否
16	杨新雅	326,840	130,736	130,736	130,736	否

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17	朱卫红	980,524	392,210	392,210	392,210	否
合计		35,349,744	14,139,900	14,139,900	14,139,900

注 1 ： 公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购了中兴装备 100%股权，公司向上述股

东发行股份共计 17,674,872 股；2015 年，公司实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分配方案，上述股东的持股总数变为 35,349,744 股。

注 2 ： 因中兴装备完成了 2014、2015 年度业绩承诺，2015 年 7 月与 2016 年 5 月，上述股东 根据《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书》的相关约定，按其持股总数的 60%解除限售，共计 21,209,844 股。上述股东剩余 限售股份数为 14,139,900 股。

注 3 ： 因中兴装备完成了 2016 年度业绩承诺，根据《南方风机股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》的相关约定，上述股东可累计解除 限售数不超过其原持股总数的 100%，即上述股东目前所持限售股份可全部解除限售。

四、股份变动情况表

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：

（单位：股）

本次变动股份类型	股份变动前	本次变动	本次变动	本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件流通股（或非流通股）	126,227,244	-	14,139,900	112,087,344
1、首发后个人类限售股	78,204,540	-	14,139,900	64,064,640
2、高管锁定股	48,022,704	-	-	48,022,704
二、无限售条件流通股	382,991,684	14,139,900	-	397,131,584
三、股份总数	509,218,928	14,139,900	14,139,900	509,218,928

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

• 1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深

• 圳证券交易所的相关规定；

• 2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重

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大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规章的要求；

• 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相

• 关的信息披露真实、准确、完整；

• 4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违

• 反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、独立财务顾问的核查意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二○一七年五月四日

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