NanFang Ventilator Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 17, 2021

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2021-090

南方风机股份有限公司

关于召开二〇二一年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

经南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审 议通过，公司定于 2021 年 12 月 03 日下午 14：00 召开二〇二一年第一次临时股 东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

3、现场会议召开时间：2021 年 12 月 03 日下午 14:00 开始。

4、现场会议地点：广东省佛山市南海区小塘三环西路 31 号南方风机股份有 限公司 1 楼会议室。

5、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 12 月 03 日（星期五）上午 9：15—9：25，9：30—11：30，以及下午 13：00 至 15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2021 年 12 月 03 日（星 期五）上午 9：15—15：00 期间的任意时间。

6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向 全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

7、股权登记日：2021 年 11 月 26 日

8、出席对象：

（1）截止 2021 年 11 月 26 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见本通知附件），该股东代理人不必 是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；

• 2、审议《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

• 2.01 整体方案；

• 2.02 标的资产；

2.03 交易对方；

• 2.04 交易方式；

• 2.05 交易价格及定价依据；

• 2.06 交易保证金安排及交易价款的支付方式；

• 2.07 交易费用和成本安排；

• 2.08 过渡期损益归属；

• 2.09 其他主要交易条件；

• 2.10 产权交易合同的生效条件；

• 2.11 决议有效期；

• 3、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

• 4、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》；

• 5、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

十一条规定的议案》；

6、审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》；

7、审议《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》；

8、审议《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的<产权转让合 同>的议案》；

9、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告 的议案》；

10、审议《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》；

12、审议《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》；

13、审议《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告 的议案》；

14、审议《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效条件的< 产权转让合同>之补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议的议案》；

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、审议《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的<产权转让 合同>之补充协议的议案》；

17、审议《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

上述议案均为特别决议议案及关联交易议案，应当由出席会议的非关联股东 （包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 2 需逐项审议表决。

— 上述第 1 11 项议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过；第 12 项议案 — 经公司第五届董事会第九次会议审议通过；第 13 15 项议案经公司第五届董事会

— 第十一次会议审议通过；第 16 17 项议案经第五届董事会第十三次会议审议通过。 上述议案的具体内容详见公司前期在中国证监会指定创业板信息披露网站披 露的相关公告或文件。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

		备注：该列打 勾的栏目可 以投票
提案 编码
	提案名称
100	总议案	√
1.00	《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的 议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产出售方案的议案》	√
2.01	整体方案	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易对方	√
2.04	交易方式	√
2.05	交易价格及定价依据	√
2.06	交易保证金安排及交易价款的支付方式	√
2.07	交易费用和成本安排	√
2.08	过渡期损益归属	√
2.09	其他主要交易条件	√
2.10	产权交易合同的生效条件	√
2.11	决议有效期	√
3.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》	√

7.00	《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》	√
8.00	《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的< 产权转让合同>的议案》	√
9.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、 评估报告的议案》	√
10.00	《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》	√
12.00	《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》	√
13.00	《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产 评估报告的议案》	√
14.00	《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效 条件的<产权转让合同>之补充协议、股权质押合同、保证 合同等相关协议的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的< 产权转让合同>之补充协议的议案》	√
17.00	《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√

四、现场会议登记手续：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

• 2、现场登记时间：2021 年 12 月 03 日上午 9:00—12:00，下午 13:00—17:00。

• 3、登记地点：广东省佛山市南海区小塘三环西路 31 号南方风机股份有限公 司董秘办

4、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人 身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公 章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在 2021 年 12 月 02 日下午 17:00 之前送达 或传真至公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件。

六、其他事项：

1、会务联系：

地址：广东省佛山市南海区小塘三环西路 31 号南方风机股份有限公司董秘办 联系人：王娜、骆红梅

电话：0757-81006199

传真：0757-81006190

邮箱：investors@ntfan.com

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交至董事会；

• 3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• 4、出席现场会议人员请携带相关证件原件提前到达会议，办理签到入场手

续。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议；

• 2、第五届董事会第九次会议决议；

• 3、第五届董事会第十一次会议决议；

• 4、第五届董事会第十三次会议决议；

5、深交所要求的其他文件。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书样本

南方风机股份有限公司 董事会 2021 年 11 月 17 日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：350004；

2、投票简称：南风投票；

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
合计	不超过该股东拥有的选举票数

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021 年 12 月 03 日（星期五）的交易时间，即上午 9：15 9：

• 25，9：30 11：30，以及下午 13：00 至 15：00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2021 年 12 月 03 日（星期五）

• 上午 9：15—下午 15：00 期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统 http： //wltp.cninfo.com.cn 中的“规则指引”栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http：//wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：南方风机股份有限公司

兹委托_先生（女士）代表本人/本单位出席南方风机股份有限公司 2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本 单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表 决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择

项下都不打“√”视为弃权，同时在两个或以上选择项中打“√”按废票处理）

提案编 码		该列打勾的栏 目可以投票
	提案名称		同意	反对	弃权
1.00	《关于公司本次重大资产出售符合相关法 律法规之规定的议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产出售方案的议案》	√
2.01	整体方案	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易对方	√
2.04	交易方式	√
2.05	交易价格及定价依据	√
2.06	交易保证金安排及交易价款的支付方式	√
2.07	交易费用和成本安排	√
2.08	过渡期损益归属	√
2.09	其他主要交易条件	√
2.10	产权交易合同的生效条件	√
2.11	决议有效期	√
3.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交 易的议案》	√

4.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组相关主体不存在 依据<关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案》	√
7.00	《关于本次交易作价的依据及其公平合理 性的议案》	√
8.00	《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署 附生效条件的<产权转让合同>的议案》	√
9.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报 告、审阅报告、评估报告的议案》	√
10.00	《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填 补措施的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产重组相关事宜的议案》	√
12.00	《关于更新本次重大资产出售审计报告、审 阅报告的议案》	√
13.00	《关于更新本次重大资产出售审计报告、审 阅报告、资产评估报告的议案》	√
14.00	《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其 股东签署附生效条件的<产权转让合同>之 补充协议、股权质押合同、保证合同等相关 协议的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署 附生效条件的<产权转让合同>之补充协议 的议案》	√
17.00	《关于<南方风机股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》	√

委托人签字（盖章）：_____

委托人证件号码：________

委托人持股数：_____

委托人股东账号：_________

受托人签字：_________

受托人身份证号码：____ 委托日期：_年__月____日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束