NanFang Ventilator Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 30, 2013

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2013-062

南方风机股份有限公司

关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决 定于2014 年1 月15 日14:30 召开二○一四年第一次临时股东大会，现将有关 事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2014 年1 月15 日下午14:30 开始

3、网络投票时间：2014 年1 月14 日至2014 年1 月15 日。其中，通过深 圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2010 年1 月15 日上午9:30 至 11:30，下午13:00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014 年1 月14 日下午15:00 至2014 年1 月15 日下午15:00 期间的任意时间。

• 4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 5、股权登记日：2014 年1 月9 日

6、现场会议地点：广东省佛山市南海区灯湖东路20 号保利洲际酒店2 楼会 议室。

7、股东大会投票表决方式：

• （1）、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在 本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行 网络投票。

1

3、公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交 易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投 票结果为准。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》；

2、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；

2.1 本次购买资产方案；

2.1.1 标的资产及交易对方；

2.1.2 交易价格及支付方式；

2.1.3 发行对象及发行方式；

2.1.4 发行股份的种类和面值；

2.1.5 发行股份的发行价格及定价依据；

2.1.6 发行数量；

2.1.7 认购方式；

2.1.8 锁定期安排；

2.1.9 标的公司滚存未分配利润的处置；

2.1.10 标的资产自基准日至交割日期间损益安排；

2.1.11 本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润的安排；

2.1.12 上市地点；

2.1.13 标的资产的过户；

2.1.14 标的公司增资；

2.1.15 违约责任；

2.1.16 决议有效期；

2.2 本次募集配套资金方案

2.2.1 发行股份的种类和面值；

2.2.2 发行对象及发行方式；

2

2.2.3 发行价格及定价方式；

2.2.4 发行股份数量；

• 2.2.5 本次募集配套资金用途；

2.2.6 锁定期安排；

2.2.7 本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的处置；

2.2.8 上市地点；

2.2.9 决议有效期；

• 3、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 四十二条第二款规定的议案》；

• 4、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

6、审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7、审议《关于签订<业绩补偿协议>的议案》；

8、审议《关于<南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和盈利预测 审核报告的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》；

11、审议《关于对<公司章程>进行修订的议案》；

• 12、审议《关于制订<公司未来三年股东回报规划（2013-2015 年）>的议案》； 上述议案均经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

三、会议出席对象：

1、截至2014 年1 月9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人；

3

• 2、公司全体董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记手续：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间范围为2014 年1 月15 日上 午9:00—11:30；

• 3、登记地点：广东省佛山市南海区灯湖东路20 号保利洲际酒店2 楼会议室；

• 4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

• 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

5、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人 身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公 章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在2014 年1 月14 日上午11:30 之前送达或 传真至公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月15日 上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申 购业务操作。

（2）投票代码：365004；投票简称：南风投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次 股东大会所有议案，以1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次临 时股东大会议案2需逐项 ，以2.01元代表议案中第一个需要表决的子议案，以 2.02元代表议案2中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的

4

价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投 票。 本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	全部议案	100.00
1	《关于公司符合本次重大资产重组条件的议 案》	1.00
2	《关于公司进行重大资产重组的议案》	2.00
2.1	本次购买资产方案	2.01
2.1.1	标的资产及交易对方	2.02
2.1.2	交易价格及支付方式	2.03
2.1.3	发行对象及发行方式	2.04
2.1.4	发行股份的种类和面值	2.05
2.1.5	发行股份的发行价格及定价依据	2.06
2.1.6	发行数量	2.07
2.1.7	认购方式	2.08
2.1.8	锁定期安排	2.09
2.1.9	标的公司滚存未分配利润的处置	2.10
2.1.10	标的资产自基准日至交割日期间损益安排	2.11

5

2.1.11	本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利 润的安排	2.12
2.1.12	上市地点	2.13
2.1.13	标的资产的过户	2.14
2.1.14	标的公司增资	2.15
2.1.15	违约责任	2.16
2.1.16	决议有效期	2.17
2.2	本次募集配套资金方案	2.18
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.19
2.2.2	发行对象及发行方式	2.20
2.2.3	发行价格及定价方式	2.21
2.2.4	发行股份数量	2.22
2.2.5	本次募集配套资金用途	2.23
2.2.6	锁定期安排	2.24
2.2.7	本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分 配利润的处置	2.25
2.2.8	上市地点	2.26
2.2.9	决议有效期	2.27
3	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重	3.00

6

	大资产重组管理办法>第四十二条第二款规 定的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	4.00
5	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	5.00
6	《关于签订<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》	6.00
7	《关于签订<业绩补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于<南方风机股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00
9	《关于批准本次重大资产重组相关审计报 告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜的议案》	10.00
11	《关于对<公司章程>进行修订的议案》	11.00
12	《关于制订<公司未来三年股东回报规划 （2013-2015年）>的议案》	12.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

7

④投票举例：

股权登记日持有“南风股份”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报 如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365004	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“南风股份”A股的投资者，对本次临时股东大会所有议案 均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365004	买入	100元	1股

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为 准；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

8

时间为2014年1月14日下午15:00至2014年1月15日下午15:00期间的任意时间。

六、会务联系：

地址：广东省佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董秘办

联系人：周晖/邱少媚

电话：0757-81006199

传真：0757-81006190

七、其他事项：

• 1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突 发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 2、会议材料备于董事会办公室；

• 3、临时提案请于会议召开十天前提交至董事会；

• 4、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附：授权委托书样本

特此公告

南方风机股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十日

9

附件1：

授 权 委 托 书

致：南方风机股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席南方风机股份有限公司 二○一四年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人 /本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行 使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都 不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合本次重大资产重组条件 的议案》
2	《关于公司进行重大资产重组的议案》
2.1	本次购买资产方案
2.1.1	标的资产及交易对方
2.1.2	交易价格及支付方式
2.1.3	发行对象及发行方式
2.1.4	发行股份的种类和面值
2.1.5	发行股份的发行价格及定价依据
2.1.6	发行数量
2.1.7	认购方式
2.1.8	锁定期安排
2.1.9	标的公司滚存未分配利润的处置
2.1.10	标的资产自基准日至交割日期间损益安 排

10

2.1.11	本次购买资产发行股份前公司滚存未分 配利润的安排
2.1.12	上市地点
2.1.13	标的资产的过户
2.1.14	标的公司增资
2.1.15	违约责任
2.1.16	决议有效期
2.2	本次募集配套资金方案
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行对象及发行方式
2.2.3	发行价格及定价方式
2.2.4	发行股份数量
2.2.5	本次募集配套资金用途
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	本次募集配套资金发行股份前公司滚存 未分配利润的处置
2.2.8	上市地点
2.2.9	决议有效期
3	《关于本次重大资产重组符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十二条 第二款规定的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
5	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》

11

6	《关于签订<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》
7	《关于签订<业绩补偿协议>的议案》
8	《关于<南方风机股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘 要的议案》
9	《关于批准本次重大资产重组相关审计 报告、评估报告和盈利预测审核报告的 议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组相关事宜的议案》
11	《关于对<公司章程>进行修订的议案》
12	《关于制订<公司未来三年股东回报规 划（2013-2015年）>的议案》

委托人签字：

委托人证件号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

12