NanFang Ventilator Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jul 19, 2011

证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2011-033

南方风机股份有限公司

关于召开 2011 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年7 月4 日在中国证监会 指定信息披露网站上发布了《南方风机股份有限公司关于召开2011 年第二次临 时股东大会的通知》，现根据有关规定，将公司2011 年第二次临时股东大会会议 的有关安排再次催告如下：

一、会议召开基本情况：

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：

现场会议召开时间：2011 年 7 月 21 日下午 14:00 开始

网络投票时间：2011 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 21 日。其中，通过深圳证 券交易系统进行网络投票的具体时间为 2011 年 7 月 21 日上午 9:30 至 11:30，下 午 13:00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2011 年 7 月 20 日下午 15:00 至 2011 年 7 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 3、召开方式：现场与网络相结合的方式

• 4、股权登记日：2011年7月14日

  • 5、现场会议地点：广东省佛山市南海区灯湖东路 20 号保利洲际酒店 2 楼会

议厅

• 6、股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

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1

• （3）委托独立董事投票：操作方式请见《南方风机股份有限公司独立董事

• 征集投票权报告书》。

• 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投

• 票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项：

• 1、《关于<南方风机股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）>的议案》

• 1.01 股票期权激励计划的目的

• 1.02 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 1.03 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

• 1.04 股票期权激励对象的分配情况

• 1.05 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1.06 股票期权行权价及确定方法

• 1.07 股票期权的获授条件

• 1.08 股票期权行权安排、行权条件

• 1.09 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1.10 股票期权激励的会计处理

• 1.11 实施股票期权激励计划的程序

• 1.12 公司与激励对象的权利与义务

• 1.13 激励计划变更、终止及其他情形

• 2、《关于对<南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>修订

的议案》

• 3、《关于公司第二届董事会成员选举的议案》

• 3.01 选举杨子善为公司第二届董事会董事

• 3.02 选举杨子江为公司第二届董事会董事

• 3.03 选举周燕敏为公司第二届董事会董事

• 3.04 选举李晓明为公司第二届董事会董事

• 3.05 选举崔兴华为公司第二届董事会董事

• 3.06 选举李志成为公司第二届董事会董事

• 3.07 选举唐金龙为公司第二届董事会独立董事

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2

• 3.08 选举李萍为公司第二届董事会独立董事

• 3.09 选举祁大同为公司第二届董事会独立董事

以上董事采用累计投票方式选举。

• 4、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事选举的议案》

• 4.01 选举刘基照为公司第二届监事会非职工监事

• 4.02 选举李海生为公司第二届监事会非职工监事

以上非职工监事采用累计投票方式选举。

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》

• 6、《关于<南方风机股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》

上述第1-3项议案经公司2011年7月4日第一届董事会第三十二次会议审议通 过后提交股东大会，第4项议案经公司2011年7月4日第一届监事会第十二次会议 － 审议通过后提交股东大会，第5 6项议案经公司2011年2月28日第一届董事会第 二十六次会议审议通过后提交股东大会。

三、会议出席对象：

• 1、截至 201 年 7 月 14 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人；

• 2、公司全体董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

• 3、第二届董事会候选人和第二届监事会非职工监事候选人；

• 4、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记手续：

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

• 2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间范围为 2011 年 7 月 21 日上

• 午 9:00—11:30；

• 3、登记地点：广东省佛山市南海区灯湖东路 20 号保利洲际酒店 2 楼会议厅

• 4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

• 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 5、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人

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3

身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公 章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在 2011 年 7 月 20 日上午 11:30 之前送达或 传真至公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事李萍女士已发出 征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投 票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《南方风机 股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事李萍女士在本次临时股东大会上就本通知 中的相关议案进行投票，请填妥《南方风机股份有限公司独立董事征集投票权授 权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、会务联系：

地址：广东省佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董秘办 联系人：周晖/邱少媚

电话：0757-81006199

传真：0757-81006190

七、其他事项：

• 1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 2、会议材料备于董事会办公室；

• 3、临时提案请于会议召开十天前提交至董事会；

• 4、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

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附件一：授权委托书样本；

附件二：网络投票的操作流程。

特此公告。

南方风机股份有限公司董事会

二〇一一年七月十九日

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5

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

致：南方风机股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南方风机股份有限公司 2011年第二次临时股东大会， 并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示： （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下 都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。若无明确指示，

代理人可自行投票）

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《关于<南方风机股份有限公司股权激励 计划（草案修订稿）>的议案》
1.01	股票期权激励计划的目的
1.02	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.03	股票期权数量、涉及标的股票数量及来源
1.04	股票期权激励对象的分配情况
1.05	股票期权激励计划的有效期、授权日、等 待期、可行权日和禁售期
1.06	股票期权行权价及确定方法
1.07	股票期权的获授条件
1.08	股票期权行权安排、行权条件
1.09	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.1	股票期权激励的会计处理
1.11	实施股票期权激励计划的程序
1.12	公司与激励对象的权利与义务
1.13	激励计划变更、终止及其他情形
2	《关于对<南方风机股份有限公司股票期 权激励计划实施考核办法>修订的议案》
3	《关于公司第二届董事会成员选举的议案》
	非独立董事候选人（6），具体如下：
	候选人	赞成票
3.01	杨子善
3.02	杨子江

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6

3.03	周燕敏
3.04	李晓明
3.05	崔兴华
3.06	李志成
	独立董事候选人（3），具体如下：
	候选人	赞成票
3.07	唐金龙
3.08	李萍
3.09	祁大同
4	《关于公司监事会换届选举暨第二届监事 会非职工监事选举的议案》
	非职工监事候选人（2），具体如下：
	候选人		赞成票
4.01	刘基照
4.02	李海生
	议案	赞成	反对	弃权
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》
6	《关于<南方风机股份有限公司股票期权 激励计划管理办法>的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。）

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附件二：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年7月21 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

（2）股东投票代码：365004；投票简称：南风投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本 次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第 2个需要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案以外的所有议案表达相同意 见。

对于逐项表决的议案，如议案中1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对 议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案 1中子议案1.02，依此类推。 对于选举非独立董事、独立董事、非职工监事的议 案，如议案3为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选 人，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如 下表：

下表：
序号	议案	对应的申 报价格
1	《关于<南方风机股份有限公司股权激励计划（草案修订 稿）>的议案》	1.00元
	1.01股票期权激励计划的目的	1.01元
	1.02股票期权激励对象的确定依据和范围	1.02元
	1.03股票期权数量、涉及标的股票数量及来源	1.03元
	1.04股票期权激励对象的分配情况	1.04元

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	1.05股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日和禁售期	1.05元
	10.6股票期权行权价及确定方法	1.06元
	1.07股票期权的获授条件	1.07元
	1.08股票期权行权安排、行权条件	1.08元
	1.09股票期权激励计划的调整方法和程序	1.09元
	1.10股票期权激励的会计处理	1.10元
	1.11实施股票期权激励计划的程序	1.11元
	1.12公司与激励对象的权利与义务	1.12元
	1.13激励计划变更、终止及其他情形	1.13元
2	《关于对<南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法>修订的议案》	2.00元
3	《关于公司第二届董事会成员选举的议案》
	3.01杨子善	3.01元
	3.02杨子江	3.02元
	3.03周燕敏	3.03元
	3.04李晓明	3.04元
	3.05崔兴华	3.05元
	3.06李志成	3.06元
	候选人	赞成票
	3.07唐金龙	4.01元
	3.08李萍	4.02元
	3.09祁大同	4.03元
4	《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事选 举的议案》
	4.01刘基照	5.01元
	4.02李海生	5.02元
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计 划相关事宜的议案》	6.00元
6	《关于<南方风机股份有限公司股票期权激励计划管理办 法>的议案》	7.00元
总议案	全部议案	100元

C、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的 议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表 弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举 票数。表决意见对应“委托数量”如下：

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表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

“ ” 累积投票制下投给候选人的选举票数对应 委托数量 如下：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
„	„
合 计	该股东持有的表决权总数

D、 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投 票；累计投票议案还需另行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项 议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票 表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它 未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相 关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

E、投票注意事项：

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一 次申报为准。

2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年7月20日（现场股东大会召开 前一日）下午3:00，结束时间为2011年7月21日（现场股东大会结束当日）下午

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3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服 务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如 遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申 请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “南方风机股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”。

2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对

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于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即 股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。

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