NanFang Ventilator Co., Ltd. — Management Reports 2022

Apr 15, 2022

南方风机股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

2021年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及《公司监事会议事 规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，勤勉尽责地对 公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责等情况进行了监督和检查，维护了 公司及全体股东的合法权益，充分发挥了监事会应有的作用。现将2021年度公司 监事会主要工作情况汇报如下：

一 、监事会工作情况

（一）监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会会议，会议的召集召开和表决程 序均符合相关法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定， 具体情况如下：

1、第五届监事会第五次会议于2021年4月28日在公司会议室召开, 应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《2020年度监事会工作报告》、 《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》、 《2021年第一季度报告》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2020年度内部控制的自我评价报告》、 《关于2020年度利润分配的预案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、 《董事会关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

2、第五届监事会第六次会议于2021年6月22日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符 合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定 的议案》、《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议 案》、《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的<产权转让合同> 的议案》、《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案） >及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报 告、评估报告的议案》。

3、第五届监事会第七次会议于2021年8月12日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审 计报告、审阅报告的议案》。

4、第五届监事会第八次会议于2021年8月27日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于<2021年半年度报告>及<2021 年半年度报告摘要>的议案》。

5、第五届监事会第九次会议于2021年10月20日在公司会议室召开，应出席 监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于更新本次重大资产出售 审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<南方风机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效条件的<产权转让合同>之 补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》。

6、第五届监事会第十次会议于2021年10月28日在公司会议室召开，应出席 监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于<2021年第三季度报告> 的议案》。

7、第五届监事会第十一次会议于 2021 年 11 月 17 日在公司会议室召开，应 出席监事 3 名，实际出席 3 名，以 3 票赞成，审议通过了《关于公司与上海颐帆 科技有限公司签署附生效条件的<产权转让合同>之补充协议的议案》、《关于<南 方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） >及其 摘要的议案》 。

（二）监事列席董事会及股东大会情况

报告期内，公司监事会成员列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会 召开程序以及所作决议进行了监督，并认为董事会认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符 合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

二、监事会对公司 2021 年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，具体如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的 决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司 的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公 司章程》所作出的各项规定；公司现任董事、高级管理人员在履行职责和行使职 权时勤勉尽责、忠于职守，切实从公司和股东的利益为出发点，未发现违反法律、 法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大 遗漏和虚假记载，严格执行了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，能够真 实、合法、完整地反映公司的运营状况。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。

（三）对外投资情况

报告期内，公司的对外投资事项符合公司的战略规划和经营需要，依法履行 了审批程序，没有对公司财务及经营状况产生不利影响。

（四）重大资产出售情况

监事会对公司重大资产出售事项进行了核查。经公司2021年第一次临时股东 大会审议通过，公司向上海颐帆科技有限公司出售公司持有的中兴能源装备有限 公司100%股权，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。2021年12月， 上述资产完成交割，本次重大资产出售实施完毕。经核查，本次交易的决策以及 实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定，交易实施程序完整、合法、有效，不存在违规 情况，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司关联交易行为进行了核查。除上述重大资产出售事项，公司不 存在其他按照规定需要单独披露的关联交易；公司关联交易能够保证关联交易遵 循市场定价及互利双赢的交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形； 报告期内发生的关联交易不会对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

截止本报告期末，公司累计和当期不存在对外担保，未发生债务重组、非货 币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失 的情况。

截止本报告期末，公司存在合并报表范围内子公司为公司提供担保的情形， 具体说明如下：

1、经公司第三届董事会第十三次会议以及 2015 年年度股东大会审议通过， 全资子公司广东南风投资有限公司为公司向中国银行申请额度不超过人民币 5 亿元整的授信融资提供全额连带责任担保。

2、经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司向广东南海农村商 业银行股份有限公司狮山支行（以下简称“南海农商行”）申请总额人民币柒亿 玖仟万元整的授信。由中兴能源装备有限公司、广东南风投资有限公司、佛山市 南方风机设备有限公司提供连带责任担保；中兴能源装备有限公司名下不动产做 抵押担保。截止本报告期末，上述担保事项已履行完毕。

3、经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司全资子公司广东南风投 资有限公司、佛山市南方风机设备有限公司为公司向广东南海农村商业银行股份 有限公司狮山支行申请总额不超过人民币 6 亿元整的授信提供连带责任担保。

4、根据公司经营需要，公司全资子公司佛山市南方风机设备有限公司为公 司1,011.19万元保函业务提供质押保证。

5、2020年，为确保公司的日常经营和业务的正常开展，公司以全资子公司 佛山市南方风机设备有限公司大额存单置换冻结的方式，解除了汕头市中小企业 融资担保有限公司对公司的财产保全措施。2021年01月，公司根据二审判决结果， 向汕头市中小企业融资担保有限公司履行了相应赔偿责任。据此，上述大额存单 解除冻结，恢复正常状态。有关汕头市中小企业融资担保有限公司与公司等人的 借款合同纠纷案、追偿权纠纷案的具体内容及进展情况详见公司前期在中国证监 会指定创业板信息披露网站披露的公司公告。

（七）公司内部控制的情况

监事会对董事会关于公司 2021 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产 结构等自身的特点，建立了内部控制体系，符合中国证监会和深圳证券交易所的 相关要求；公司现有的内部控制制度针对公司实际情况制定，涵盖公司内部的各 项经济业务，公司日常生产经营均能按照内控制度有效执行。公司 2021 年度内 部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司 2021 年度内部控制制度的建设、 运行、内控存在缺陷和检查监督情况。我们认为公司 2021 年度内部控制评价报 告真实、有效。

三、 2022 年监事会工作重点

2022 年，公司监事会将会继续本着对股东负责的原则，进一步加强履行职 责能力建设，认真贯彻《公司法》、《证券法》等有关国家法律法规，以及公司《 章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营管理工作，认真履行监督 职能，确保公司各项工作依法有序地进行，切实维护公司及股东的合法权益。具

体如下：

• 1、监督公司依法运作情况，严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管

• 部门要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司内部控制制度和各项管理制度 的不断完善、有效运行。

2、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加强风险防范意识， 促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务 报告，对公司的财务运作情况实施监督。

• 3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，督促管

• 理人员加强自身的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。

南方风机股份有限公司

监事会

二〇二二年四月十五日