NanFang Ventilator Co., Ltd. — Management Reports 2020

May 14, 2020

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2020-042

南方风机股份有限公司

关于 2019 年年报问询函的回复公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所于 2020 年 05 月 04 日对南方风机股份有限公司（以下简称 “公司”或“南风股份”）下发了《关于对南方风机股份有限公司的 2019 年年报 问询函》（创业板年报问询函[2020]第 114 号）。现就问询函中提到的问题答复如 下：

以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

一、年报显示，公司因原董事长兼总经理杨子善冒用公司名义对外借款或 提供担保，牵涉 15 宗诉讼 / 仲裁案件，其中已有 9 宗案件判决已生效（ 6 宗案件 涉及公司需赔付）。

（ 1 ）请结合案件进展说明预计负债的计算过程和计算依据，涉及预计负债 转回的，请说明转回时点及转回金额的确认依据，以前期间计提预计负债是否 谨慎、合理，本期预计负债转回是否合理，是否存在不当会计调节的情形。

回复：

2018 年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保，导致公司涉 及 15 宗诉讼/仲裁案件。截止 2018 年年报披露日，上述 15 宗诉讼/仲裁案件中， 共 9 宗诉讼案件已作出一审判决，1 宗仲裁案件已作出裁决。公司按照法院判决 /仲裁裁决的应承担的损失金额，确认为预计负债，并计入营业外支出；对尚未 判决的案件，公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四、五、七条， 财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会 [2003]10 号）等相关规定，并通过向律师咨询以及参考已判决案件的判决情况，

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1

对公司作为借款方及接受居间服务方的诉讼案件以 100%责任计提预计负债，对 公司作为担保方的诉讼案件以 50%责任计提预计负债，并计入营业外支出。2018 年度，公司对上述 15 宗诉讼/仲裁案件计提预计负债 32,040.39 万元。该事项已 经公司 2018 年年审会计师审计确认。

截止 2019 年年报披露日，上述 15 宗诉讼/仲裁案件中，共 9 宗案件判决已 生效，其中 6 宗案件涉及公司赔付，3 宗案件公司无清偿责任；剩余 6 宗案件尚 处于审理过程中。2019 年度，公司对上述诉讼计算其 2019 年度利息、罚息等， 并计提当年预计负债；按照生效的判决/仲裁裁决计算应承担的损失金额，对应 承担的损失金额小于已计提预计负债的差额，在已计提的预计负债金额内转回预 计负债，确认为营业外收入。截止报告期末，公司预计负债余额为 24,848.62 万 元。该事项已经公司年审会计师审计确认。具体说明如下：

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2

单位：万元

序 号 案号 原告

被告 公司为借款 人/担保人 标的金额 2018年度计 提预计负债 金额 判决/裁决情况 2019年度预 计负债转回 金额 南方风机股份有限公 司、杨子善、麦丽筠、 北京凯鹏达投资有限 公司 借款人 511 601.34 一审判决：公司全额承担借款本金500 万元、利息及诉讼相关费用。 二审判决：公司全额承担借款本金 492.51万元、利息及诉讼相关费用。 / 南方风机股份有限公 司、杨子善、麦丽筠、 北京凯鹏达投资有限 公司 担保人 511 300.67 一审判决：公司对麦丽筠不能清偿的 债务本金500万元、利息及诉讼相关费 用的二分之一承担连带赔偿责任。 二审判决：公司对麦丽筠不能清偿的 债务本金488.25万元、利息及诉讼相 关费用的二分之一承担赔偿责任。 / 南方风机股份有限公 司、杨子善、麦丽筠、 北京凯鹏达投资有限 公司 担保人 511 300.67 一审判决：公司对杨子善不能清偿的 债务本金500万、利息及诉讼相关费用 的二分之一承担赔偿责任。 二审判决：公司对杨子善不能清偿的 债务本金488.25万、利息及诉讼相关 费用的二分之一承担赔偿责任。 / 杨子善、李柏佳、南方 风机股份有限公司 合同未涉及 公司 357 0 一审判决已生效，公司无责。 /

1 （2018）粤0605 民初7880号 佛山市科技小额 贷款有限公司 2 （2018）粤0605 民初8017号 佛山市科技小额 贷款有限公司 3 （2018）粤0605 民初8020号 佛山市科技小额 贷款有限公司 4 （2018）粤0604 民初10075号 罗广容

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3

序 号 案号 原告

被告 公司为借款 人/担保人 标的金额 2018年度计 提预计负债 金额 判决/裁决情况 2019年度预 计负债转回 金额 杨子善、赵吉庆、杨广 辉、广州市丰华生物工 程有限公司、广东南风 投资有限公司、南方增 材科技有限公司、南方 风机股份有限公司、北 京凯鹏达投资有限公 司 接受居间服 务的一方 1,033 1,438.17 原告已撤诉 1,438.17 杨子善、麦丽筠、李柏 佳、北京凯鹏达投资有 限公司、南方风机股份 有限公司 担保人 2,029 2,217.03 一审判决：公司对杨子善所欠借款本 金2000万元、利息、复息、罚息及律 师费承担连带清偿责任。 二审判决：发回重审。 / 杨子善、麦丽筠、李柏 佳、北京凯鹏达投资有 限公司、南方风机股份 有限公司 担保人 1,334 1,394.47 一审判决：公司对原告代偿款1203.96 万元、利息、逾期担保费、代偿违约 金及律师费承担连带清偿责任。 二审判决：发回重审。 / 北京众联云网科技有 限公司、北京凯鹏达投 资有限公司、南方风机 股份有限公司、杨子 善、麦丽筠 担保人 1,518 868.71 一审判决：公司无需承担连带担保责 任。 恒创保理和众联云网已向法院提起上 诉。 /

5 （2018）粤1971 民初13975号 刘丽鲜 6 （2018）粤0511 民初1050号 汕头市中小企业 融资担保有限公 司 7 （2018）粤0511 民初1051号 汕头市中小企业 融资担保有限公 司 8 （2018）粤0303 民初13372号 恒创（深圳）商 业保理有限公司

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4

序 号 案号 原告

被告 公司为借款 人/担保人 标的金额 2018年度计 提预计负债 金额 判决/裁决情况 2019年度预 计负债转回 金额 杨子善、赵吉庆、杨广 辉、广州市丰华生物工 程有限公司、广东南风 投资有限公司、南方增 材科技有限公司、南方 风机股份有限公司、北 京凯鹏达投资有限公 司、陈智勇、麦丽筠 借款人 14,205 11,658.51 一审判决：公司等八被告共同承担原 告本金1亿元、利息及诉讼相关费用， 陈智勇、麦丽筠承担连带清偿责任。 对此，公司已提起上诉。 / 杨子善、南方风机股份 有限公司、陈智勇 担保人 3,660 2,046.33 一审判决：公司需对杨子善不能清偿 的债务本金3500万元及利息承担二分 之一赔偿责任。 二审判决：公司无需承担连带担保责 任。 2,046.33 南方风机股份有限公 司、杨子善 借款人 2,038 2,368.99 一审判决：公司全额承担借款本金 2000万元、利息及诉讼相关费用。 二审判决：公司全额承担借款本金 1947.00万元、利息及诉讼相关费用。 / 南方风机股份有限公 司、杨子善 借款人 2,038 2,368.99 一审判决：公司全额承担借款本金 2000万元、利息及诉讼相关费用。 二审判决：公司全额承担借款本金 1947.00万元、利息及诉讼相关费用。 /

9 （2018）粤19民 初48号 李杰 10 （2018）粤0104 民初19615号 李平学 11 （2018）粤0306 民初13995号 陈琼 12 （2018）粤0306 民初13996号 陈炳谦

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5

序 号 案号 原告

被告 公司为借款 人/担保人 标的金额 2018年度计 提预计负债 金额 判决/裁决情况 2019年度预 计负债转回 金额 南方风机股份有限公 司、麦丽筠 担保人 5,661.40 1,215.18 仲裁裁决：公司对杨子善不能清偿的 债务本金2200万元及利息的二分之一 承担连带赔偿责任。 对此，前海海润已向法院申请撤销上 述裁决。 / 南方风机股份有限公 司、杨子善 担保人 3,222.31 1,689.33 仲裁裁决：公司对杨子善不能清偿的 债务本金3000万元及利息的二分之一 承担连带清偿责任。 公司因对裁决结果存在异议，向法院 申请了撤销仲裁裁决。法院已驳回了 公司的申请。 / 南方风机股份有限公 司、杨子善、北京凯鹏 达投资有限公司、李柏 佳、杨广辉 借款人 3,487.60 3,572.00 一审判决：公司及杨子善承担借款本 金3000万元、利息及诉讼相关费用。 对此，公司已提起上诉。 / 42,116.31 32,040.39 3,484.50

13 （2018）深仲受 字第1193号 深圳前海海润国 际并购基金管理 有限公司 14 （2018）长仲字 第1670号 爱尔医疗投资集 团有限公司 15 （2018）粤0304 民初34315号 李明君 合计

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6

（ 2 ）请结合涉诉案件进展说明公司向有关责任人员追偿的具体安排。

回复：

针对杨子善冒用公司名义对外借款/担保事项，公司正积极通过法律途径主 张公司的权利和股东的权益。2018年，公司已就上述事项向公安机关报案并已获 得立案。

截止 2019 年年报披露日，上述 15 宗诉讼/仲裁案件中，已有 9 宗案件判决 已生效，其中 6 宗案件涉及公司赔付，公司已根据生效的法院判决/仲裁裁决， 支付了本金、利息及诉讼相关费用，剩余 6 宗案件尚处于审理过程中，公司在上 述案件中最终实际需承担的责任尚待人民法院或仲裁机构作出生效法律文书确 定。

鉴于 15 宗案件尚未全部结案，公司的最终损失额尚无法确定，且综合考虑 诉讼成本等因素，公司将在最终损失额确定时，就公司所遭受的经济损失，通过 诉讼、索赔等方式依法向杨子善等有关责任人员追索，最大限度维护公司的合法 权益。

会计师意见：公司对上述诉讼/仲裁事项截止 2019 年 12 月 31 日计提预计负 债 24,848.62 万元、转回预计负债 3,484.50 万元，符合《企业会计准则》及公司 实际情况，依据充分、合理，不存在不当会计调节的情形。

二、本报告期，公司“通风与空气处理系统设备”“特种材料及能源工程管 件装备”业务分别实现营业收入 21,523.15 万元、 63,345.07 万元，较上年分别下 降 2.55% 、 13.32% 。公司收入主要分为销售商品收入、按完工百分比法确认的 提供劳务收入。

（ 1 ）请结合外部环境、公司经营情况等说明上述业务营业收入同比下滑的 原因及合理性。

回复：

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7

公司主要从事通风与空气处理系统集成、特种材料及能源工程管件装备的研 发、设计和制造，业务主要面向核电、石油化工、煤化工、地铁、隧道、新兴化 工等领域。上述行业受国民经济整体运行情况影响较大，下游行业的项目建设进 度、技术改造、检修周期等对公司销售情况产生直接影响。报告期内，受市场需 求放缓、上游工程建设进度放缓、市场竞争加剧等因素影响，公司订单减少，合 同执行放缓，导致公司通风与空气处理系统设备、特种材料及能源工程管件装备 收入，较上年同期分别下降2.55%、13.32%。

（ 2 ）请公司分业务说明按完工百分比法确认收入的金额，确定完工进度的 方法，以及相关项目的进度情况，说明按完工百分比法确认的收入是否真实、 准确。

回复 :

报告期内，公司的收入均为销售商品收入，未发生按完工百分比法确认的提 供劳务收入。

（ 3 ）请分业务说明报告期内及期后销售回款情况。

回复：

公司报告期内及截止 2020 年 4 月 30 日期后销售回款情况如下：

单位：万元

项目	报告期确认收入	报告期销售回款	期后销售回款
通风与空气处理系统设备	21,523.16 29,044.47 5,569.54 63,345.08 83,943.94 18,363.49 84,868.24 112,988.41 23,933.03
特种材料及能源工程管件装备
合计

会计师意见：公司营业收入确认真实准确，销售回款正常。

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8

三、年报显示，截至报告期末公司有 10 项履行中的重大合同，其中 5 项合 同签订于 2011 年至 2016 年间。

• （ 1 ）请补充说明上述合同截止报告期末的履行进度、是否符合合同约定，

• 是否出现延迟履行或违约情况。

回复：

截止报告期末，公司重大合同的履行情况如下：

单位：万元

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9

						是否出现延迟履行或
序号	合同名称	合同签订时间	合同金额	履行进度	履行是否符合合同约定
						违约情况
1 中国核电工程有限公司(田湾5、6 号机组核岛通风 空调—风机—（非）核级、ETY风机供货) 2011年1月 4,860.00 正在执行中，因项目参数、设备数量等 变更，已确认收入6,603.45万元 是 否 中国核电工程有限公司(田湾5、6 号机组核岛通风 空调-DVC核级空气处理机组，冷却与加热) 2011年1月 2 大连地铁有限公司大连地铁工程可逆转耐高温轴流 风机及配套控制柜、消声器、电动组合风阀设备采 购项目 2011年5月 2,868.65 正在执行中，已确认收入1,906.81万元 是 否 3 中广核核电运营有限公司（中广核多基地南方风机 备件框架协议） 2015年12月 4,500.00 正在执行中，已确认收入2,753.82万元 是 否 4 中兴装备与中广核工程有限公司签订防城港项目 3、4号机组LOT140Ca核级不锈钢小口径无缝管道、 LOT140Ci核级不锈钢大口径无缝管道、LOT140Cb 核级碳钢无缝管道采购合同 2016年8月 4,837.46 正在执行中，因项目参数、设备数量等 变更，已确认收入5,434.80万元 是 否 5 中兴装备与国核工程有限公司签订三门核电二期 3、4 号机组，海阳核电二期3、4 号机组，陆丰核 电一期1、2号机组的PL02核级碳钢、合金钢管道 （DN250及以下）设备采购合同 2016年8月 4,597.86 目前处于开工制造阶段，暂未开始供货。 是 否 6 与上海轨道交通十四号线发展有限公司签订上海市 轨道交通14 号线工程单向运转轴流风机和可逆转 高温轴流风机设备采购合同 2018年12月 2,350.33 目前处于开工制造阶段，暂未开始供货。 是 否 7 中兴装备与山东利昌丰特钢有限公司签订 NO8825、高压加氢管道采购合同 2019年3月 2,007.68 已在报告期内执行完毕，且已收回全部 款项。 是 否

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10

						是否出现延迟履行或
序号	合同名称	合同签订时间	合同金额	履行进度	履行是否符合合同约定
						违约情况
8 中兴装备与中广核工程有限公司签订太平岭项目 1、2号机组LOT140Cb核级碳钢大口径无缝管道采 购合同 2019年9月 2,090.13 目前处于开工制造阶段，暂未开始供货。 是 否 9 中广核工程有限公司（太平岭项目2 号机组 L0T150AH 核岛HVAC 系统风阀供应合同） 007-AV-B-2019-C61-P.G-1B-00168 2019年10月 6,579.99 目前处于开工制造阶段，暂未开始供货。 是 否 10 中兴装备与中石化广州工程有限公司签订高压不锈 钢管道采购合同 2019年11月 2,531.42 已在报告期内执行完毕，截止目前已收 回全部款项。 是 否

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11

（ 2 ）请补充说明上述合同自签订之日起历年收入确认及当期回款情况，适 用的收入确认政策，收入是否真实、准确，是否存在跨期确认收入的情形。

回复：

报告期内，公司的营业收入均为销售商品收入。根据公司相关会计政策规定， 公司销售的商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金 额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得 其书面验收文件，取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关 的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。

截止报告期末，公司重大合同历年收入确认及回款情况如下：

单位：万元

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12

				收入确认	收入确认	收入确认		回款情况	回款情况	回款情况	回款情况	回款情况
序号	合同名称
		2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2012年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
1 中国核电工程有限公司(田 湾5、6 号机组核岛通风空 调—风机—（非）核级、ETY 风机供货) - - 中国核电工程有限公司(田 湾56 号机组核岛通风空调 -DVC 核级空气处理机组， 冷却与加热) - - 2 大连地铁有限公司大连地 铁工程可逆转耐高温轴流 风机及配套控制柜、消声 器、电动组合风阀设备采购 项目 1,201.00 329.73 3 中广核核电运营有限公司 （中广核多基地南方风机 备件框架协议） - - 4 中兴装备与中广核工程有 限公司签订防城港项目3、 4号机组LOT140Ca核级不 锈钢小口径无缝管道、 LOT140Ci 核级不锈钢大口 径无缝管道、LOT140Cb核 级碳钢无缝管道采购合同 - -				- - 2,187.42 - - 2,055.20 - - 134.27 609.47 972.30 617.62 - 1,883.53 2,593.04			1,660.23 700.60 241.81 554.43 958.23	- - - - 984.00 - - - - 237.00 860.00 340.00 329.73 - - - - - 175.74 680.02 - - - - 2,568.67					1,208.40 1,286.95 781.05 570.97 134.27 241.00 464.64 799.47 2,073.71 810.85

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13

				收入确认	收入确认	收入确认		回款情况	回款情况	回款情况	回款情况	回款情况
序号	合同名称
		2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2012年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
5 中兴装备与国核工程有限 公司签订三门核电二期3、 4号机组，海阳核电二期3、 4号机组，陆丰核电一期1、 2号机组的PL02核级碳钢、 合金钢管道（DN250 及以 下）设备采购合同 - - 6 与上海轨道交通十四号线 发展有限公司签订上海市 轨道交通14 号线工程单向 运转轴流风机和可逆转高 温轴流风机设备采购合同 - - 7 中兴装备与山东利昌丰特 钢有限公司签订NO8825、 高压加氢管道采购合同 - - 8 中兴装备与中广核工程有 限公司签订太平岭项目1、 2号机组LOT140Cb核级碳 钢大口径无缝管道采购合 同 - -				- - - - - - - - - - - -			- - 2,156.47 -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -					- - - 352.55 - 2,156.47 - -

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14

				收入确认	收入确认	收入确认		回款情况	回款情况	回款情况	回款情况	回款情况
序号	合同名称
		2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2012年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
9 中广核工程有限公司（太平 岭项目2号机组L0T150AH 核岛HVAC 系统风阀供应 合 同 ） 007-AV-B-2019-C61-P.G-1 B-00168 - - 10 中兴装备与中石化广州工 程有限公司签订高压不锈 钢管道采购合同 - -				- - - - - -			- 2,837.31	- - - - - - - - - -					- - - 851.19 注

注：截止本回复披露日，公司已收回该合同的全部款项。

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15

会计师意见：公司报告期末 10 项履行中的重大合同履行进度符合合同约定， 无延迟履行或违约情况。相关收入确认真实、准确，不存在跨期确认收入的情形。

四、公司应收账款期末余额为 72,662.29 万元，坏账准备为 18,420.79 万元， 计提比例为 25.35% 。前五名客户应收账款合计 32,527.54 万元，计提坏账准备 12,555.03 万元。本报告期坏账准备转回 149.92 万元。

（ 1 ）请结合公司信用政策、报告期内是否发生变化、催款机制、同行业公 司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

回复：

1、截止本报告期末，公司主要产品包括通风与空气处理系统设备及能源工 程特种管件设备，各产品销售信用政策未发生重大变化；公司主要客户为石化、 核电、地铁、煤化工、新兴化工等大型国有企业或国内知名大公司，资金实力雄 厚，信誉良好，坏账风险较小，销售回款能力较好。

公司主要通过招标方式取得订单后，一般按照签订合同、产品验收交付、协 助安装调试、工程验收及工程完工等不同阶段分批收回货款。一般执行的销售结 — 算流程为：公司中标后与客户签订销售合同后，收取 5% 20%的预付款；公司 根据合同规定和业主项目的建设进度分批次供货，在客户收到公司发出的商品并 — 经验收合格后，确认相关收入，收取 55% 85%不等的货款；在项目整体完工验 收后，收取 5%的货款；在产品质保期满，取得最终合格证书后，收取剩余 5% — 10%的质保金。通常项目订单的执行周期较长。

此外，受部分客户行业景气程度、内部采购预算、审批流程等因素影响，付 款周期有所延长，一定程度上延长了回款时间。

2、公司执行的应收账款坏账准备计提政策如下：

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司依据其 信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续 期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不

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16

同组合：

	项目	确定组合的依据
关联方组合		本组合为合并范围内的关联方款项
账龄组合		本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为账龄组合的应收款项，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

	账龄	预期信用损失率（%）
1-6个月		0
7-12个月		5
1-2年		10
2-3年		30
3年以上		60

3、公司与可比同行业公司应收账款坏账准备计提政策如下：

可比公司/账龄 组合 1年以内 1-2年 2-3年
	3-4年 4-5年	5年以上
金洲管道 5.00% 10.00% 30.00% 久立特材 5.00% 10.00% 30.00% 盈峰环境（通风 装备制造产业） 5.00% 10.00% 30.00% 金盾股份 5.00% 10.00% 30.00% 盾安环境 5.00% 7.00% 10.00% 金通灵 2.00% 10.00% 20.00% 南风股份 5.00% 10.00% 30.00%	50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 50% 50% 60.00% 100.00% 50.00% 50.00% 50.00% 80.00% 60.00% 60.00%	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 60.00%

通过对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策，行业内公司在坏账计提比 例和账龄区间划分上存在一定差异。公司 3 年以上应收账款坏账准备的计提比例 与同行业上市公司存在差异，主要系：（1）公司主营业务分为通风与空气处理系 统及能源工程特种管件两大业务，与可比同行业上市公司的业务结构存在差异； （2）公司业务主要为核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型 民用建筑等领域，上述领域的大部分项目属于国家与地区重点工程项目和基础建 设项目，具有单项合同金额大，项目执行周期长、结算流程复杂的特点。其销售

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17

结算一般按照签订合同、产品验收交付、协助安装调试、工程验收及工程完工等 不同阶段分批收回货款，并留一定比例货款作为质保金，待质保期限过后方可收 回。但该类客户主要为大型国有企业或国内知名大公司，行业地位较高，资金实 力雄厚，信誉良好，出现坏账的可能性相对较小。以公司 3 年以上应收账款前三 十大客户为例，截止报告期末，公司 3 年以上前三十大客户应收账款金额为 12,853.79 万元，其中项目质保金 8,321.73 万元，占比 64.74%（不包含已单项全 额计提坏账的客户）。

最近三年，公司账龄组合中计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业 可比上市公司比较情况如下：

可比公司/时间	2019年度	2018年度	2017年度
金洲管道	7.35%	7.87%	8.18%
久立特材	6.31%	6.67%	6.85%
盈峰环境	6.56%	6.61%	6.29%
金盾股份	25.76%	20.20%	15.06%
盾安环境	6.45%	7.06%	7.48%
金通灵	15.07%	15.53%	11.74%
平均值	11.25%	10.66%	9.27%
南风股份	17.08%	14.85%	9.65%

由上表可知，最近三年，公司账龄组合中计提坏账准备金额占应收账款余额 的比例均高于同行业可比上市公司平均值，计提较为充分。

近年来，由于公司不断加大应收账款催款力度，公司各报告期末的应收账款 余额呈下降趋势。但随着应收账款账龄增加，公司坏账准备余额占应收账款的比 例由 2017 年末的 9.65%上升至 2019 年末的 17.08%。今后，公司将进一步加强 和完善应收账款管理，切实降低坏账风险。

以最近三年公司应收账款前十大客户回款情况（不含已单项全额计提坏账的 客户）为例：

单位：万元

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名称 期末余额 占应收账款余额 比例
	下一年度回款金 额 回款占期末余 额比例
截止2017年末应收 账款前十大客户 45,390.36 48.19% 截止2018年末应收 账款前十大客户 46,326.71 55.15% 截止2019年末应收 账款前十大客户 40,793.33 56.14%	22,564.10 43.23% 26,733.35 57.71% 9,686.70 23.75%

注：2019 年末的下一年度回款情况指 2020 年 1-4 月回款情况。

最近三年，公司应收账款期后回款比例分别为 43.23%、57.71%、23.75%， 期后回款情况相对较好。

综上，公司根据企业会计准则的相关规定，结合公司实际，制定了稳定、合 理、谨慎的应收帐坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提充分。

（ 2 ）请说明前五名欠款方客户的名称、期初期末余额、坏账准备余额、账 龄和截至目前的回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高 级管理人员及其亲属和持股 5% 以上的股东是否存在关联关系，是否存在关联方 资金占用的情形。

回复：

1、2019 年末公司应收账款前五名客户具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
			坏账准备	2020年1-4月的回
单位名称	期初余额	期末余额
			期末余额	款情况
中广核工程有限公司 15,864.89 武汉祺昌能源有限公司 5,165.50 浙江石油化工有限公司 7,693.05 中国核电工程有限公司 3,905.51 台山核电合营有限公司 5,029.05 合计 37,658.00		15,318.46 5,524.00 5,165.50 5,165.50 已全额减值 4,465.03 179.62 808.57 3,809.97 268.07 9.9 3,768.59 1,417.86 470.10 32,527.55 12,555.04 1,298.72

• 2、2019 年末公司应收账款前五名账龄明细表：

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单位：万元

单位名称	期末余额	1-6个月	6-12月	1-2年	2-3年	3年以上
中广核工程有限公司 15,318.46 2,502.38 武汉祺昌能源有限公司 5,165.50 - 浙江石油化工有限公司 4,465.03 872.65 中国核电工程有限公司 3,809.97 2,084.90 台山核电合营有限公司 3,768.59 112.49 合计 32,527.55 5,572.42			1,226.94 1,908.04 1,789.39 - - - 3,592.38 - - 107.56 1,169.12 410.86 4.87 384.44 1,936.34 4,931.75 3,461.60 4,136.59			7,891.71 5,165.50 - 37.53 1,330.44 14,425.19

上述客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其 亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系，不存在关联方资金占用的情形。

（ 3 ）请说明本期转回坏账准备的原因及合理性。

回复：

截止本报告期末，公司应收账款余额较年初减少 11,342.60 万元，坏账准备 余额较年初减少 298.02 万元，其中：新增计提坏账准备 4.12 万元，核销坏账 148.09 万元，转回原计提的坏账准备 154.05 万元。应收账款坏账准备转回的主要原因 是：报告期内，公司持续加大对应收账款的催收力度，收回了部分账龄较长的应 收账款所致。

会计师意见：公司应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分。2019 年末公司应收账款前五名与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管 理人员及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系。公司本期坏账准备转回 原因合理。

五、公司期末预付款项余额为 1,436.12 万元，前五名预付对象金额合计占比 为 68.29%, 账龄 1 年以上的预付款项占比 46.30% 。请分别说明前五名预付对象 的名称、期初期末余额、账龄，账龄在一年以上的预付款项产生的原因，相关 预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲 属和持股 5% 以上的股东是否存在关联关系，是否存在关联方资金占用或财务资

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助的情形。请年审会计师发表明确意见。

回复：

2019 年末公司预付账款前五名具体情况如下：

单位：万元

				账龄在一年以上
单位名称	期初余额	期末余额	账龄
				的原因
MOTEURS LEROY SOMER S.A.S 利莱森玛（境外） 491.54 491.54 1-2年 已到货，待验收 江苏圣泰环境科技股份有限 公司 - 260.00 1年以内 中国石化物资装备华东有限 公司 - 116.12 1年以内 NUVIA PROTECTIONMECATISS（境 外） 12.92 60.03 1年以内 中信泰富特钢集团股份有限 公司 - 53.00 1年以内 合计 504.46 980.69

上述供应商与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及 其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系，不存在关联方资金占用或财务 资助情形。

会计师意见：2019 年末公司预付账款前五名与公司、实际控制人、控股股 东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关 系，不存在关联方资金占用或财务资助情形，对应的预付账款符合合同约定。

六、公司其他应收款期末余额为 1,068.13 万元。请分别说明前五名应收对象 的具体情况，形成原因、账龄、约定还款时间和截至目前的回款情况，是否存 在资金占用或财务资助情形。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一） 2019 年末公司其他应收款前五名具体情况如下：

单位：万元

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					截至目前的
单位名称	期末余额	形成原因	账龄	约定还款时间
					回款情况
中信授信来账暂 存户 145.92 银行代扣款项 海门市三厂工业 园区财政局 124.71 质保金、押金 中化建国际招标 有限责任公司 110.20 质保金、押金 广州新科佳都科 技有限公司 100.00 投标保证金 中国石化国际事 业有限公司南京 招标中心 90.32 投标保证金 合计 571.16			1-2年 待银行授信结束后归 还 暂未回款 1-2年 无 暂未回款 1-2年 直接抵减招标代理费 暂未回款 1年以内 1.未中标的投标保证 金，将在招标人确定中 标人后15 日内无息退 还；2.中标的投标保证 金将在中标人提交履 约保证金后退还。 暂未回款 1年以内 直接抵减招标代理费 暂未回款

上述单位与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其 亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系，不存在关联方资金占用或财务资 助情形。

会计师意见：2019 年末公司其他应收款前五名与公司、实际控制人、控股 股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联 关系，不存在关联方资金占用或财务资助情形，对应的其他应收款符合协议或招 标文件约定。

七、报告期末，公司存货账面余额为 69,382.03 万元，本期计提存货跌价准 备 713.13 万元，转回或转销 316.68 万元。

（ 1 ）请结合存货的类别、库龄和成新率、存货跌价准备计提的方法和测试 过程、可变现净值、补充说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。

回复：

1、存货跌价准备计提政策

公司按照存货成本与可变现净值孰低原则，对单个存货项目的可变现净值低 于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产

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的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。产成品和用 于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

2、2019 年末公司对金额较大的存货项目进行减值测试，具体减值测试情况 如下：

①库存商品（单位：万元）

单位名称	期末账面余额	减值测试样本金额	抽取样本占总额比例
母公司 1,634.02 759.31 46.47% 子公司-中兴装备 7,936.79 3,441.43 43.36%

经测试，部分库存商品存在减值情况：

单位名称	期末账面余额	可变现净值	应计提存货跌价准备
子公司-中兴装备 1,275.70 980.94 294.76

②在产品（单位：万元）

单位名称	期末账面余额	减值测试样本金额	抽取样本占总额比例
母公司 2,141.92 1,343.05 62.70%

经测试，在产品不存在减值情况。

③自制半成品（单位：万元）

单位名称	期末账面余额	减值测试样本金额	抽取样本占总额比例
子公司-中兴装备 37,711.01 14,730.28 39.06%
经测试，部分自制半成品存在减值情况：
单位名称	期末账面余额	可变现净值	应计提存货跌价准备
子公司-中兴装备 2,612.05 2,193.67 418.38

• （ 2 ）请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明相关会计处理是否合

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规。

回复：

1、公司已计提跌价准备存货实现销售情况如下：

①库存商品（单位：万元）

单位名称	期初数量（台）	期初数量（台）	本期销售数量（台）	本期销售数量（台）	已计提跌价准备	已计提跌价准备	转销跌价准备
母公司 91 91					26.34 26.34
单位名称		期初数量（吨）		本期销售数量（吨）		已计提跌价准备	转销跌价准备

②自制半成品（单位：万元）

单位名称	期初数量（吨）	本期销售数量（吨）	已计提跌价准备	转销跌价准备
子公司-中兴装备 1,517.78 1,459.79 219.16 201.49

2、公司按照企业会计准则的规定，将上述已实现销售的存货计提的跌价准 备在实现销售时予以结转产品销售成本。

会计师意见：2019 年末公司存货跌价准备计提充分，已计提存货跌价准备 的存货在实现销售时的会计处理符合企业会计准则的规定。

八、公司对收购中兴能源装备有限公司形成的商誉计提减值 2,018.50 万元。 请补充说明商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳 定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依据，是否合理谨 慎；关键参数及相关假设是否与 2018 年数据存在较大差异，差异的原因及合理 性，以前年度计提的商誉减值准备是否充分。请年审会计师发表明确意见。

回复：

1 、商誉减值计提的依据

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企 业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因

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企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的 资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应 的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其 可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应 当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面 价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2 、商誉减值测试的计算过程与方法

公司委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”） 对公司合并所形成的商誉进行减值测试，对中兴装备含商誉的资产组可回收金额 进行了评估，国融兴华依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点， 采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算，并采用预计未来现金流量 的现值作为含商誉资产组的可收回金额。

收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价 值的评估方法。

本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基 于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来 现金流量的现值。具体计算公式如下：

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式中：

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P：资产未来现金流量的现值（NPV）；

Ri：第 i 年预计资产未来现金流量（NCF）；

Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；

r：折现率（税前）；

n：详细预测期。

其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

NCF=EBITDA－资本性支出－营运资金增加额

EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧 摊销

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

r  rd  wd  re  we

re：权益资本成本。

re=rf + βe×(rm–rf )+ ε

式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险 调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

3 、商誉减值测试的重要假设

1）持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使 用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营， 相应确定估值方法、参数和依据。

2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，经营范围、运营方式、与目前保 持一致。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化 导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能 发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

3）为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易

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中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

4）公司目前享受的 15%所得税优惠政策假设在 2020 年及以后能继续以同样 标准享受；

4 、商誉减值测试重要参数测算过程及其合理性分析

（ 1 ）收入增长率

商誉减值测试过程中预测的未来收入增长率情况如下：（单位：万元）

项目 2020年 2021年	2022年 2023年 2024年	稳定期
本次预 测 销售收入 60,406.41 70,588.02 预测增长率 -4.64% 16.86% 2018 年 预测 销售收入 82,815.14 86,730.75 预测增长率 3.59% 4.73%	79,178.42 86,488.48 93,308.94 12.17% 9.23% 7.89% 90,289.64 93,118.84 93,118.84 4.10% 3.13% 0%	93,308.94 0% 93,118.84 0%

本次商誉减值过程中预测期销售收入较 2018 年预测出现下降，主要系综合 考虑企业 2019 年实际经营情况，以及新冠疫情等带来的不确定性，适当下调了 预测期收入，稳定期销售收入在企业产能限制下，与 2018 年预测不存在重大差 异。

（ 2 ）毛利率

商誉减值测试过程中预测的未来毛利率情况如下：

项目 2020年 2021年 2022年	2023年 2024年
本次预测 25.86% 27.27% 29.18% 2018年预测 31.41% 31.64% 31.91%	30.68% 31.09% 32.16% 32.16%

本次商誉减值测试过程中平均毛利率较 2018 年预测有所下降，主要系原材 料价格上涨，同时新冠疫情等影响，国内竞争加剧，使得企业销量下降，单位产 品分摊固定成本上升。随着企业高纯净钢技改项目的投产，企业竞争力的提升， 以及新冠疫情逐步缓解，国内竞争压力逐步下降，产品单价将缓步回升，毛利率 水平将有所恢复。

（ 3 ）利润率

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商誉减值测试过程中预测的未来收入利润率情况如下：

项目 2020年 2021年 2022年	2023年 2024年
本次预测 13.86% 15.78% 18.12% 2018年预测 21.83% 22.02% 22.25%	19.90% 20.52% 22.42% 22.42%

本次商誉减值测试过程中未来五年平均利润率为 17.63%，较 2018 年预测有 所下降，主要系考虑整体市场环境变化，行业竞争日益激烈，以及新冠疫情等的 不确定性加剧了国内竞争，使得企业销量、销售价均有下降，单位产品分摊成本 上升引起利润率下降。随着企业高纯净钢技改项目的投产，以及新冠疫情逐步缓 解，国内竞争压力逐步下降，产品单价将缓步回升，利润率水平将有所恢复。稳 定期利润率与历史期相比，不存在重大差异。

（ 4 ）折现率

商誉减值测试过程中预测的折现率情况如下：

项目	本次预测	2018年预测	备注
税前折现率	12.27%	13.21%
	中信特钢、三钢闽光、	大冶特钢、三钢闽
对比单位	恒星科技、金洲管道、	光、恒星科技、金	中信特钢（原名：大冶特钢）
	贵绳股份	洲管道、贵绳股份
无风险利率Rf	3.14%	3.2963%	10年的收益率
市场溢价Rm-Rf	7.10%	7.19%
			查阅取得每家可比公司在距
			评估基准日36个月期间风险
			系数β，并剔除每家可比公司
β权益	0.9591	1.0448	的财务杠杆后β系数，通过对
			比单位资本结构作为目标资
			本结构计算被评估单位有财
			务杠杆β系数
个别风险	2%	2%
债务资本报酬 率Rd	4.15%	4.35%	前者1年期贷款市场报价利 率，后者央行1年期基准贷款 利率
税后折现率	10.64%	11.32%	由上述测算得出
RWACC

本次商誉减值测试过程中折现率对比单位与 2018 年预测相同，其他系无风

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险利率、溢价风险及对比单位 beta 等 2019 系数均较 2018 年有所下降，整体风 险较 2018 年有所降低，故折现率出现了下降。

5 、以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关规定，对因企业合并所形 成的商誉，无论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。 公司严格按照上述规定，聘请专业评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日进 行评估，确保在商誉资产存在减值的情况下及时足额地计提减值：

2017 年度、2018 年度，公司分别聘请了具有证券期货相关业务评估资质的 第三方资产评估机构对收购中兴装备形成的商誉进行评估测算，并根据评估结果， 公司分别于 2017 年度和 2018 年度对收购中兴装备形成的商誉计提减值准备 3.25 亿元和 6.01 亿元。该事项已经公司年审会计师审计确认。

根据相关中介机构评估结果以及审计机构审计结果，公司以前年度计提的商 誉减值准备是充分和合理的。

会计师意见：公司以前年度的商誉减值计提是合理充分的。

九、在建工程“狮山厂房建设”项目预算 24,141.45 万元， 2018 年末工程进 度已达 97% ，本报告期无投入，也未转入固定资产。请说明该项目本报告期未 投入资金的原因、是否已达到可使用状态；如已达到，请说明是否存在利用推 迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明转入条件和预计转入时间。

回复：

“狮山厂房建设”项目于 2010 年开始筹建，项目预算 24,141.45 万元，计划 建设内容包括办公楼、A-F 车间以及相关配套设施等工程。公司已于 2016 年至 2017 年期间将已完工并达到预定可使用状态的办公楼、A-C 车间、F 车间及其他 配套设施陆续转入固定资产，并按照企业会计准则规定计提资产折旧，正常使用。 截止报告期末，在建工程中的“狮山厂房建设”剩余在建项目为 D-E 车间，所 建设厂房为框架建筑物，水电等基础设施尚未配备，未达到可使用状态。受杨子 善失联事件影响，公司银行账户被冻结，现金流紧张，在保障公司生产经营活动

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正常进行的前提下，公司暂缓了对剩余项目的投入。后续，待公司资金筹集到位 后，公司将继续推进剩余项目建设，并在满足相关规定条件后，严格根据企业会 计准则规定进行结转固定资产处理。

十、《 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示， 报告期内公司与子公司发生非经营性往来，期末应收余额为 3,188.84 万元。请补 充说明公司与子公司发生大额资金往来的原因及合理性，是否存在资金占用或 财务资助情形。请年审会计师发表明确意见。

回复：

• （一）公司与子公司之间非经营性往来 3,189.94 万元包括与非全资子公司 - 南方增材科技有限公司的非经营性往来 1,019.24 万元、与全资子公司 佛山市南 方风机设备有限公司的非经营性往来 2,170.70 万元。与南方增材科技有限公司之 间款项的形成原因为公司应收其厂房租金及代垫电费等，双方厂房租赁价格公允。 与佛山市南方风机设备有限公司之间款项的形成原因为因诉讼/仲裁案件影响， 导致公司多个银行账户被冻结，为不影响公司生产经营合同的履行，避免承担违 约责任，公司将部分资金临时转入全资子公司南方设备，从而形成了非经营性资 金往来事项。

（二）根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证 监公司字[2005]37 号）、《根据创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披 露相关事项》（2019 年 2 月修订）的相关规定，南方增材与南方设备均为公司合 并报表范围内的子公司，公司与其资金往来均为母子公司之间的资金调拨，属于 非经营性资金往来，不属于非经营性资金占用。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）7.1.1 条，对外提供财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、 委托贷款等行为，但下列情况除外：资助对象为公司合并报表范围内的，持股比 例超过 50%的控股子公司。

因此，公司与合并报表范围内控股子公司南方增材、全资子公司南方设备的 资金往来，不属于财务资助的情形。

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会计师意见：2019 年末公司与子公司之间非经营性往来形成合理，不存在 资金占用或财务资助情形。

十一、公司控股子公司南方増材科技有限公司（以下简称“南方增材”） 2017 至 2019 年持续亏损， 2019 年营业收入为 88 万元。请结合南方增材的主营业务、 市场需求、核心竞争力、同行业可比公司情况等分析其持续亏损的原因。

回复：

1、报告期内，南方增材主要从事重型金属 3D 打印技术研发工作，该技术 由南方增材自主研发，是一种国际首创、革命性的、短流程、低成本、数字化、 “近终成型”的重型金属构件成型加工新技术。该技术对构件材料、构件几何尺 寸、形状和用途具有很强的适用性和通用性，可广泛应用于核电、火电、水电、 石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强 高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机 械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优 势突出，市场前景广阔。详情请查阅公司在巨潮资讯网披露的《重型金属构件电 熔精密成型技术产业化项目可行性分析报告》。

因重型金属 3D 打印技术是一种国际首创的、全新的大型金属构件增材制造 新技术，南方增材首次进入该研究领域，无相关经验可鉴，完全依靠自主研究探 索和市场推广。截止报告期末，该技术的研发和市场推广工作正在进行中，尚未 形成大额销售收入。南方增材最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	88.03 13.64 322.42 192.12 0.22 0.14 -435.78	17.60 0.77 712.38 617.77 8.11 388.54 -1,681.98	- - 802.88 575.36 5.96 1.23 -1,378.03
营业成本
管理费用
研发费用
财务费用
资产减值损失/信用减值损失
营业利润

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净利润 -425.45 -1,681.63 -1,391.13

南方增材最近三年净利润亏损的主要原因是重型金属 3D 打印技术尚未形成 大额销售收入，且研发投入较大所致。

2、经过多年的研发投入，截止本报告期末，南方增材重型金属 3D 打印技 术已申请及获得 35 项专利，并已与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设 计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技 术合作，其中与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已设备安 装并通过设备运行再鉴定，实现了 3D 打印技术在核电领域的国内首例工程实践 示范应用。今后，公司将继续推进重型金属 3D 打印技术产业化项目进程，努力 开拓市场，创收增效，争取早日实现扭亏为盈。

十二、请结合所处行业状况、主营业务情况、现金流、资产负债及诉讼进 展等分析公司的持续经营能力，并说明面临的各风险因素及对公司未来经营业 绩的影响，拟采取的应对措施。

回复：

1 、公司所处行业状况

公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、特种 管件的设计和制造企业之一，产品广泛应用于核电、石油化工、煤化工、新兴化 工、地铁、隧道、大型民用建筑等行业。上述行业受国民经济整体运行情况影响 较大，同时，项目建设周期、技术改造、检修周期对公司销售情况产生直接影响。 近年来，我国经济下行压力持续加大，电力、公共交通、工业建筑等行业整体呈 现需求下滑的趋势，从而对公司经营和盈利水平产生较大影响。以核电领域为例， 2011 年日本福岛核电站事故后，国内核电工程建设出现滞缓，核电站核准及开 工比例大幅度低于以前年度，核电投资规模呈下降趋势。受此影响，公司核电领 域订单减少，收入下滑。但随着我国新一轮政策利好的推动，公司所处行业前景 不断趋好，这将对公司的业务发展、持续稳定经营产生积极影响：

在核电领域，根据《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》、《电力发展“十 三五”规划》、《“十三五”核工业发展规划》及《中国核电中长期发展规划》等 规划目标，到 2020 年，我国核电装机容量达到 5800 万千瓦，在建容量达到 3000

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万千瓦以上。截止 2019 年年底，我国运行核电机组 47 台，累积装机容量 4875.116 万千瓦（额定装机容量）。目前，我国核电装机容量与战略目标还存在较大的差 距。2019 年 4 月，生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华表示说，有序稳 妥推进核电建设仍然是我国的基本战略，安全高效发展核电是全面进入清洁能源 时代的必然选择。国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司于 2019 年 7 月发布《我国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节 奏，经测算，2035 年核电要达到 1.7 亿千瓦的规模，2030 年之前，每年需保持 6 台左右的开工规模，因此，国内核电发展空间和市场前景依然广阔。此外，随着 核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电通 风与空气处理设备、核电用管等业务将因此受益。此外，公司还将充分利用自身 在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设 备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、 新工艺的研发进程，如重型金属 3D 打印技术的产业化进程，进一步增强公司整 体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。

地铁、隧道领域，根据中国城市轨道交通协会数据，截至 2019 年底，全国 累计 40 个城市开通城轨交通运营，运营线路达到 6730.3 公里。2019 年 9 月，国 务院发布了《交通强国建设纲要》，赋予了交通运输发展先行官的历史新定位， 并指出要继续大力发展轨道交通，从 2021 年到本世纪中叶，分两个阶段推进交 通强国建设；到 2035 年，基本建成交通强国，形成“三张交通网”、“两个交通 圈”。习近平总书记在出席北京大兴国际机场投运仪式时强调，城市轨道交通是 现代大城市交通的发展方向；发展轨道交通是解决大城市病的有效途径，也是建 设绿色城市、智能城市的有效途径。2020 年 1 月以来，今年 1 月份以来，各地 政府陆续发布其 2020 年重点项目计划。这些重点项目清单中，少不了城际铁路 及城市轨道交通的身影，国务院常务会议、中央深改委会议、中共中央政治局常 务委员会会议都明确强调加快新型基础设施建设进度。这都将为轨道交通、隧道 开发等带来新一轮的发展机遇，公司的通风与空气处理设备业务也将因此而受益。

石油化工、煤化工领域，近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工 产业示范“十三五”规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学 工业发展规划（2016-2020 年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化

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工等能源工程产业规划基础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空 间，加上“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加。 2 、报告期内，公司主营业务、现金流、资产负债情况

报告期内，受杨子善失联事件引发的诉讼案件影响，母公司银行账户、不动 产及子公司股权尚未解除查封/冻结。公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产 生实质性影响；公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和收益； 公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦 不影响相关子公司的正常生产经营。但不可否认，杨子善失联及引发的相关事件 对公司的业务拓展、资金周转、企业信誉等产生了一定的负面和消极影响。对此， 公司积极通过优化营销政策、拓展市场领域、强化企业内部管理等方式确保公司 生产经营的持续稳定，并不断改善公司财务状况，提高公司的债务履行能力和可 持续经营能力。具体如下：

（ 1 ）主营业务情况

单位：万元

	2019年	2019年	2018年	2018年
项目		占营业收入		占营业收入比	同比增减
	金额		金额
		比重		重
营业收入合计	84,868.24 100%		95,167.01 100%		-10.82%
分行业
核电行业	22,958.32	27.05%	17,532.92	18.42%	8.63%
石化行业	27,707.03	32.65%	39,137.72	41.13%	-8.48%
煤化工行业	9,085.01	10.70%	11,687.83	12.28%	-1.58%
新兴化工行业	8,557.52	10.08%	9,373.25	9.85%	0.23%
工业与民用行业	12,246.38	14.43%	12,370.20	13.00%	1.43%
地铁行业	2,756.84	3.25%	2,459.71	2.58%	0.67%
隧道行业	1,226.23	1.44%	1,744.73	1.83%	-0.39%
其他收入	330.90	0.39%	860.66	0.90%	-0.51%

报告期内，公司实现营业收入 8.49 亿元，同比下降 10.82%，主要系受市场 需求放缓、上游工程建设进度放缓、市场竞争加剧等因素影响，公司订单减少， 合同执行放缓，导致本期收入减少。

（ 2 ）现金流情况

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单位：万元

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项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	77,430.94 74,679.31 64,279.24 60,465.88		3.68%
经营活动现金流出小计			6.31%
经营活动产生的现金流量净额	13,151.70	14,213.44	-7.47%
投资活动现金流入小计	257.82 4,644.34 4,408.09 3,781.33 -4,150.27 863.01 1,442.99 2,998.52 7,730.22 23,821.07 -6,287.23 -20,822.55 2,714.21 -5,746.03		-94.45%
投资活动现金流出小计			16.57%
投资活动产生的现金流量净额			-580.91%
筹资活动现金流入小计			-51.88%
筹资活动现金流出小计			-67.55%
筹资活动产生的现金流量净额			69.81%
现金及现金等价物净增加额			147.24%

• ①投资活动现金流入同比下降 94.45%，主要是公司去年同期收到拆迁补偿

• 款，本期无此业务发生所致。

• ②筹资活动现金流入同比下降 51.88%，主要是本期借款减少所致。

• ③筹资活动现金流出同比下降 67.55%，主要是本期偿还借款减少所致。

• ④现金及现金等价物净增加额同比上升 147.24%，主要是本期偿还借款减少

所致。

（ 3 ）资产负债情况

单位：万元

	2019年末	2019年末	2018年末	2018年末
项目					比重增减
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	16,862.37	6.15%	11,954.08	4.14%	2.01%
应收账款	54,242.20	19.78%	65,286.79	22.62%	-2.84%
存货	67,854.05	24.75%	69,410.87	24.05%	0.70%
流动资产	149,098.24	54.38%	162,223.92	56.21%	-1.83%
长期股权投资	1,901.30	0.69%	1,736.92	0.60%	0.09%
固定资产	87,616.15	31.96%	88,553.89	30.68%	1.28%
在建工程	14,023.46	5.11%	12,733.32	4.41%	0.70%
非流动资产	125,071.26	45.62%	126,374.67	43.79%	1.83%
总资产	274,169.50 100.00%		288,598.59 100.00% -
应付账款	20,461.33	7.46%	23,281.76	8.07%	-0.61%
预收款项	3,446.50	1.26%	3,143.30	1.09%	0.17%
其他应付款	9,398.41	3.43%	498.17	0.17%	3.26%

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一年内到期的非
	9,610.00	3.51%	10,455.96	3.62%	-0.11%
流动负债
流动负债合计	47,097.19	17.18%	41,780.04	14.48%	2.70%
长期借款	-	0.00%	5,210.00	1.81%	-1.81%
预计负债	24,848.62	9.06%	32,540.39	11.28%	-2.22%
非流动负债合计	28,714.37	10.47%	41,517.25	14.39%	-3.92%
负债合计	75,811.57	27.65%	83,297.29	28.86%	-1.21%

3 、诉讼 / 仲裁案件情况

为避免诉讼案件对公司的正常生产经营造成不利影响，确保公司持续稳定健 康地发展，切实维护公司和投资者利益，公司管理层一直积极寻求解决方案/措 施，包括但不限于：

（1）通过法律途径主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积 极应诉，向公安机关报案并已获得立案。同时加强与政府部门、金融机构、大股 东等的沟通，积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措 资金。2019 年 12 月，公司获得了广东南海农村商业银行股份有限公司 7.9 亿元 的授信，主要用于公司贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务。

截止本回复出具日，上述 15 宗诉讼/仲裁案件中，已有 10 宗案件判决已生 效，其中 7 宗案件涉及公司/子公司赔付，除（2018）粤 19 民初 48 号案件（原 告：李杰）外，公司已根据诉讼判情况对其中涉及赔付的 6 宗案件支付了相关 费用；剩余 5 宗案件正在审理中。有关公司 15 宗诉讼案件具体内容及进展情况 详见本回复“问题一”有关内容。

公司开立在中国工商银行股份有限公司、广东南海农村商业银行股份有限公 司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公 司、中国建设银行股份有限公司的 13 个银行账户被解除冻结，恢复正常使用，1 个子公司股权被解除查封，其他银行账户、不动产、子公司股权的解冻手续正在 申请/办理中。

上述银行账户及资产被冻结期间，公司的日常生产经营未受到重大影响。目 前，公司生产经营正常。公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使 用和收益；公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股 东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经营。

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（2）为保障公司的生产经营以及可持续发展，以优化经营和产品服务、实 施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新 的利润空间；不断加强生产管理，以效益最大化为目标，细化成本控制，优化资 金运作，深化内部体制改革，进行岗位优化和薪酬改革，节支节流，在人员配置、 物资消耗、原材料采购等方面采取多项措施控制成本；强化工作效率，优化工作 流程，提升总体执行能力，保证公司生产经营管理的规范有序开展，公司发展战 略的全面推进和工作目标的顺利实现。2019 年，公司中标核电太平岭项目 1-2 号机组 LOT150Ac 核岛 HVAC 系统风阀标段二项目，中标金额 6,579.99 万元。

（3）不断加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与 风险防范机制，不断提升内控工作质量，巩固内部控制体系的实施成果，防范内 部管理风险，降低公司经营风险。

特此公告。

南方风机股份有限公司董事会 二〇二〇年五月十四日

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