NanFang Ventilator Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

南方风机股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

各位股东：

因南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开的 2019年第一次临时股东大会已选举产生新任独立董事，本人至此不再担任公司 独立董事。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《章 程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行独立董事应尽的义务和 职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。同时，通过发挥 自身的专业优势，为公司的规范运作、审计、人才选拔等工作提出了意见和建 议。现将本人2019年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席会议的情况

截止2019年11月11日，公司共召开董事会会议5次，股东大会2次。其中，本 人亲自出席了公司召开的1次股东大会，因事未能出席2019年第一次临时股东大 会；本人应出席董事会会议5次，亲自出席了5次董事会会议，没有缺席的情况。

本人积极参加公司董事会、股东大会，认真审阅会议材料，听取公司经营团 队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表 的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审 议，以谨慎的态度行使表决权，也提出了很多合理化建议。本人认为，公司上述 董事会会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司上述董事会各项议案及其他事 项均投了赞成票，无反对票及弃权票。

二、对公司重大事项发表意见情况

本人2019年度任期内对公司各项重大事项积极研究分析，积极发挥独立董 事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公 司的影响，并进行了事前认可及发表意见。本人就公司相关事项发表独立意见的

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具体情况如下：

1、2019年4月25日，在公司第四届董事会第十六次会议上，本人对2018年 度公司对外担保及关联方资金占用情况、公司续聘2019年度审计机构、2019年度 募集资金存放与使用、2019年度内部控制自我评价报告、2019年度利润分配的预 案、公司董事和高级管理人员薪酬方案、中兴能源装备有限公司2018年度业绩承 诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿、2018年度保留意见审计报告、 公司会计政策变更事项发表了独立意见。

2、2019年8月29日，在公司第四届董事会第十九次会议上，本人对公司对 外担保及关联方资金占用情况、2019年半年度募集资金存放与使用、公司会计政 策变更事项发表了独立意见。

3、2019年10月25日，在公司第四届董事会第二十次会议上，本人对公司增 补公司第四届董事会非独立董事、独立董事事项发表了独立意见。

本人认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议 和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回 避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

作为审计委员会召集人，本人严格按照《独立董事工作细则》、《董事会审 计委员会实施细则》等相关制度的规定召集和主持会议，对公司的资金往来、募 集资金项目的建设进度、日常经营情况定期查阅。在公司定期报告的编制和披露 过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的 审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

作为提名委员会委员，本人严格按照《独立董事工作细则》、《提名委员 会工作细则》等相关制度的规定参加会议，认真考察公司董事、高级管理人员的 任职情况，并根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员任免等事项进行提 名并认真审议，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序等提出了合理 的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

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（一）报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财 务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态，对每个提 交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门询问、 查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使 表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。

（二）报告期内，本人持续关注公司的信息披露质量，使公司能严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投 资者公平、及时地获得相关信息。

（三）对董事、高级管理人员的履职情况进行监督和核查。积极有效地与公 司内部董事和高级管理人员进行沟通和交流，促进了董事会决策的科学性和客观 性，切实维护了公司和全体股东的利益。

五、培训和学习情况

自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制 度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东 权益保护等相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众 股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的 情况发生。

作为公司的独立董事，本人任职期间勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽 的义务，积极参与公司重大事项的决策并发表独立意见，为公司规范运作提出建 议。在此，本人谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予 的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。

特此报告，谢谢！

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独立董事：______________

谢军

二〇二〇年四月二十七日

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