NanFang Ventilator Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Jun 22, 2021

南方风机股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）通过江苏省产权交易所通过公 开挂牌转让方式拟向上海颐帆科技有限公司转让所持中兴能源装备有限公司（以 下简称“标的公司”或“中兴装备”）100%股权（以下简称“本次出售中兴装备 股权”）。公司第五届董事会第八次会议将审议本次出售中兴装备股权相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”） 等有关规定，我们作为公司的独立董事，在董事会审议本次出售中兴装备股权相 关议案前认真审阅了本次出售中兴装备股权相关文件，本着实事求是、认真负责 的态度，基于独立判断的立场，对本次出售中兴装备股权相关事项发表事前认可 意见如下：

一、本次出售中兴装备股权的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次出售中兴装备股权有利于改善公 司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。

二、本次出售的标的资产为中兴装备 100%股权，标的资产的挂牌底价将以 具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，结合江 苏省产权交易所挂牌情况及市场情况进行调整，最终交易价格以公开挂牌结果确 定。标的资产定价方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合市场交 易规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、经江苏产权交易所公开挂牌，本次出售中兴装备股权的交易对方为上海 颐帆科技有限公司，是公司持股 5%以上股东仇云龙持有 90%股权且担任执行董 事、公司董事姜志军持有 10%股权的企业，为公司的关联方，故本次出售中兴装

备股权构成关联交易，公司应依法按照关联交易审议程序对本次出售中兴装备股 权进行审议。

综上所述，我们同意将本次出售中兴装备股权相关议案提交公司董事会审 议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售相关 事项的事前认可意见》签署页）

独立董事

陆垂军

肖 兵

李 萍

2021 年 6 月 16 日