NanFang Ventilator Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Jun 22, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于

南方风机股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年六月

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独立财务顾问声明与承诺

受南方风机股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次南方风 机股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关 各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对南风股份的任何投资建议和 意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不 承担任何责任，投资者应认真阅读南风股份董事会发布的关于本次交易的公告。

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第一节 独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南方风机 股份有限公司（以下简称“南风股份”或“上市公司”）本次重大资产出售的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 审阅了与本次交易相关的《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易中，南风股份拟将中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”） 100%股权以 106,187.95 万元的价格向上海颐帆科技有限公司（以下简称“颐帆 科技”或“交易对方”）出售，颐帆科技以人民币现金支付交易对价。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），上市公司的主营业务属于“C34 通用设备制造业”，标的公司中兴装备属 于“C35 专用设备制造业”，上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

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本次交易中，南风股份拟将中兴装备 100%股权以 106,187.95 万元的价格向 颐帆科技出售，不属于同行业或上下游并购。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不 构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易为南风股份向颐帆科技出售资产，颐帆科技以人民币现金支付交易 对价，不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及上市公司发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司于 2018 年 6 月 28 日收到中国证监会对公司的《调查通知书》（沪 调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和 国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截至本核查意见出具日，公 司尚未收到中国证监会有关上述立案调查的最终调查结论或相关进展文件。

目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构 成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 项目协办人签名：钟子康财务顾问主办人签名：李庆利 何继兴部门负责人签名：相 晖内核负责人签名：林 煊法定代表人或授权代表签名：刘乃生中信建投证券股份有限公司2021 年 6 月 22 日----- End of picture text -----

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