NanFang Ventilator Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Jun 24, 2014

广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨重大资产重组

的资产过户情况法律意见书

致：南方风机股份有限公司

第一部分 引 言

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南方风机股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人通过发行股份及支付现金相结 合的方式购买中兴能源装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并 募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾 问，并指派戴毅、邓洁律师（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次重 大资产重组相关工作。

本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次重大资产重组涉及的资 产过户情况出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：

一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中

国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定发表法律意见。

二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处。

三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断， 并据此发表法律意见。

四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重 大资产重组涉及的资产过户情况的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分 的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、本《法律意见书》仅就与本次重大资产重组涉及的资产过户情况发表意 见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表 意见。本《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味 本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次重大资产重组实 施所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

七、本《法律意见书》仅供发行人本次重大资产重组实施的目的使用，未经 本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途 的后果承担责任。

第二部分 正 文

一、本次重大资产重组的方案

（一）本次重大资产重组方案的主要内容

本次重大资产重组的方案为发行人通过非公开发行股份及支付现金相结合 的方式购买标的公司100%股份，并由发行人（含子公司）向标的公司增资人民币 1亿元，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要内容 为：

1、发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的公司全体股东仇

云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司（以下简称“上海 国润”）、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江金溪”）、 黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、 施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟（以下简称“交易对 方”）合计持有标的公司的100%股份（以下简称“标的资产”）。标的公司将在 本次重大资产重组经中国证监会核准后依法变更为有限责任公司，再由交易对方 将所持有限责任公司100%股权转让给发行人。标的资产的交易价格为192,000万 元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：

交易对方姓名/ 名称	转让标的公司股 份数量（万股）	交易价格（元）	支付方式	支付方式
			现金对价（元）	发行股份（股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江金溪	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420

杨新雅	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

2、发行人采用向不超过十名的特定投资者非公开发行股份的方式募集本次 重大资产重组配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总额 的25%，拟发行股份数量不超过14,119,308股，发行价格不低于28.33元/股。 （二）经核查，本律师认为：本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定，合法、有效。

二、本次重大资产重组的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次重大资产重组的 决议。

1、发行人第二届董事会第十八次会议、二〇一四年第一次临时股东大会分 别审议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》、《关于公司进行重 大资产重组的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签订 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订<业绩补偿协议>的议 案》、《关于<南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产 重组相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组 有关的议案。

2、发行人第三届董事会第二十次董事会审议通过了《关于签订<发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订<业绩补偿协议之补充协

议>的议案》。

3、发行人第二届董事会第二十三次会议审议了《关于签订<发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订<业绩补偿协议之补充 协议（二）>的议案》。

（二）中国证监会已核准本次重大资产重组。

中国证监会于2014 年5 月20 日作出《关于核准南方风机股份有限公司向仇 云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503 号），核 准发行人向仇云龙发行27,928,639 股股份，向陈卫平发行5,712,469 股股份， 向孙振平发行4,103,681 股股份，向姜志军发行3,014,208 股股份，向上海国润 发行1,743,156 股股份，向浙江金溪发行1,089,472 股股份，向朱卫飞发行 1,626,946 股股份，向茅洪中发行1,626,946 股股份，向王亚芳发行1,300,104 股股份，向江辙发行907,894 股股份，向张卫星发行650,052 股股份，向朱秀仁 发行631,894 股股份，向朱卫红发行490,262 股股份，向樊岳生发行406,736 股股份，向施永生发行326,841 股股份，向倪凤芳发行163,420 股股份，向朱洪 生发行163,420 股股份，向杨永新发行163,420 股股份，向陆茂康发行163,420 股股份，向蔡建昌发行163,420 股股份，向陈娟发行163,420 股股份购买相关资 产。核准发行人非公开发行不超过14,119,308 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

经核查，上述批复核准的发行对象中，杨永新已经死亡，其所持标的公司股 份及相应的权利义务已由其女儿杨新雅继承，杨新雅已确认将无条件认可和继续 履行杨永新在死亡前就本次重大资产重组所签署、提供或出具的所有协议、承诺、 声明及确认等相关法律文件。

（三）经核查，本律师认为：发行人本次重大资产重组已经依法取得了必要 的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法 律法规的规定。

三、本次重大资产重组的资产过户情况

（一）标的资产的过户情况

根据江苏省南通工商行政管理局于2014 年6 月23 日作出的《公司准予变更

登记通知书》，标的公司已变更为由发行人独资的有限责任公司，名称已变更为 “中兴能源装备有限公司”（以下简称“中兴有限”）。中兴有限已取得了江苏省 南通工商行政管理局换发的注册号为 320600000148329 号的《营业执照》。

（二）经核查，本律师认为：本次重大资产重组的标的资产已依法过户至发 行人名下，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

四、相关后续事项的合规性及风险

（一）本次重大资产重组涉及标的资产过户已经实施完毕，相关后续事项包 括：

1、发行人尚需向仇云龙、上海国润、浙江金溪、黄裕辉支付标的资产的现 金对价款。

2、发行人尚需就标的资产过户后新增注册资本办理验资。

3、发行人尚需就本次重大资产重组新发行股份向佛山市工商行政管理局申 请办理工商变更登记手续，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

4、发行人尚需向中兴有限增资人民币1 亿元。

5、本次重大资产重组涉及的有关协议和承诺事项将由有关各方继续履行。

（二）经核查，本律师认为：本次重大资产重组的相关后续事项的履行不存 在重大法律障碍和风险。

第三部分 结 论

综上，本律师认为：本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；发行人本次重 大资产重组已经依法取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定；本次重大资产重组的标的资产已 依法过户至发行人名下，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合 法、有效；本次重大资产重组的相关后续事项的履行不存在重大法律障碍和风险。

本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本伍份。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅 负责人：谈 凌

中国 广州 邓 洁

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