NanFang Ventilator Co., Ltd. — M&A Activity 2014

May 26, 2014

广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组的第三次补充法律意见书

致：南方风机股份有限公司

作为南风股份本次重大资产重组的专项法律顾问，本律师已于2014 年1 月 15 日就本次重大资产重组出具了《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”），并在其后出具了两次《补充法律意见书》。

2014 年4 月3 日，中国证监会并购重组委2014 年第20 次会议有条件审核 通过本次重大资产重组。根据中国证监会并购重组委审核意见（以下简称“审核 意见”），南风股份对本次交易有关事项进行了修改（以下简称“本次修改”），并 就本次交易相关协议签订了补充协议。本律师现根据本次修改和本次交易补充协 议的相关约定，出具本《补充法律意见书》。

本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、前两次《补充法律意见书》中的含义相同。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、前两次《补充法律意见书》的 修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、前两次《补充法律意见 书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。

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一、根据审核意见，发行人与交易对方、标的公司经协商一致，先后就本次 交易签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之 补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补 偿协议之补充协议（二）》，对本次交易涉及的业绩承诺方、承诺期和承诺净利润、 业绩补偿责任和方式、本次交易所发行股份的限售期等事项进行了调整，主要调 整事项如下：

（一）本次交易的业绩承诺方由原管理层股东变更为仇云龙、陈卫平、孙振 平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳 生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟等19 位标的公 司股东（以下简称“业绩承诺方”）。

（二）承诺期调整为2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度；承诺净利润调整为：业绩承诺方承诺标的公司在2013 年度、 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度中每一年度经审计的 净利润（指标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）扣除 《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的南风股份（含子公司）在本次交 易后向标的公司增资人民币1 亿元所产生的当年度投资收益（以下简称“增资款 投资收益”）后的余额分别不低于8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元（以下简称“承诺净利润”）。

上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份（含子公司） 在本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额×标的公司当年度实际 债务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-标的公司当年度企业所 得税税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值 最高不超过人民币1 亿元。标的公司当年度实际债务融资成本率=当年度借款利 息支出÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份（含子公司） 向标的公司的增资款汇入标的公司账户当日起开始计算。

同时，业绩补偿责任和方式根据上述承诺期和承诺净利润的调整进行了相应 调整。

（三）根据业绩承诺方的调整，本次交易所发行股份（以下简称“本次发行 股份”）的限售期调整为：

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1、仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起三 十六个月。如仇云龙、孙振平所持有的前述股份的锁定期在标的公司2016 年度 《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该报告公告日。

2、除仇云龙、孙振平以外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自发行 结束之日起12 个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

（1）在发行结束满12 个月且标的公司2014 年度《专项审核报告》公告日 后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应 扣除其按《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之 补充协议（二）》约定应向南风股份补偿的股份数量。

（2）在标的公司2015 年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过 其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩 补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》 约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

（3）在标的公司2016 年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过 其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业 绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》 约定累计应向甲方补偿的股份数量。

3、除业绩承诺方以外的其他交易对方所持有的本次发行股份的锁定期为自 发行结束之日起12 个月。

4、发行完成后，交易对方所持有的本次发行股份因南风股份送股、配股、 资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

二、经核查，南风股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 《业绩补偿协议之补充协议》已经南风股份第二届董事会第二十次会议审议通过 并公告，南风股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、 《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经南风股份第二届董事会第二十三次会议 审议通过并公告。

三、经核查，本律师认为：

（一）南风股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业 绩补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、

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《业绩补偿协议之补充协议（二）》已履行了必要的法律程序，《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，《业绩补偿协议之补 充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》与《业绩补偿协议》同时生效。

（二）本次交易业绩承诺方、承诺期和承诺净利润、业绩补偿责任和方式的 上述调整有利于保障南风股份的权益，合法、有效。

（三）本次发行股份限售期调整后仍符合《发行办法》第三十八条第（二） 款的规定。

（四）本次交易仍符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办法》、 《重组办法》及《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

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本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅 负责人：谈凌

中国 广州 邓 洁

2014 年 4 月 30 日

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