NanFang Ventilator Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

南方风机股份有限公司 信息披露管理办法

（经第五届董事会第七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为提高南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作 质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作 的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“运作指引”）和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所的其他规范性文件及公司章程的规定，并结 合公司的实际情况，制订本办法。

第二条 除非文中另有所指，本办法所述信息披露是指将可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通 过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

本办法所述信息披露义务人是指公司董事会、监事会、董事、监事、高级管 理人员、各部门及各子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东及其一 致行动人、实际控制人，以及法律、法规和国务院证券管理机构规定的其他信息 披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。

第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息

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披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人 进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、 持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误 导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露 进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时， 应当按照同一标准予以披露。

第六条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本办法规定的披露标准， 或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股 票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。

第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级 管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并 说明理由。

第八条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信 息，不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证 券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明 事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。

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公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众 查阅。

第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符 合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期 限：

• （一）拟披露的信息尚未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消 除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家 有关保密的法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请 豁免披露或者履行相关义务。

第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照 有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的事件，并严格履行所作出的承诺。

第三章 信息披露的内容

第一节 信息披露的文件种类

第十三条 信息披露的文件种类主要包括：

• 1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报

告；

• 2、发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，

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公司依法公开对外发布的临时报告；

3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、 股票上市公告书和发行可转债公告书等。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十四条 公司发行编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股 说明书。

第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上 市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十八条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发 行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价 格信息，公司不得据此发行股票。

第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

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第二十条 本办法第十三条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司 债券募集说明书。

第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列 情形之一的，公司应当审计：

1、下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥 补亏损的；

2、中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规 定的除外。

第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度 第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及 编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，并签署书面确认意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

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第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易及其衍生 品种出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经 审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报 送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的 董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

前述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息 披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期 报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披 露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易 所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第二十八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董 事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况， 说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三节 临时报告

第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告内容涉及《上市规则》、《运作指引》所述的重大事项的，还应遵

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守《上市规则》、《运作指引》的相关要求。临时报告（监事会公告除外）应当 加盖公司或董事会公章并由公司董事会发布。

第三十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该 资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清 偿；可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理提出辞职或发生变动；董事长或 者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上， 且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁，或者虽未达到前述标准或没有具体 涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大诉讼；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

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效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规 被有权机关调查或者被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司产 生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• （十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

• （十八）变更会计政策、会计估计；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）中国证监会、深圳证券交易所规定及公司认定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期

限）时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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第三十二条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条 公司按照本办法第三十一条或者第三十二条规定履行首次披 露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

1、董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及 时披露决议情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及 时披露意向书或者协议的主要内容；

• 3、上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，

• 应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

4、已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准 或者否决情况；

5、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因 和相关付款安排；

6、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有 关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过 户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后 每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

7、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十四条 公司控股子公司发生《上市规则》或本办法规定的重大事件时， 视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本管理办法的相关规定，履行信 息披露义务。

公司参股公司发生《上市规则》、本办法或与公司的关联人发生关联交易， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照

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《上市规则》和本管理办法的规定，履行信息披露义务。

第三十五条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。

第三十七条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易 所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的 影响因素，并及时披露。

第三十八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到披露标准，或者证券 监管规则未强制要求披露的信息，包括但不限于公司一次性签署的绝对金额为 5000万以上（含5000万元）的重大日常经营合同、公司发生的重大活动如新闻发 布会、签字仪式等，以及公司发展战略、经营理念、生产经营、工程建设、科技 进步等方面的信息，公司可进行自愿性的信息披露。

自愿性信息披露可参照临时报告披露程序。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露义务人与责任

第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信 息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组 织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”） 为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书

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做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记 录由董秘办负责保存。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信 息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董 事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员 应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便 利条件。

公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书 及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影 响的信息以及其他应当披露的信息。

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第四十二条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督 促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司 发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披 露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）公司的控股股东或者实际控制人对本办法第三十条规定的重大事件的 发生、进展产生较大影响的；

（二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （五）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第四十四条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。

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第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二节 重大信息的报告

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当第一时间告知董事会秘书。

第四十八条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信 息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘 书报告。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本 公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本办法的规 定向董事会秘书和董秘办提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十九条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大 信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和董秘办 的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、 与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第五十条 董事会秘书和董秘办应就信息披露报告人报告的信息根据《上市 公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本办法的规定，判断是否需要公告， 如需要公告相关信息，董事会秘书和董秘办应当及时向公司董事长汇报。

第三节 信息披露的程序

第五十一条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长 负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报

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告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的 进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定 期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第五十二条 临时公告文稿由信息披露事务部负责草拟，董事会秘书负责审 核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

向证券监管部门报送的报告由信息披露事务部或董事会指定的其他部门负 责草拟，董事会秘书负责审核。

第五十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

• （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

• （三）董事长签发。

第五十四条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄 漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五十五条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站和 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第五十六条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董秘办 是投资者关系管理的具体执行部门。

第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营 情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后， 由公司董事会秘书负责组织有关活动。

第五十八条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提 前三个工作日预约，董秘办应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事 会秘书同意后安排接待。

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第五十九条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项 的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时 报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人 员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。

第六十条 董秘办应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者来访的 活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。

第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十一条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管 理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董秘办分类保管。

第六十二条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、 网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董 秘办收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第五章 保 密 措 施

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定 对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第六十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公 司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；

未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向 董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘 书本人，董事会秘书自行或指定董秘办专人进行内部报送和保管。

第六十五条 因有关人员失职或违反本办法规定导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。

第六章 罚 则

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第六十六条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行 为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有 关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、 辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿 责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。 相 关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时 的；

（二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

• （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏

的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易 价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第六十七条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十八条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司 履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管 机构提出申请，对其实施监督管理措施。

如公司各部门、分公司、子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披 露的信息或依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管机构的监管措施、纪 律处分等时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚，必要时将追究 相关责任人员的法律责任。

第七章 附 则

第六十九条 本办法未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件执行。本办法 与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性

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文件执行，并应及时对本办法进行修订。

第七十条 本办法由股东大会审议通过。

第七十一条 本办法由公司董事会负责解释。

南方风机股份有限公司

二〇二一年四月二十八日

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