NanFang Ventilator Co., Ltd. — Governance Information 2013

Jun 5, 2013

南方风机股份有限公司

董事会议事规则

（经第二届董事会第十四次会议审议通过）

二○一三年六月五日

目 录

第一章 总则

第二章 董事会的职权 第三章 会议的召集与主持 第四章 通知与提案 第五章 会议的召开

第六章 会议决议与记录 第七章 附则

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第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副

董事长1至2人，董事长为公司法定代表人。

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

• 董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事，在单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议后，董事会应在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第六条 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产担保的权限为：

• 一

• ( ) 公司交易事项(关联交易除外)达到下列标准之一,但尚未达到公司章程

• 第4.11条下第（十六）项规定的须经股东大会审议标准的,须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 10%以上，且绝对金额超过500万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

• 绝对金额超过100万元。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)董事会决定对外担保事项的权限为：

• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资

• 产的50%的担保；

• 2、连续十二个月内担保总额低于最近一期经审计总资产的30%；

• 3、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝

• 对金额少于3000万元。

• 4、为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；

• 5、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保；

• 以上担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

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独立董事三分之二以上同意；公司章程规定的须经股东大会审议批准的担保事项 由董事会提请股东大会审议批准。

(三)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人 发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。符合本章程第4.11条下第（十三）项规定的关联交易须经董事会 审议通过后，提交股东大会审议批准。

在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定，已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。

第三章 会议的召集与主持

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 15 日以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。

第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上 独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第四章 通知与提案

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；

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• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、专人送达、邮寄送

达。通知时限为：每次会议应当于会议召开 5 日以前通知全体董事。经全体董事 一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：

• （一） 会议日期和地点；

• （二） 会议召开方式；

• （三） 会议期限；

• （四） 事由及拟审议的事项（会议提案）；

• （五） 发出通知的日期。

第十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日之前 发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第五章 会议的召开

第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 形成时间在后的决议为准。

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董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及 关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交公司股东大会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因 不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可能提供电子 通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议 上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信 息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑 中小股东利益与诉求。

第十八条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的， 应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

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名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事（独立董事除外）连续二次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。

第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。

第六章 会议决议与记录

第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。

会议表决以举手和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会秘书办公室其他工 作人员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

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第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。

第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公 室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会 议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。

第三十条 董事会会议结束后，董事会秘书应当在两个工作日内按照会议记 录完成会议决议的有关文件，呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由公司有 关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。董事长应当督促有关人员 落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。

第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” 第三十二条 在本规则中， 以上 、 以下 包括本数， 低于 、 少于 不包括 本数。

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第三十三条 本规则由股东大会审议通过。 第三十四条 本规则由董事会负责解释。

南方风机股份有限公司 二○一三年六月五日

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