NanFang Ventilator Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 19, 2012

南方风机股份有限公司

分红管理制度

（经第二届董事会第七次会议审议通过）

为规范南方风机股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 建立科学、持续、稳定的股 东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《南方风机股 份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）以及广东证监局《关于进一步落实 上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号文件），结合公司实际情 况，制定本制度。

第一章 公司现金分红政策

第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配 政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定 公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。

第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累 积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股 利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向 股东分配；

第五条 公司可以进行中期现金分红；公司全年现金分红比例不低于当年实现 的可分配利润的百分之十。如出现以下情况，公司可不进行现金分红：1、公司资产 负债率超过百分之七十；2、年度经营活动现金流净额为负数；3、公司存在拟进行 的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响，但公

司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的 利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。

第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股 本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关 法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

第二节 股东回报规划

第八条 公司董事会应充分考虑股东的利益，根据具体经营情况，结合公司盈 利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，以每三年为一个周期，制 订周期内股东分红回报规划，计划三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间 间隔等内容，并提交公司董事会审议通过。

第九条 公司董事会应依据股东回报规划，结合当年的实际经营情况和财务状况 提出年中或年度利润分配的预案，并提交股东大会审议通过后方可实施。

第三节 分红决策机制

第十条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司 股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用 计划安排或者原则。

（2）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立 董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数 以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见， 并及时予以披露。

（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有

关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时 在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明 原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决。

第十一条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和 论证，确保利润分配预案符合《公司章程》和《公司分红管理制度》的相关规定， 切实保护股东的利益。

第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

第十三条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

第四节 分红监督约束机制

第十四条 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红 预案发表独立意见。

第十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专 项说明和意见。

第十六条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第五节 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

南方风机股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日