NanFang Ventilator Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 21, 2012

南方风机股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

（经第二届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《南方 风机股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《南方风机股份有限公司信 息披露管理办法》（下称“《信息披露管理办法》”），结合公司实际情况，特制 定本制度。

第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接 控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会 秘书组织实施。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内 幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应对内幕信息知情人登记制度实 施情况进行监督。

第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事 会的审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。

第六条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1/9

第二章 内幕信息及其范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未 在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、中 证网(www.cs.com.cn) 、中国证券网(www.cnstock.com) 、证券时报网 (www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn）。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

• 4．公司对外提供重大担保；

• 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

赔偿责任；

1. 公司发生重大亏损或者重大损失；

2. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

3. 公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无

法履行职责；

1. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化；

1. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

2. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

12．股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

1. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2/9

1. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

2. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

3. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

4. 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5. 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

6. 公司主要或者全部业务陷入停顿；

7. 公司对外提供重大担保；

8. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

重大影响的额外收益；

1. 变更会计政策、会计估计；

2. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

1. 公司分配股利或者增资的计划；

2. 公司股权结构的重大变化；

3. 公司债务担保的重大变更；

4. 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

三十；

1. 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

2. 公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

3. 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任；

1. 中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1. 公司的董事、监事、高级管理人员；

2. 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

3. 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

4. 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

5. 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3/9

1. 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易

对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

1. 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

管理的其他人员；

1. 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保

荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、 会计师事务所、银行的有关人员；

1. 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

2. 前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹及其他因亲属关系获 取内幕信息的人员；

3. 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容 和时间等，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发 行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公 开披露后5 个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关 内幕信息知情人名单报送广东证监局和深圳证券交易所备案。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、 职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息 、知悉的途径及方 式、知悉的时间等。

第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘 书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在 相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子（分）公司的 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公 司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4/9

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告 知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序

1. 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责 人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密 事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2. 董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 登记表》（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记 表》所填写内容的真实性、准确性；

3. 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、广东证监局进

行报备。

第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息 知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第十二条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 本条款所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5/9

信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本规定第十四条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关 人员在备忘录上签名确认。

第二十条 公司内幕信息流转的审批程序为：

1. 内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的 范围内流转。

2. 对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，

各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序， 由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部 门（分公司、控股子公司）。

1. 对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要

负责人批准，并履行信息报告的相关义务。

第五章 内幕信息的保密管理

第二十一条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制 度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内 幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。

第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在 内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指 定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果 该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立 即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或深圳 证券交易所报告。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6/9

第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺。

第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得 滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供 内幕信息。

第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票， 或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十六条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内 容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在 有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公 设备。

第二十八条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息 的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料 外借或带离公司办公场所。

第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知 情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第六章 责任追究

第三十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重 影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、 降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要 求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分 不影响公司对其作出的处分。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给 公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7/9

构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情 节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法 规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事 责任。

第三十四条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成 书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益，并 及时向广东证监局和深圳证券交易所备案。

第三十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据其内幕信息知 情人登记制度对相关人员进行责任追究， 并在2个工作内将有关情况及处理结果 报送广东证监局。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

南方风机股份有限公司董事会 2012年4月20日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8/9

附件：

南方风机股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）

内幕信息事项：

序 号	内幕信息知情人名 称（个人填写姓名）	内幕信息知情人企业代 码（自然人身份证号）	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息内容	内幕信息所 处阶段	登记时 间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称：南风股份 公司代码：300004

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报 送备案。

• 注2：．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容。

• 注4：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

9/9