NanFang Ventilator Co., Ltd. — Director's Dealing 2015

Nov 27, 2015

广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司

实际控制人及监事增持股份的

专项核查意见

致：南方风机股份有限公司

第一部分 引 言

广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司(以下简称“南风股份”、“公司”) 的委托，指派戴毅律师、云芸律师（以下简称“本律师”）就南风股份实际控制人及 公司监事自2015 年7 月15 日以来增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出 具专项核查意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范 运作指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票 相关事项的通知》（证监发【2015】51 号，以下简称“《增持通知》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次增持有关文件进行了核查和验证，现出具本《专项核查意见》。

为出具本《专项核查意见》，本所及本律师声明如下：

一、本律师仅依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实，以及

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中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《专项核 查意见》有关事项进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对本《专项核查意见》的真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。

三、本《专项核查意见》仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，并不对其他 机构向南风股份出具的专业文件内容发表意见。

四、本律师同意将本《专项核查意见》作为本次增持的披露文件，并愿意依法承 担相应的过错责任。未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对 用作其他用途的后果承担责任。

五、本律师同意南风股份部分或全部在本次增持披露文件中自行引用或按证券监 督管理部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内容。但南风股份作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、南风股份已向本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。

第二部分 正 文

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

1、杨子江，南风股份实际控制人之一，男，持有中国居民身份证，住址为广东 省佛山市禅城区，无境外居留权。

经核查，杨子江先生本次增持是通过银河金汇证券资产管理有限公司管理的“银 河汇通60 号定向资产管理计划”（以下简称“汇通资管计划”）进行。根据杨子江先 生与资产管理人银河金汇证券资产管理有限公司、资产托管人平安银行股份有限公司 北京分行签署的《银河汇通60 号定向资产管理计划定向资产管理合同》（合同编号： 金汇资管（2015）第098 号），杨子江先生为汇通资管计划的唯一委托人。

2、刘基照，南风股份监事会主席，男，持有中国居民身份证，住址为广东省佛 山市南海区，无境外居留权。

（二）根据增持人出具的承诺并经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条

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规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

• 情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）经核查，本律师认为：截至本《专项核查意见》出具之日，增持人不存在 法律、法规或南风股份《章程》规定的不得增持南风股份股票的情形，具备实施本次 增持的主体资格。

二、本次增持的有关情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据南风股份于2015年7月9日披露的《南方风机股份有限公司关于公司实际控制 人及监事股份增持计划的提示性公告》并经核查，本次增持前，杨子江先生持有公司 股份48,192,592 股，占公司股份总数的9.464%；杨子江先生及其一致行动人杨泽文 先生、杨子善先生合计持有公司股份163,318,516 股，占公司总股本的32.072%，为 公司的控股股东、实际控制人。刘基照先生持有公司股份996,680 股，占公司总股本 的0.196%。

（二）本次增持计划

根据南风股份于2015 年7 月9 日发布的《南方风机股份有限公司关于公司实际 控制人及监事股份增持计划的提示性公告》及2015 年7 月10 日发布的《南方风机股 份有限公司关于公司实际控制人及监事股份增持计划的补充说明公告》，公司实际控 制人及监事会主席拟在法律、法规允许范围内，于公司股票复牌后十二个月内，根据 自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，控 股股东暨实际控制人增持金额不低于1.05 亿元，监事会主席刘基照先生增持金额不 低于72 万元。

（三）本次增持情况

1、2015 年9 月29 日，刘基照先生通过竞价系统增持公司41,000 股股份，占公

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司总股本的0.008%，增持金额为745,667 元。

• 2、2015 年9 月30 日，杨子江先生于通过汇通资计划增持公司4,962,173 股

• 股份，占公司股份总数的0.974%，增持金额为91,204,739.74 元。

• 3、2015 年11 月27 日，杨子江先生通过汇通资管计划增持公司501,000 股股

• 份，占公司股份总数的0.098%，增持金额为14,224,392 元。

经核查，自南风股份的股票于2015 年7 月15 日复牌以来，截至本《专项核查意 见》出具之日，杨子江先生在本次增持计划的增持期间累计增持金额为 105,429,131.74 元，刘基照先生在本次增持计划的增持期间的增持金额为745,667 元，均已完成了本次增持计划。

（四）根据增持人确认，本次增持期间，增持人均不存在减持其所持公司股份的 情形。

（五）经核查，杨子江先生的一致行动人杨子善先生在本次增持前存在减持公司 股份的情形，根据《增持通知》关于“在6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股 东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式 购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购 买的本公司股票6 个月内不得减持。”的规定，杨子江先生本次通过汇通资管计划增 持公司股票，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。因此，杨子江本次增持 行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持的相关信息披露

（一）本次增持的信息披露情况

1、2015 年7 月9 日，南风股份发布《南方风机股份有限公司关于公司实际控制 人及监事股份增持计划的提示性公告》（公告编号：2015-039），对本次增持计划等相 关事项进行了披露。

2、2015 年7 月10 日，南风股份发布《南方风机股份有限公司关于公司实际控制 人及监事股份增持计划的补充说明公告》（公告编号：2015-041），对本次增持计划等 相关事项进行了补充说明并披露。

3、2015 年9 月30 日，南风股份发布《南方风机股份有限公司关于监事增持计划 进展情况的公告》（公告编号：2015-064），对刘基照先生本次增持的进展情况等相关 事项进行了披露。

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4、2015 年9 月30 日，南风股份发布《南方风机股份有限公司关于实际控制人增 持计划进展情况的公告》（公告编号：2015-065），对杨子江先生本次增持的进展情况 等相关事项进行了披露。

5、2015 年11 月27 日，南风股份发布《南方风机股份有限公司关于实际控制人 及监事增持完成的公告》（公告编号：2015-081），对本次增持的实施情况等相关事项 进行了披露。

（二）经核查，本律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关法律、法规和规 范性文件的相关规定。

四、本次增持不涉及要约收购

本次增持前，杨子江先生持有公司48,192,592 股股份，占公司股份总数的9.464%， 杨子江先生及其一致行动人杨泽文先生、杨子善先生合计持有公司163,318,516 股股 份，占公司股份总数的32.072%，为公司控股股东、实际控制人；刘基照先生持有公 司996,680 股股份，占公司股份总数的0.196%。

本次增持后，杨子江先生直接持有公司48,192,592 股股份，通过汇通资管计划 间接持有公司5,463,173 股股份，合计持有公司53,655,765 股股份，占公司股份总 数的10.537%，杨子江先生及其一致行动人杨泽文先生、杨子善先生合计持有公司 168,781,689 股股份，占公司股份总数的33.145%，仍为公司控股股东、实际控制人； 刘基照先生持有公司1,037,680 股股份，占公司股份总数的0.204%。

经核查，本律师认为：杨子江及其一致行动人在本次增持前持有南风股份的股份 比例超过30%，但其本次增持比例未超过南风股份已发行股份的2%，因此，根据《收 购管理办法》第六十三条的相关规定，杨子江及其一致行动人符合免于向中国证监会 提出豁免发出要约申请的条件；刘基照先生在本次增持前所持公司股份比例未达到 30%，且本次增持比例未超过南风股份已发行股份的2%，不涉及触发《收购管理办法》 规定的要约收购义务。

第三部分 结 论

综上，本律师认为：

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• 1、本次增持的增持人不存在法律、法规或南风股份《章程》规定的不得增持南

• 风股份股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。

• 2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《增持

• 通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、截止本《专项核查意见》出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。 4、南风股份实际控制人本次增持符合免于提出豁免发出要约申请的条件，监事

• 会主席本次增持不涉及触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

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本《专项核查意见》经本所盖章和经办律师签名后生效。

本《专项核查意见》正本伍份。

广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅 负责人：谈凌

中国 广州 云 芸

2015 年 11 月27 日

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