NanFang Ventilator Co., Ltd. — Director's Dealing 2011

Aug 12, 2011

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2011-043

南方风机股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（下称“南风股份”或“公司”）股票期权激励计划 规定的期权授予条件已经成就，根据公司2011 年8 月11 日召开的第二届董事会 第三次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项 的议案》，董事会同意授予99 名激励对象585.80 万份股票期权，股票期权的授 予日为2011 年8 月11 日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：

1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、该计划拟向激励对象授予640万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，占公司目前总股本188,000,000股的3.4045%。其中首次授予585.80 万份，占本计划签署时公司股本总额188,000,000股的3.1162%；预留股票期权 54.20万份，占本计划签署时公司股本总额的0.2883%。

• 4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占计划总量的 比例（%）	占授予时总股本 的比例（%）
李晓明	副董事长兼副总经理	24	3.75	0.1277
刘静	副总经理	24	3.75	0.1277
任刚	副总经理	24	3.75	0.1277
王达荣	财务总监	24	3.75	0.1277

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姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占计划总量的 比例（%）	占授予时总股本 的比例（%）
周晖	副总经理 兼董事会秘书	24	3.75	0.1277
其他核心管理人员、核心业务（技术） 人员及董事会认为需要进行激励的 相关人员合计94人		465.8	72.78	2.4777
预留期权数量		54.2	8.47	0.2883
合计		640	100.00	3.4045

5、本计划授予的股票期权的有效期为授权日起60 个月。本计划首次授予的 股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后，激励对象应在未来48 个月 内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行 权日内按30%:30%:40%的行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权 安排如表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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6、授予期权的主要行权条件：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2011年的净利润较2010的年增长率不低于30%；2011年的净资产收益 率不低于9%
第二个行权期	2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益 率不低于10%
第三个行权期	2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2013 年的净资产收益 率不低于11%
第四个行权期	2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收 益率不低于12%

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法 法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、公司于2011 年2 月28 日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议 和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案） 公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011 年7 月4 日分别召开了公司第 一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风机股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司三名独立董事就该股票期权激励 计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年7 月21 日， 公司召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权 授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所 必须的全部事宜。

4、公司于 2011 年 8 月 11 日分别召开的第二届董事会第三次和第二届监事 会第三次会议确认：本次 99 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股

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票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有 关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体 资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 99 名激励对象获授 585.80 万份股票期权。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《股票期权激励计划》的有关规 定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，并同意授予 99 名激励对象585.80 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2010 年财务报 表出具了标准无保留意见的广会所审字【2011】第 11000930016 号《南方风机股 份有限公司 2010 年度审计报告》（以下简称 “《审计报告》”）。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• 四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来

源；

3、《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后，公司于2011 年4月15日召开了2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的预

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案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红利， 并已于2011年5月16日实施完毕。2011年7月21日，公司2011年第二次临时股东大 会审议通过了《股票期权激励计划》，对股票期权数量和行权价格作如下调整：

（1）股票期权数量的调整：

Q＝Q0×（1+n）=320万份×（1+1）＝640万份

其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整

① 派息

P＝P0-V=53.60元-0.1元＝53.50元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。 ② 资本公积转增股本

P＝P0÷（1+n）=53.50元÷(1+1)=26.75元

其中，P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不 存在差异。

五、《股票期权激励计划》股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：

1、2011 年8 月11 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项的议案》，董事会认为《股票期权 激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予99 名激励对象585.80 万份股票 期权。根据公司2011 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司首次股票 期权激励计划股票期权的授予日为2011 年8 月11 日；

2、根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的激励对象99 名，具体 情况如下表：

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姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占计划总量的比 例（%）	占授予时总股本 的比例（%）
李晓明	董事兼副总经理	24	3.75	0.1277
刘静	副总经理	24	3.75	0.1277
任刚	副总经理	24	3.75	0.1277
王达荣	财务总监	24	3.75	0.1277
周晖	副总经理兼董事 会秘书	24	3.75	0.1277
其他核心管理人员、核心业务（技 术）人员及董事会认为需要进行激 励的相关人员合计94人		465.8	72.78	2.477
合计		585.8	91.53	3.1155

• 3、行权价格：本次股票期权的行权价格为26.75 元；

4、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票情况 的说明：

参与本次股票期权激励计划的有公司董事、高级管理人员李晓明、刘静、任 刚、王达荣、周晖、李志成共六人，他们在本次股票期权的授予日前6 个月内均 不存在买卖公司股票的情况。

六、提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、提名、薪酬与考核委员会审议情况

根据《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号-3 号》以及公 司《股票期权激励计划》的有关规定，提名、薪酬与考核委员会认为《股票期权 激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予99 名激励对象585.80 万份股 票期权。

2、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）《股票期权激励计划》所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激 励对象亦不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

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（2）董事会确定公司首次股票期权激励计划的授权日为2011 年8 月11 日， 该授权日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》以及《股票期权 激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》 中关于激励对象获授股票期权的条件。

（3）公司董事会会议在审议公司股权激励计划所涉首次股票期权授予相关 事项时，9名董事中的2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励 备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表 决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事同意公司首次股票期权激励计划所涉期权的授权日为2011 年8 月11 日，并同意99 名激励对象获授585.80 万份股票期权。 3、监事会意见

监事会对《股票期权激励计划》确定的获授股票期权的99 名激励对象名单 进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《股权激励管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司股票期权激励计 划所涉首次股票期权的授权日为 2011 年 8 月 11 日，并同意 99 名激励对象按照 《股票期权激励计划》有关规定获授 585.80 万份股票期权。

七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes 模型于2011 年8 月11 日（期权授予日）对本次授 予的585.80 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值为6.83 元，本次授予的585.80 万份股票期权的总价值为4001.014 万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，

从2011 年8 月12 日开始摊销，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则， 则2011 年－2015 年各应分摊的激励成本如下：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
585.8	6.83	4001.014	868.276	1667.089	875.222	444.557	145.870

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与 此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期 内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能 会小于本次估算的成本）。

八、广东君信律师事务所法律意见书的结论意见

广东君信律师事务所律师认为：南方风机股份有限公司期权授予事项目前已 经取得必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励 备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划》的有关规定，公司激励对象已满足获授 股票期权的条件。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、公司控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的发生控制权变更、 合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。

2、激励对象发生职务变更、离职、死亡

（1）职务变更。激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员或核心 业务骨干人员，或者被公司委派到公司的控股公司、参股公司、分公司任职的， 已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应 取消其所有尚未行权的股票期权。

（2）解雇或辞职。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

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失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有 尚未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚 未行权的股票期权即被取消。

（3）丧失劳动能力。激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其 所获授的股票期权不作变更，仍可按规定执行。

（4）退休。激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使 时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的6 个月内行使，尚 未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

• （5）死亡。激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。 3、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向

• 激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票 期权终止行使并被注销。

• （1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 4、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未

• 行使的期权应当终止行使:

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 5、在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修

• 订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

• 十、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

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特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会 二〇一一年八月十一日

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