NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2021-095

南方风机股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户结果的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

经南方风机股份有限公司（以下简称“公司”、“南风股份”或“上市公司”） 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海颐帆科技有限公司（以下简称 “颐帆科技”或“交易对方”）转让公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权 （以下简称“中兴装备”或“标的资产”）。本次交易构成重大资产重组，并构成 关联交易。

目前，标的资产已完成交割，现将具体情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

截至目前，交易对方已根据《产权转让合同》的约定，向公司累计支付人民 币54,155.86万元，累计占本次交易总对价的51%。本次交易剩余49%的交易价款 将在产权转让合同生效后12个月内支付。

截至目前，南通市海门区行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》 【（06842024）公司变更[2021]第12270010号）】，公司已完成中兴装备过户工商 变更登记手续。本次交易的交易对方颐帆科技已合法取得中兴装备100%股权。

截至目前，南通市海门区行政审批局出具《股权出质设立登记通知书》 【（06842205）股质登记设字[2021]第12300001号）】，颐帆科技已依法办理将中 兴装备49%股权质押给上市公司的质押登记手续。

二 、本次交易相关后续事项

截至本公告日，本次交易相关后续事项主要包括：

• 1、本次交易剩余价款分期支付的事项；

• 2、本次交易过渡期损益审计及支付安排事项；

• 3、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

• 4、公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况的意见

1、本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价的支付正在按照相关协 议的约定履行，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，标的公司的股权质 押登记已经完成，过渡期损益的专项审计工作尚未完成；

3、本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有 重大影响的差异的情形；

4、上市公司不存在因本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员发生 变更或调整的情形；

5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；

6、上市公司与交易对方及股东就本次交易签署的协议均依照协议的相关约 定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形；

7、南风股份及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关 承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）律师对本次重大资产出售实施情况的意见

本次交易涉及的标的资产已依法变更登记到颐帆科技名下，颐帆科技已按 《产权转让合同》的约定向南风股份支付了本次交易的部分交易价款，本次交易 的实施合法、有效；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差 异的情况；本次交易实施过程中不存在南风股份资金、资产被其实际控制人或其 他关联人占用，或南风股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交 易的主要协议未发生违约或纠纷，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本 次交易中作出的相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律 障碍。

四、备查文件

• 1、公司准予变更登记通知书；

• 2、股权出质设立登记通知书；

• 3、南方风机股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书；

4、中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交 易之实施情况的法律意见书。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会 二〇二一年十二月三十日