NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

南方风机股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与预案

差异情况对照表

南方风机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2020 年 12 月 8 日第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<南方风机股份有限公司重 大资产出售预案> 及其摘要的议案》。

2021 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》。

现对草案和预案主要差异进行如下说明：

草案章节	预案章节	主要差异
上市公司声明	上市公司声明	1、删除去挂牌结果不确定的声明
交易对方声明	交易对方声明	1、补充披露交易对方声明
中介机构声明	-	新增章节
重大事项提示	重大事项提示	1、根据挂牌结果和《产权转让合同》，更新披露“本次交易情况概要”2、更新披露“本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市”、“本次交易对上市公司的影响”、“本次交易涉及的决策及报批程序”3、补充披露“本次交易相关方做出的重要承诺”中交易对方承诺
重大风险提示	重大风险提示	1、更新披露“本次交易的审批风险”、“本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消的风险”、“本次交易价款支付的风险”、“本次交易对当期损益影响的风险”、“上市公司财务报表被出具保留意见的风险”、“控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险”、“重大未决诉讼风险”、“资金占用的风险”、“资金冻结的风险”2、删除“无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险”、删除“本次交易上市公司备考报备尚未出具的风险”、“标的公司为上市公司提供担保的风险”3、补充披露“本次交易标的的评估风险”“本次交易摊薄即期回报的风险”

第一章 本次交易概况	第一章 本次交易概况	1、更新披露“本次交易的背景和目的”、“本次交易的决策过程”、“本次交易具体方案”、“本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市”、“本次交易对上市公司的影响”
第二章 上市公司基本情况	第二章 上市公司基本情况	1、根据2020年度审计报告，对“主要财务数据”进行更新披露2、根据上市公司情况变化，对“控股股东及实际控制人概况”、“上市公司、控股股东及实际控制人及相关当事人合法合规情况”进行更新披露
第三章 交易对方的基本情况	第三章 交易对方的基本情况	1、根据挂牌结果和《产权转让合同》，对章节进行补充披露
第四章 交易标的情况	第四章 交易标的情况	1、根据2020 年度审计报告及标的情况变化，对章节进行更新披露
第五章 交易标的评估情况	第五章 交易标的评估情况	1、更新披露“上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”、“独立董事对本次资产交易评估事项的意见”
第六章 本次交易的主要合同	-	新增章节
第七章 本次交易的合规性分析	第六章 本次交易的合规性分析	1、更新披露“符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定”、“本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”2、新增披露“独立财务顾问对本此交易合规性的核查意见”、“法律顾问对本次交易合规性的核查意见”
第八章 管理层讨论与分析	第七章 本次交易对上市公司的影响	1、补充披露“本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”、“标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析”、“标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”、“本次交易前后上市公司财务状况分析”、“本次交易对上市公司业务的影响”、“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”

第九章 财务会计信息	第八章 财务会计信息	1、根据2020年度审计报告，更新披露“标的公司最近两年财务报表”2、补充披露“上市公司备考审阅报表”
第十章 同业竞争与关联交易	第九章 同业竞争与关联交易	1、根据挂牌结果，更新披露“本次交易构成关联交易” 、“本次交易后关联方变化情况”2、根据2020年度审计报告，更新披露“报告期内标的资产关联交易情况”
第十一章 风险因素	第十一章 风险因素	1、更新披露“本次交易的审批风险”、“本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消的风险”、“本次交易价款支付的风险”、“本次交易对当期损益影响的风险”、“上市公司财务报表被出具保留意见的风险”、“控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险”、“重大未决诉讼风险”、“资金占用的风险”、“资金冻结的风险”2、删除“无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险”、删除“本次交易上市公司备考报备尚未出具的风险”、“标的公司为上市公司提供担保的风险”3、补充披露“本次交易标的的评估风险”“本次交易摊薄即期回报的风险”
第十二章 其他重要事项说明	第十一章 其他重要事项说明	1、更新披露“本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”2、补充披露“本次交易对上市公司治理机制影响”、“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”、“关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明”、“关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项”、“关于上市公司聘请第三方行为的说明”
第十三章 独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见	-	新增章节
第十四章 中介机构及有关人员	-	新增章节
第十五章 声明与承诺	-	1、更新披露全体董事、监事、高级管理人员声明2、补充披露独立财务顾问、法律顾问声明、审计机构声明、资产评估机构声明
第十六章 备查文件	-	新增章节

（本页无正文，为《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）与预案差异情况对照表》之盖章页）

南方风机股份有限公司

2021 年 6 月 22 日

（本页无正文，为《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）与预案差异情况对照表》之盖章页）

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