NanFang Ventilator Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2020

股票代码：300004.SZ 上市地点：深圳证券交易所股票简称：南风股份

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南方风机股份有限公司重大资产出售预案

二〇二〇年十二月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的中兴装备 100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产重组报告书中予以披露。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易情况概要

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式，以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴能源装备有限公司截至2020年8月31日的评估值为挂牌底价，出售公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。

（三）交易对方

本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。

（四）交易方式

公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以现金方式支付股权价款。

（五）交易价格及定价依据

本次重大资产出售以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴能源装备有限公司截至2020年8月31日全部权益的评估值作为标的资产的挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌结果为准。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司董事会或其转授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。

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根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】 A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165,918.67万元。

上市公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的标的资产交易合同，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及标的资产交易合同予以审议。前述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。

（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

本次重大资产出售的意向受让方应根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金，交易保证金按照标的资产挂牌底价的10%确定。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。

（七）交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。

（九）其他条件

1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成

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后的标的企业继续享有和承担。

2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标的企业继续享有。

3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。

4、意向受让方资格应满足以下条件：

（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。

（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。

5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。

6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。

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7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。

二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，本次交易不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、营业收入和资产净额测算，具体情况如下：

根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2019年财务报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入

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上市公司	274,169.50	198,125.46	84,868.24
中兴装备	173,500.04	159,090.44	63,345.08
占比	63.28%	80.30%	74.64%

由上表所示，因标的公司2019年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。

本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、交易标的资产的评估情况

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014年公司完成收购中兴装备100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务共同发展的业务模式。

中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。

通过本次交易，上市公司可提高持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，聚焦通风与空气处理系统集成业务，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

近年来，受行业政策变化、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，2017 年和 2018 年均未完成业绩承诺，受此影响，公司 2017 年度和 2018 年度计提巨额商誉减值损失，业绩承诺到期后经营状况进一步恶化，对公司经营业绩造成严重不利影响。

本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权，中兴装备将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将

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在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、南风股份在江苏省产权交易所就拟转让的中兴装备100.00%股权进行正式
挂牌，确定受让方、交易价格并签署协议；
2、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
3、南风股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风

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险。

七、本次交易相关方做出的重要承诺

承诺事项	承诺主体	承诺主要内容
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司、标的公司、董事、监事和高级管理人员	1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于重大资产重组减持计划的承诺函 [注1]	控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员	本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	上市公司	本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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对本次重组的原则性意见	控股股东对、实际控制人	本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
关于避免资金占用的承诺函	控股股东、实际控制人	本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
关于代偿杨子善先生占用资金的承诺函	控股股东、实际控制人之一杨子江先生	2018年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/ 担保而牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先生支付9,115.40万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项共计8,200万元。在本次重大资产重组交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万资金占用款项。
关于避免同业竞争的承诺函	控股股东、实际控制人	1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。 2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益。 3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。 4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。 6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
关于规范并减少关联交易的承诺函	控股股东、实际控制人	1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公

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		允性。 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。 4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
无重大违法违规行为的承诺函	上市公司	除以下事项外，公司自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2018年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止本承诺出具之日，公司尚未收到中国证监会有关上述立案调查的最终调查结论或相关进展文件。 2020年9月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和违规对外担保的违规行为，对公司给予通报批评的处分。
	董事、监事、高级管理人员	2020年9月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事和高级管理人员自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于持有标的资产权属的承诺函	上市公司、董事、监事和高级管理人员	公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。

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		公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	上市公司	1、积极发展通风与空气处理系统集成业务本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。 2、优化内部管理和成本管控本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督 3、完善公司治理结构，健全内部控制体系本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
	董事和高级管理人员	1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

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行情况相挂钩；

6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

注1：控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形。自本次重组预案签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。

注2：由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

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露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认可。

（四）股东大会和网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易前后，上市公司总股本不变。上市公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，主要原因为中兴装备依托上市公司的整体竞争优势，虽然经营业绩不及预期，但能源工程特种管件业务仍实现盈利且占比较大。

上市公司出具《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：

1、积极发展通风与空气处理系统集成业务

本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。

2、优化内部管理和成本管控

本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

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3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事和高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、

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深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

上市公司控股股东、实际控制人出具承诺《关于重大资产重组减持计划的承诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺《关于重大资产重组减持计划的承诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形。自本次重组预案签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生

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持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持行为的可能性。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于上市公司拟公开挂牌转让中兴装备 100%股权相关议案、本次重组预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、南风股份在江苏省产权交易所就拟转让的中兴装备100.00%股权进行正式
挂牌，确定受让方、交易价格并签署协议；
2、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
3、南风股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易相关的风险

（一）本次重大资产重组可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司和交易对方存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

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本次交易的交易对方尚未确定，而且本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险

本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据江苏省产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）本次交易上市公司备考报备尚未出具的风险

截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。提请投资者注意相关风险。

三、经营风险

（一）公司营收规模和净利润下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离能源工程特种管件业务，上市公司主营业务将聚焦至通风与空气处理系统集成业务。上市公司将集中资源，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，

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上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。

（二）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险

本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚未确定，对上市公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。

（三）标的公司为上市公司提供担保的风险

本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，标的公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，为上市公司的银行贷款提供了担保，并严格履行信息披露义务。标的公司中兴装备于2019年和2020年为上市公司提供最高额抵押担保和最高额保证担保。

本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的子公司。针对标的公司为上市公司提供担保的事宜，上市公司正在积极与广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行协商担保合同解除事宜。上市公司可能存在与广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行未能达成一致意见，提前偿还相应债务的风险，可能对上市公司带来一定的经营风险和财务风险。

四、其他风险

（一）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

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因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（三）上市公司被中国证监会立案调查风险

上市公司于 2018 年 6 月 28 日收到中国证监会对公司的《调查通知书》（沪调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止本预案签署日，公司尚未收到中国证监会有关上述立案调查的最终调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.1 条规定的重大信息披露违法情形，公司股票存在被强制退市的风险。

公司于 2020 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，深交所认为公司及相关当事人存在非经营性资金占用、违规对外担保的违规行为，对南方风机股份有限公司给予通报批评的处分；对南方风机股份有限公司控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予公开谴责的处分；对南方风机股份有限公司时任财务总监王达荣给予通报批评的处分。

（四）上市公司财务报表被出具保留意见

2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未

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有最终结论，公司年审机构无法确定立案调查结果对南风股份 2018 年度和 2019 年度财务报表整体的影响程度，因此对上市公司财务报表出具保留意见。由于上述立案调查至今尚未有最终结论，上市公司存在被持续出具保留意见的风险，将对公司经营活动、融资活动产生不利影响。

（五）控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险

2018年5月3日，上市公司获悉公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联。截至本预案签署日，杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系。公司通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询得知，杨子善先生已被列为失信被执行人。

1、截至本预案签署日，控股股东暨实际控制人之一杨子善先生仍持有上市公司股份共30,092,909股，持股比例为6.27%。由于杨子善先生至今仍处于失联状态，无法取得联系，无法参与公司决策，对公司治理产生一定的不利影响。

2、控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形。截至本次重组预案签署日，杨子善先生累计被司法拍卖股份数量为32,899,683股，占公司总股本的6.85%。自本次重组预案签署日至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。

3、由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

（六）控股股东、实际控制人股权质押的风险

截至本预案签署日，除杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形外，控股股东、实际控制人之一杨子江先生共持有本公司股份53,655,765 股，占公司总股本的11.18%，累计质押股份53,655,765股，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的11.18%，质权人为广东南海控股投资有限公司；控股股东、实际控制人之一杨泽文先生共持有本公司股份52,133,332股，占公司

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总股本的10.86%，累计质押股份52,133,332股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的10.86%，质权人为广东南海控股投资有限公司。控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

（七）重大未决诉讼风险

因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。

针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追索。同时公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。

截止本预案签署日，除因未决诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态；另外，上述15宗诉讼案件中，11宗案件判决已生效，其中4宗案件公司无清偿责任，7宗案件涉及公司/子公司赔付；剩余4宗案件正在审理中；由于诉讼结果存在一定的不确定性，公司可能涉及承担赔付责任。

（八）资金占用的风险

事发后，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项

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对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生承诺，在2020 年10月12日前筹集资金代杨子善先生偿还公司上述已执行费用，代偿金额不少于 8,120万元。2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生代杨子善先生偿还公司上述款项共计8,200万元。由于尚有部分由于杨子善越权行为造成的资金占用未偿还以及4宗相关案件正在审理过程中，上市公司仍存在被杨子善先生占用资金且继续增加的风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

（九）资金冻结的风险

因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。公司为尽快降低上述诉讼对公司生产经营的影响，根据相关法院出具的民事裁定书，南风股份以银行存款、大额存单等对诉讼冻结资产进行保全置换。截至本预案签署日，上市公司因未决诉讼冻结资金合计为15,641.12万元，如上述未决诉讼未能及时作出判决，上市公司将因资金持续冻结对经营产生一定的不利影响。

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上市公司声明 ........................................................................................................1 交易对方声明 ........................................................................................................2 重大事项提示 ........................................................................................................3 一、本次交易情况概要 .......................................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................................... 6 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................................................. 7 四、交易标的资产的评估情况 .............................................................................................. 7 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 7 六、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................................. 9 七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 10 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 14 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................ 17 重大风险提示 ...................................................................................................... 19 一、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 19 二、本次交易相关的风险 .................................................................................................... 19 三、经营风险 ........................................................................................................................ 20 四、其他风险 ........................................................................................................................ 21 目录 .................................................................................................................... 26 释义 ...................................................................................................................... 29 第一章本次交易概况 ......................................................................................... 31 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 31 二、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 33 三、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 34 四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................................ 37 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 38 第二章上市公司基本情况 ................................................................................. 40 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 40 二、公司历史沿革 ................................................................................................................ 40 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................................ 43 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 43

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五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 43 六、主要财务数据 ................................................................................................................ 44 七、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................ 45 八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 .................................................... 46 第三章交易对方的基本情况 ............................................................................. 48 第四章交易标的情况 ......................................................................................... 49 一、交易标的的基本情况 .................................................................................................... 49 二、历史沿革 ........................................................................................................................ 49 三、中兴装备股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 65 四、分公司、子公司及联营或合营公司情况 .................................................................... 65 五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .................................................... 68 六、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 77 七、报告期内经审计的主要财务数据 ................................................................................ 77 八、企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ............................................ 78 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 ........................................ 78 第五章交易标的评估情况 ................................................................................. 79 一、评估基本情况 ................................................................................................................ 79 二、评估假设 ........................................................................................................................ 79 三、评估方法 ........................................................................................................................ 81 四、资产基础法评估说明 .................................................................................................... 83 五、收益法评估说明 .......................................................................................................... 143 六、特殊事项说明 .............................................................................................................. 179 七、交易标的下属重要企业及其他长期股权投资情况 .................................................. 183 八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .......................... 183 九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .............................................................. 184 第六章本次交易的合规性分析 ....................................................................... 186 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 186 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定.............................................................................................................................. 188 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 189 四、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................... 189 第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 190 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 190 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 190 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 191

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四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...................................................................... 191 第八章财务会计信息 ....................................................................................... 192 一、标的公司最近两年一期财务报表 .............................................................................. 192 第九章同业竞争与关联交易 ........................................................................... 197 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 197 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 198 第十章风险因素 .............................................................................................. 201 一、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 201 二、本次交易相关的风险 .................................................................................................. 201 三、经营风险 ...................................................................................................................... 202 四、其他风险 ...................................................................................................................... 203 第十一章其他重要事项说明 ........................................................................... 208 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 208 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................................................................... 208 三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 .......................... 208 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ...................................................... 209 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............................................. 209 六、本次重大资产出售自预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................. 209 七、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况 .................................. 210 八、中小股东权益保护的安排 .......................................................................................... 210 第十二章独立董事意见 ................................................................................... 214 一、关于本次重大资产出售的独立意见 .......................................................................... 214 二、关于本次重大资产出售审计、评估事项的独立意见 .............................................. 215 第十三章声明与承诺 ....................................................................................... 217 一、公司全体董事声明 ...................................................................................................... 217 二、公司全体监事声明 ...................................................................................................... 218 三、公司全体高级管理人员声明 ...................................................................................... 219

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

南风股份、上市公司、公司、本公司	指	南方风机股份有限公司
南方风机有限	指	佛山市南海南方风机实业有限公司
上市公司实际控制人	指	杨子江、杨子善、杨泽文
标的公司、中兴装备	指	中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公司
上海分公司	指	中兴能源装备有限公司上海分公司
南通特钢分公司	指	中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
南通吉源	指	南通吉源金属材料科技有限公司
昆仑燃气	指	海门中石油昆仑燃气有限公司
天津钢研	指	天津钢研广亨特种装备股份有限公司
南通特钢	指	南通市特种钢厂有限公司，于2005年10月更名为南通特钢有限公司
中兴特钢	指	海门县中兴特种钢厂
云南信托	指	云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划	指	云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
标的资产、拟出售资产、交易标的	指	中兴能源装备有限公司100%股权
预案	指	《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》
本次交易、本次重组	指	南风股份重大资产出售的行为
评估基准日	指	2020年8月31日
审计基准日	指	2020年8月31日
报告期	指	2018年度、2019年度和2020年1-8月
交割日	指	标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
损益归属期间	指	自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（2020 年8 月31 日）至交割日当月最后一日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由受让方承担
江苏省产权交易所/产权交易所	指	江苏省产权交易所有限公司

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》、上市规则	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、广东君信、君信律所	指	广东君信律师事务所
审计机构、中兴华事务所	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华亚正信	指	北京华亚正信资产评估有限公司
元	指	人民币元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司经营困境逐步缓解，生产经营状态逐步改善

2018年起，受实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保并涉及较多诉讼的影响，公司多个银行账户、不动产、子公司股权被冻结/查封，公司主营业务拓展受到不利影响。对此，公司一方面采取措施积极应诉，一方面积极寻求新的融资渠道，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。截止本预案签署日，公司牵涉的上述15宗诉讼/仲裁案件中，已有11宗判决生效，其中4宗公司无责，7宗涉及公司/子公司赔付。公司因执行法院判决导致被动代杨子善支付了赔付资金9,115.40万元，形成实际控制人之一杨子善占用公司资金。因杨子善先生仍处于失联状态，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善相关事项对公司造成的不利影响，2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生积极筹措资金代杨子善先生偿还公司8,200万元。截止本预案签署日，公司全部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。公司经营困境逐步缓解，生产经营状态持续改善。

2 、公司外部政策环境良好，营运资金需求较大

在核电领域，2011年日本福岛事故后，国内核电工程建设出现滞缓，截止2019 年年底，我国运行核电机组47台，累积装机容量4,875.12万千瓦。目前，我国核电装机容量与战略目标还存在较大的差距。2019年4月，生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华表示说，有序稳妥推进核电建设仍然是我国的基本战略，安全高效发展核电是全面进入清洁能源时代的必然选择。国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布《我国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节奏。经测算，2035年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模。因此，国内核电发展空间和市场前景广阔。2020年9月国务院常务会议正式核准海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程，核电行业发展再次迎来高峰，国内核电重启为公司业绩

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增长创造良好的政策环境。

在地铁、隧道领域，2019年国家发改委共批复郑州、西安和成都三个城市新一轮的城市轨道交通建设规划，获批建设规划线路长达486.25公里，总投资共计 3,524.78亿元；另有北京市城市轨道交通第二期建设规划方案调整获批，涉及线路长度共计201.2km，总投资额1,222.12亿元。根据中国城市轨道交通协会数据，截至2019年底，全国累计40个城市开通城轨交通运营，运营线路达到6,730.3公里。 2020年上半年国家发改委共批复4个城市轨道交通重大项目，包含深圳、合肥、徐州及厦门城市轨道交通建设规划，共计20条轨交线路，新批复项目里程达 280.49公里，投资总额达2,306.17亿元。随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，公司的通风与空气处理设备业务也将因此受益。

公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，目前各类在手订单快速增加，预计于2021年开始陆续交付设备，为公司未来持续发展提供强有力业务支撑。然而2020年上半年公司经营活动现金流量净额为-16,394.80万元，现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求，公司急需筹措流动资金应对短期经营困境。

3 、中兴装备经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

2014年公司完成收购中兴装备100%股权，确认商誉近10亿元。2017年度、 2018年度和2019年度，由于中兴装备盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失32,515.98万元，60,137.31万元和2,018.50万元，严重拖累公司经营业绩。中兴装备业绩承诺期结束后，受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在激励因素不足等多方面因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，2020年中兴装备业绩持续下滑，2020年1-8月尚未实现盈利。

（二）本次交易的目的

1 、剥离标的公司资产，优化上市公司资产质量

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本次拟出售的标的公司中兴装备，近年来受能源工程特种管件市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，中兴装备订单减少，合同执行放缓，导致经营业绩不及预期。2020年上半年，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系统设备毛利率为32.81%，中兴装备主要产品特种材料及能源工程管件装备毛利率为14.91%，中兴装备能源工程特种管件业务毛利率大幅低于公司通风与空气处理系统设备毛利率，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，从而优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力。

2 、回笼资金改善上市公司现金流状况

截至本预案签署日，公司仍有4宗诉讼/仲裁尚在审理过程中，部分涉诉资金仍被冻结，上市公司被证监会立案调查尚未有明确结论，控股股东实际控制人之一杨子善仍未能取得联系，公司经营仍然面临一定困难，公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，大力推动上市公司业务升级。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、南风股份在江苏省产权交易所就拟转让的中兴装备 100.00%股权进行正
式挂牌，确定受让方、交易价格并签署协议；
2、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
3、南风股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

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4、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易的整体方案

（二）交易标的

本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。

（三）交易对方

本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。

（四）交易方式

公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以现金方式支付股权价款。

（五）交易价格及定价依据

上市公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署

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附生效条件的标的资产交易合同，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及标的资产交易合同予以审议。前述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。

（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

本次重大资产出售的意向受让方应根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金，交易保证金按照标的资产挂牌底价的10%确定。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣受让方应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。

（七）交易费用和成本安排

（八）过渡期损益归属

（九）其他条件

1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成后的标的企业继续享有和承担。

2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标的企业继续享有。

3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将

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继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。

4、意向受让方资格应满足以下条件：

（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。

（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。

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四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，本次交易不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、营业收入和资产净额测算，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	274,169.50	198,125.46	84,868.24
中兴装备	173,500.04	159,090.44	63,345.08
占比	63.28%	80.30%	74.64%

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（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

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本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

近年来，受行业政策变化、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，2017年和2018年均未完成业绩承诺，受此影响，公司2017年度和2018年度计提巨额商誉减值损失，业绩承诺到期后经营状况进一步恶化，对公司经营业绩造成严重不利影响。

截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	南方风机股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300004
股票简称	南风股份
注册资本	人民币47,999.3598万元
法定代表人	谭汉强
注册地址	佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号
统一社会信用代码	914406007192139717
公司网站	www.ntfan.com
经营范围	研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司历史沿革

（一）股份公司设立情况

公司是由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司。2008年7月18日，经股东会决议批准，南方风机有限以截至2008年5月31日经审计的账面净资产 91,781,757.30元为基础，按照1.31116796:1的比例折为7,000万股，整体变更为南风股份。2008年8月8日，公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为：440682000039062。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

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1	杨泽文	20,533,333	29.33%
2	杨子善	16,748,148	23.93%
3	杨子江	16,048,148	22.93%
4	广东通盈创业投资有限公司	4,148,148	5.93%
5	邓建伟	2,800,000	4.00%
6	赖兴海	2,592,593	3.70%
7	黎建强	2,592,593	3.70%
8	刘基照	1,400,000	2.00%
9	周燕敏	1,400,000	2.00%
10	陈俊岭	1,037,037	1.48%
11	陈颖培	700,000	1.00%
	合计	70,000,000	100.00%

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

自2008年8月8日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变动。

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]954号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，股票简称“南风股份”，股票代码300004。此次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额为54,936.00万元，募集资金净额为52,570.92万元，发行后总股本为9,400万元。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比
一、有限售条件股份	7,480.00	79.57%
二、无限售条件股份	1,920.00	20.43%
合计	9,400.00	100.00%

（四）上市以来历次股本变动情况

1 、 2010 年度利润分配

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2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润分配的预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股并派 1 元（含税）现金红利，并已于 2011 年 5 月 16 日实施完毕，公司总股本变更为 188,000,000 股。

2 、 2014 年重大资产重组

2014 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]503 号），南风股份向仇云龙等 22 名中兴能源装备有限公司原股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备 100%股权。2014 年 7 月 14 日，本次重大资产重组实施完毕，公司总股本变更 254,609,464 股。

本次重大资产重组完成后，公司前 10 大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨泽文	37,066,666.00	14.56%
2	杨子善	33,496,296.00	13.16%
3	杨子江	32,096,296.00	12.61%
4	仇云龙	27,928,639.00	10.97%
5	中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金	8,447,834.00	3.32%
6	陈卫平	5,712,469.00	2.24%
7	孙振平	4,103,681.00	1.61%
8	西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,896,500.00	1.53%
9	姜志军	3,014,208.00	1.18%
10	中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金	2,501,483.00	0.98%
	合计	158,264,072.00	62.16%

3 、 2014 年度利润分配

2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 254,609,464 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2015 年 7 月 7 日实施完毕，公司总股本变更为 509,218,928.00 股。

4 、 2017 年度回购注销业绩补偿股份

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2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度股东大会以特别决议审议通过了《关于中兴能源装备有限公司 2017 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。本次回购注销业绩补偿股份涉及仇云龙等 19 名股东的股份，回购注销的股份共计 11,708,657 股。2018 年 7 月 23 日，公司完成回购注销手续。公司总股本变更为 497,510,271 股。

5 、 2018 年度回购注销业绩补偿股份

2019 年 5 月 23 日，公司 2018 年度股东大会以特别决议审议通过了《关于中兴能源装备有限公司 2018 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。本次回购注销业绩补偿股份涉及仇云龙等 19 名股东的股份，回购注销的股份共计 17,516,673 股。2019 年 8 月 13 日公司完成回购注销手续，公司总股本变更为 479,993,598 股。

（四）公司名称变更情况

自设立以来，公司名称未发生变更。

三、公司最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月，上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制人均为杨泽文、杨子善和杨子江。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产业链，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。控股子公司南方增材自主研发了重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化制造新技术—重型金属 3D 打印技术，并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研

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究所等开展技术合作，并实现了重型金属 3D 打印技术在核电领域的国内首例工程应用；2014 年，公司完成了收购中兴装备 100%股权事宜，形成了通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务协同互补、共同发展的业务模式。

（一）通风与空气处理系统集成业务

公司的通风与空气处理系统可以用于核电、地铁、隧道三个细分领域。上市后，在核电领域，公司攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛通风与空气处理系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站 HVAC 及设备的国产化，同时在地铁、隧道等领域，公司也实现了高效、节能产品的更新换代。

（二）能源工程特种管件业务

2014 年，公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工程特种管件业务。中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

（三）重金属 3D 打印技术

公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属 3D 打印技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用性和通用性，可应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优势较为突出。

六、主要财务数据

上市公司最近两年一期的主要合并报表财务数据及财务指标如下：

			单位：万元
资产负债表项目	2020/09/30	2019/12/31	2018/12/31

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总资产	290,589.00	274,169.50	288,598.59
总负债	84,762.36	75,811.57	83,297.29
股东权益	205,826.64	198,357.93	205,301.30
归属于母公司股东的所有者权益	206,750.19	198,125.46	204,910.35
利润表项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	40,102.86	84,868.24	95,167.01
营业利润	-2,407.28	1,627.06	-63,008.13
利润总额	7,207.84	2,086.41	-103,183.58
净利润	7,468.71	1,519.74	-103,932.74
归属于母公司股东的净利润	8,624.74	1,728.21	-103,108.75
现金流量表项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生现金净额	-22,661.27	13,151.70	14,213.44
投资活动产生现金净额	-2,970.28	-4,150.27	863.01
筹资活动产生现金净额	24,853.24	-6,287.23	-20,822.55
现金及现金等价物净增加额	-778.32	2,714.21	-5,746.03
主要财务指标	2020/09/30 /2020 年1-9 月	2019/12/31 /2019 年度	2018/12/31 /2018 年度
资产负债率	29.17%	27.65%	28.86%
毛利率	23.71%	27.22%	29.28%
基本每股收益	0.18	0.04	-2.04
加权平均净资产收益率	4.26%	0.84%	-39.79%

七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东、实际控制人持股比例

截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人为杨子江、杨泽文和杨子善，三人系父子关系，其持股比例分别为11.18%、10.86%和6.27%，合计持股比例为28.31%。

（二）控股股东、实际控制人概况

杨子江，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限，曾担任上市公司董事、副总经理。现持有公司股份53,655,765股，占公司总股本的11.18%，是公司第二大股东。

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杨泽文，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年5月创办南方风机厂； 1999 年5月创建南方风机有限；曾担任上市公司董事长。现持有公司股份 52,133,332股，占公司总股本的10.86%，是公司第三大股东。

杨子善，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限；曾担任上市公司董事长、副董事长、总经理。现持有公司股份30,092,909股，占公司总股本的6.27%，是公司第五大股东。

上市公司于2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联。

八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况

（一）上市公司及杨子善先生被证监会立案调查事项

公司于2018年6月28日收到中国证监会对公司及公司原董事长杨子善先生的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字2018-2-027号），因公司及杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及杨子善先生进行立案调查。截止本预案签署日，公司尚未收到中国证监会有关上述立案调查的最终调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。

根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发[2007]111 号）的相关规定，对于被立案稽查的上市公司，由于种种原因，经营陷入困境，为了最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，如果重组方提出切实可行的重组方案，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在立案调查期间，并购重组可以同时进行。

本次重组有助于上市公司剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量，回笼部分资金，改善上市公司现金流状况，聚焦通风与空气处理系统集成业务，促进公司业务升级，增强未来盈利能力，有利于保护中小投资者利益。

且本次重组不涉及发行股份购买资产，不适用《重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

综上所述，上市公司及杨子善先生被证监会立案调查尚未有明确结论的事项

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不构成本次重大资产出售的障碍。

（二）控股股东、实际控制人之一杨子善被公安机关立案调查

南风股份原董事长、总经理杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，杨子善先生的个人债务中可能存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形。经核查，公司确认上述借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司。公司于2018年5月25日向佛山市公安局南海分局经济犯罪侦查大队报案。

2018年7月26日，公司收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》，主要内容为：“南方风机股份有限公司：杨子善涉嫌挪用资金案一案，我局认为有犯罪嫌疑，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，现因杨子善涉嫌利用职务上的便利，冒用公司名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查。特此告知。”上述事件尚处于立案调查阶段。

（三）上市公司及相关当事人被交易所给予纪律处分事项

公司于2020年9月30日收到深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，深交所认为公司及相关当事人存在非经营性资金占用、违规对外担保的违规行为，对南方风机股份有限公司给予通报批评的处分；对南方风机股份有限公司控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予公开谴责的处分；对南方风机股份有限公司时任财务总监王达荣给予通报批评的处分。

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第三章交易对方的基本情况

上市公司拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式，转让本次交易标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，交易对方信息将在重组报告书中予以披露。

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第四章交易标的情况

一、交易标的的基本情况

企业名称	中兴能源装备有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	江苏省海门市三厂中华东路899号
主要办公地址	江苏省海门市三厂中华东路899号
法定代表人	仇云龙
注册资本	26,800万人民币
统一社会信用代码	913206841387960210
经营范围	核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件、特种钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1990-03-26

二、历史沿革

中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的前身为中兴特钢，中兴特钢为成立于1990年3月的集体所有制企业。中兴装备的历史沿革如下：

（一） 1990 年 3 月，中兴特钢成立

中兴特钢成立于1990年3月26日，系由海门县汤家乡中兴村（后经批准更名为“兴虹村”）村民委员会出资并经海门县工商行政管理局登记设立的集体所有制企业，法定代表人为朱永昌，注册资本346.00万元，经营范围为：“特种钢材、不锈钢管、带材”。中兴特钢设立时的注册资本已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字第382号《验资报告书》验证。

（二） 1990 年 11 月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂

1990年11月2日，经南通市计划委员会通计综（90）第381号文件批准，并经海门县工商行政管理局核准，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。

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（三） 1992 年 5 月，南通市特种钢厂增资

1992年5月19日，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，经海门县工商行政管理局核准，南通市特种钢厂注册资本变更为4,147.00万元。本次增资后的注册资本已经缴足，并经海门县审计事务所出具海审所验字第12号《验资证明书》验证。

（四） 2005 年 2 月，南通市特种钢厂有限公司成立

2005年2月，南通市特种钢厂改制为南通市特种钢厂有限公司。具体情况如下：

2004年3月28日，兴虹村村民委员会召开会议，决定对包括南通市特种钢厂在内的三家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。为保证改制的顺利进行，兴虹村村民委员会请求海门市三厂镇政府就包括南通市特种钢厂在内的三家企业清产核资、资产评估及审计等事宜直接委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业改制资产评估和审计工作。

三厂镇政府根据兴虹村村民委员会的请求，委托中喜会计师事务所有限责任公司山西分所和山西大正资产评估有限责任公司对南通市特种钢厂以2004年3月 31日为基准日的资产状况进行清产核资审计和评估。

2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具了编号为“中喜晋师审字（2004）第052号”《关于南通市特种钢厂财产清查的审计报告》，确认南通市特种钢厂截至2004年3月31日的资产总额为179,945,892.63元，负债总额为126,497,377.07元，净资产为53,448,515.56元。

2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具了编号为“晋大正评 [2004]第0024号”《南通市特种钢厂资产评估报告书》，确认南通市特种钢厂截至评估基准日2004年3月31日的资产为179,935,955.26元，负债为126,497,377.07 元，净资产为53,438,578.19元。

2004年8月10日，南通市特种钢厂召开职工代表大会，同意兴虹村村民委员会对南通市特种钢厂进行改制，并同意将企业整体产权通过南通新华产权交易所

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竞价出让，同意企业的改制方案及职工安置方案。

2004年8月10日，兴虹村村民委员会就上述改制方案向三厂镇人民政府提请批准。2004年8月11日，三厂镇人民政府出具“三镇政（2004）50号”《关于同意对企业进行产权制度改革的批复》，同意兴虹村村民委员会对包括南通市特种钢厂在内的三家企业进行改制的申请，批准了上述改制方案，并同意兴虹村村级资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。

2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司在南通市特种钢厂2004 年3月31日改制审计评估基准日的基础上，对2004年4月1日至8月31日的损益情况进行了审计，出具“通爱所财[2004]506号”《审计报告》，确认南通市特种钢厂在期后审计基准日2004年8月31日的净资产为75,194,476.92元。

2004年12月16日，兴虹村村民委员会与南通新华产权交易所签署《产权竞价（拍卖）业务委托约定书》，委托南通新华产权交易所对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权进行竞拍。

2004年12月20日，三厂镇人民政府向海门市政府提交了“三镇政发（2004） 38号”《关于南通特钢厂改制方案的请示》，认为为了使得产权交易过程更公平公正，应该通过有资质的拍卖机构向社会公开竞价拍卖的形式进行产权转让。海门市政府批准了该请示文件。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会出具《公告》，对包括南通市特种钢厂在内的三家企业竞拍标的、时间、竞拍应当办理的手续、特别事项等进行了公告。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005年1月4日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月4日举行竞价会，4人参与竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为6,000.00万元，因无人应价而流标。

2005年1月6日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005年1月14日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月14日举行竞价会，3人参与竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为3,000.00万元，因无人应价而流标。

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2005年1月18日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005年1月25日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月25日举行竞价会，4人参与竞价。此次包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为2,080.00 万元。此次拍卖经过15次报价，最终由2号竞买人仇云龙以2,230.00万元对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权竞买成功，其中竞买南通市特种钢厂集体产权的价格为1,298.00万元。

2005年1月29日，三厂镇人民政府核发《关于同意特钢厂等三家企业转制的批复》，批准中兴特钢为改制有限公司。

2005年1月30日，仇云龙与朱秀仁等17人签订了《产权分割协议书》，就其拍卖所得的南通市特种钢厂产权进行分割。分割情况如下：

序号	受让人	支付分割款（万元）	占整体产权比例
1	仇云龙	661.85	50.99%
2	陈卫平	256.10	19.73%
3	朱秀仁	62.82	4.84%
4	朱卫飞	58.15	4.48%
5	茅洪中	58.15	4.48%
6	王亚芳	58.15	4.48%
7	孙振平	29.08	2.24%
8	张卫星	23.23	1.79%
9	朱卫红	17.52	1.35%
10	樊岳生	14.54	1.12%
11	刘正飞	11.68	0.90%
12	施永生	11.68	0.90%
13	倪凤芳	5.84	0.45%
14	朱洪生	5.84	0.45%
15	杨永新	5.84	0.45%
16	陆茂康	5.84	0.45%
17	蔡建昌	5.84	0.45%
18	陈娟	5.84	0.45%
	合计	1,298.00	100.00%

江苏省海门市公证处出具了“（2005）海证经内字第 42 号”《公证书》，确

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认其于 2005 年 1 月 25 日对包括南通市特种钢厂在内的三家企业整体产权竞价活动进行现场监督公证。同时确认所有竞价者均符合竞买人的基本条件，竞价过程符合竞价出让规则。

2005年2月1日，公司获得核准的名称为“南通市特种钢厂有限公司”。

2005年2月1日，海门东洲联合会计师事务所出具了“海东会验（2005）016 号”《验资报告》，验证截至2005年1月30日止，南通特钢已收到各股东缴纳的注册资本合计4,147.00万元。

2005年2月2日，南通特钢召开股东会，确定了股东名额、公司注册资本，通过了公司章程。

2005年2月3日，南通特钢取得了由南通市海门工商行政管理局核发的注册号为3206842103068的《企业法人营业执照》，南通特钢成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,114.56	50.99%
2	陈卫平	818.20	19.73%
3	朱秀仁	200.71	4.84%
4	朱卫飞	185.79	4.48%
5	朱卫红	55.98	1.35%
6	茅洪中	185.79	4.48%
7	王亚芳	185.79	4.48%
8	樊岳生	46.45	1.12%
9	孙振平	92.90	2.24%
10	张卫星	74.23	1.79%
11	倪凤芳	18.66	0.45%
12	朱洪生	18.66	0.45%
13	杨永新	18.66	0.45%
14	施永生	37.32	0.90%
15	陆茂康	18.66	0.45%
16	刘正飞	37.32	0.90%
17	蔡建昌	18.66	0.45%
18	陈娟	18.66	0.45%

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
	合计	4,147.00	100.00%

2008年2月26日，南通新华产权交易所出具了《关于南通市特种钢厂等三企业产（股）权公开竞价过程的情况说明》，对此次竞拍进行了确认，认为包括南通市特种钢厂在内的三家企业产（股）权竞价交易，符合国家法律法规的有关规定，符合南通新华产权交易所的《竞价通知》、《竞价规则》及产（股）权交易工作流程，其交易行为合法有效。

2008年3月12日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号），确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

（五） 2005 年 10 月，南通特钢更名为南通特钢有限公司

2005年9月8日，南通特钢召开股东会，一致同意将公司名称变更为“南通特钢有限公司”并通过了章程修订案。

2005年9月14日，公司取得“（096）名称变更[2005]第09140002号”《名称变更核准通知书》，核准的名称为“南通特钢有限公司”。

2005年10月8日，南通特钢完成了本次更名的工商变更登记手续。

（六） 2005 年 11 月，南通特钢第一次股权转让

2005年11月10日，南通特钢召开股东会，一致同意陈卫平、朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟16名股东将其持有的南通特钢的44.17%股权计 1,831.73万元出资额全部转让给仇云龙；其他股东放弃该股权转让的优先受让权。

上述股权转让，刘正飞由于离职，因此将其所持有的南通特钢0.90%的股权转让给仇云龙。除此之外，陈卫平等其余15名股东系为了公司发展要求由仇云龙代为持有股权；股权转让后，仇云龙为名义上的持有人。根据仇云龙与陈卫平等 15名股东签署的《协议书》的约定，陈卫平等15名股东可以随时要求仇云龙将股权转回给原转让人，并到工商行政管理机关办理相关登记手续，故本次股权转让

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除了刘正飞外，其余15名股东的转让不存在价款支付。

2005年11月21日，南通特钢完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,946.29	95.16%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
	合计	4,147.00	100.00%

（七） 2006 年 6 月，南通特钢第二次股权转让

2006年6月8日，南通特钢召开股东会，决议同意仇云龙将其所持有的南通特钢的19.73%出资额，计818.2031万元，以818.2031万元价格转让给陈卫平，其他股东放弃该股权的优先受让权。仇云龙将其持有的南通特钢的0.0048万元出资额以0.0048万元转让给朱秀仁，其他股东放弃该股权的优先受让权。同日，仇云龙与陈卫平、朱秀仁签署了《股权转让协议》。

2006年6月9日，南通特钢完成了此次股权变更的工商变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,128.08	75.43%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
3	陈卫平	818.20	19.73%
	合计	4,147.00	100.00%

本次股权转让中，仇云龙将其持有的19.73%出资额，计818.2031万元以 818.2031万元价格转让给陈卫平，系将其代持陈卫平的股权进行还原，本次股权转让并不实际支付代价。

（八） 2006 年 10 月，增资至 6,220.50 万元

2006年9月19日，南通特钢召开临时股东会，全体股东同意原股东仇云龙向公司增资，并引进姜志军、江辙、云南信托为公司新股东。本次增资总金额5,000.00 万元，全部为现金出资，其中2,073.50万元计入注册资本。计入注册资本的2,073.50 万元中，仇云龙增资352.50万元，云南信托增资1,244.10万元，姜志军增资373.23

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万元，江辙增资103.68万元。同日，仇云龙、陈卫平、朱秀仁、姜志军、江辙、云南信托签订了《增资协议书》。

2006年10月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2006）第1717号”《验资报告》，验证截至2006年10月16日止，南通特钢已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计2,073.50万元，变更后的注册资本为6,220.50 万元。

2006年10月30日，南通特钢完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,480.58	55.95%
2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%
5	江辙	103.68	1.67%
6	云南信托	1,244.10	20.00%
	合计	6,220.50	100.00%

（九） 2006 年 12 月，南通特钢第三次股权转让

2006年12月11日，南通特钢召开临时股东会，同意仇云龙向朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、蔡建昌、陈娟14名股东转让其代该14名股东持有的9,762,038.00元出资。同时云南信托将其持有的南通特钢的部分股权转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜，其中：转让给刘丰2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为 720.00万元；转让给赵瑜2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给李湘敏1,911,767.00元，占南通特钢注册资本3.07%，转让价格为461.00万元；转让给盛伦颜410,553.00元，占南通特钢注册资本0.66%，转让价格为99.00万元。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2006年12月30日，南通特钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,504.37	40.26%
2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%
5	江辙	103.68	1.67%
6	刘丰	298.58	4.80%
7	赵瑜	298.58	4.80%
8	李湘敏	191.18	3.07%
9	朱卫飞	185.79	2.99%
10	茅洪中	185.79	2.99%
11	王亚芳	185.79	2.99%
12	孙振平	92.89	1.49%
13	张卫星	74.23	1.19%
14	朱卫红	55.98	0.90%
15	樊岳生	46.45	0.75%
16	盛伦颜	41.06	0.66%
17	施永生	37.32	0.60%
18	倪凤芳	18.66	0.30%
19	朱洪生	18.66	0.30%
20	杨永新	18.66	0.30%
21	陆茂康	18.66	0.30%
22	蔡建昌	18.66	0.30%
23	陈娟	18.66	0.30%
24	云南信托	414.70	6.67%
	合计	6,220.50	100.00%

（十） 2007 年 3 月整体变更设立股份公司

2007年2月12日，南通特钢召开股东会，决议将公司依法整体变更为股份公司，公司名称为中兴能源装备股份有限公司，由南通特钢原24名股东作为股份公司的发起人，以经上海上会会计师事务所有限公司“上会师报字（2007）第0090 号”《审计报告》（以2006年12月31日为基准日）审计的净资产15,241.18万元进行折股，确定为15,000.00万股，每股面值为人民币1元；净资产值超过股本总额

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的部分共计2,411,759.38元，计入股份公司资本公积。

2007年2月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2007）第0626号”《验资报告》，验证截至2006年12月31日，公司已经收到各发起人缴纳的注册资本合计15,000.00万元。

2007年3月2日，中兴装备召开创立大会；2007年3月26日，中兴装备依法取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206002117079的《企业法人营业执照》，法定代表人为仇云龙，注册资本为15,000.00万元，企业类型为股份有限公司。

中兴装备成立后，其股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	云南信托	10,000,000	6.67%
4	姜志军	9,000,000	6.00%
5	刘丰	7,200,000	4.80%
6	赵瑜	7,200,000	4.80%
7	朱秀仁	4,840,000	3.23%
8	李湘敏	4,610,000	3.07%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%

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序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
	合计	150,000,000	100%

（十一） 2008 年 3 月，中兴装备第一次股权变更

2008年3月13日，云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订了《股份转让协议》，约定云南信托将其持有的中兴装备的275.00万股股份（占股本比例的1.84%）、 725.00万股股份（占股本比例的4.83%）分别转让给陈红兵、赵文劼，股权转让的价款分别为825.00万元、2,175.00万元。

同日，赵瑜与周禾签订了《股份转让协议》，约定赵瑜将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给周禾，股权转让的价款为2,160.00 万元；李湘敏与陈红兵签订了《股份转让协议》，约定李湘敏将其持有的中兴装备的461.00万股股份（占股本比例的3.07%）转让给陈红兵，股权转让的价款为 1,383.00万元。

2008年3月27日，中兴装备完成了此次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	刘丰	7,200,000	4.80%
7	周禾	7,200,000	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%

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序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
	合计	150,000,000	100%

云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计6.67%的股份已于2006年转让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：

（1）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》，将所持南通特钢的6.67%股权转让给瑞通信托计划。

（2）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》，约定在上述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持南通特钢的6.67% 的股权托管给瑞通信托计划。

（3）2008年3月12日，瑞通信托计划召开2008年第一次受益人大会，审议并一致通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提案》，决定提前终止信托计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计划财产所持股权出让事宜，该决议于2008年3月12日正式生效。据此，云南信托将其受托管理的中兴装备的股份依法转让给陈红兵和赵文劼。

（十二） 2008 年 4 月，中兴装备第二次股权变更

2008年4月7日，刘丰与刘先震签订了《股份转让协议》，约定刘丰将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给刘先震，股权转让

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的价款为2,160.00万元。

2008年6月3日，中兴装备完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	周禾	7,200,000	4.80%
7	刘先震	7,200,000	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
	合计	150,000,000	100%

（十三） 2011 年 8 月，中兴装备第三次股权变更

2011年4月20日，盛伦颜与仇云龙签订《股份转让合同》，约定盛伦颜将其持有的中兴装备的99.00万股股份（占股本比例的0.66%）转让给仇云龙，股权价款

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为176.43万元。

2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为 1,283.12万元；赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中兴装备的725.00万股股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为 1,292.03万元；刘先震与仇云龙签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为 1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让给仇云龙，股权价款为 1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价款为712.85 万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；王亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00 万股股份（占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%）转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股权价款为1,489.85万元。

2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权变更完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	60.02%
2	陈卫平	15,730,000	10.49%
3	孙振平	11,300,000	7.53%
4	姜志军	8,300,000	5.53%
5	朱卫飞	4,480,000	2.99%
6	茅洪中	4,480,000	2.99%
7	王亚芳	3,580,000	2.38%
8	江辙	2,500,000	1.67%

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序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
9	张卫星	1,790,000	1.19%
10	朱秀仁	1,740,000	1.16%
11	朱卫红	1,350,000	0.90%
12	樊岳生	1,120,000	0.75%
13	施永生	900,000	0.60%
14	倪凤芳	450,000	0.30%
15	朱洪生	450,000	0.30%
16	杨永新	450,000	0.30%
17	陆茂康	450,000	0.30%
18	蔡建昌	450,000	0.30%
19	陈娟	450,000	0.30%
	合计	150,000,000	100%

（十四） 2011 年 11 月，中兴装备增资，第四次股权变更

中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切。为保证固定资产投资项目顺利开展及运营资金的需要，中兴装备决定引进新的投资者以筹集发展资金。

2011年10月25日，中兴装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，将公司的注册资本增至16,800.00万元。其中：上海国润以货币出资4,000.00万元，800.00万元作为注册资本，3,200.00万元作为资本公积；浙江富国以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00 万元作为资本公积；黄裕辉以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本， 2,000.00万元作为资本公积。中兴装备的全体股东于2011年10月11日与上海国润、浙江富国、黄裕辉签署了《增资协议书》。

2011年10月27日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2011）第1888号”《验资报告》，验证截至2011年10月27日止，中兴装备已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,800.00万元。

2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。此次增资完成后，中兴装备的股权结构如下：

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序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨永新	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
	合计	168,000,000	100%

（十五） 2014 年 1 月，中兴装备第五次股权变更

中兴装备原股东杨永新持有中兴装备450,000股股份。杨永新于2014年1月1 日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第 23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

（十六） 2014 年 6 月，中兴装备第六次股权变更

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2014年5月21日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]503号），南风股份向仇云龙等22名中兴能源装备有限公司原股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备100%股权。

2014年6月13日，本次交易认购款项扣除发行相关费用后的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。

2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	南方风机股份有限公司	268,000,000	100%
	合计	268,000,000	100%

三、中兴装备股权结构及控制关系情况

（一）股权结构及控制关系图

截至本预案签署日，中兴装备股东为南风股份，其持股比例为 100%。

（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案签署日，中兴装备的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。

（三）原高管人员的安排

截至本预案签署日，中兴装备原高级管理人员不存在特别安排事宜。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，中兴装备不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、分公司、子公司及联营或合营公司情况

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截至本预案签署日，中兴装备有 2 家分公司、1 家子公司和 2 家联营企业，主要基本情况如下：

（一）分公司基本情况

1 、上海分公司

企业名称	中兴能源装备有限公司上海分公司
成立时间	2020年6月1日
注册地址	上海市崇明区绿华镇新建公路799号（上海绿华经济开发区）
单位负责人	仇云龙
企业类型	有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：机电设备、机械设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2020年6月1日至无固定期限

2 、南通特钢分公司

2、南通特钢分	公司
企业名称	中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
成立时间	2010年5月14日
注册地址	海门市三厂镇中华东路899号内8号房
单位负责人	仇云龙
企业类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2010年5月14日至无固定期限

（二）子公司基本情况

1 、南通吉源

企业名称	南通吉源金属材料科技有限公司
注册资本	200万人民币
成立时间	2019年8月2日
注册地址	南通市海门市三厂街道中华东路899号内20号房
法定代表人	孙兵

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企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	金属材料科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务；机械设备维修；机电设备、冶金专用设备设计、制造；金属制品加工；电子产品、仪器仪表、普通钢管、建材的批发、零售；劳务派遣（按《劳务派遣经营许可证》所列经营事项和有效期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019年08月02日至无固定期限
股权结构	中兴装备100%

（三）联营企业基本情况

1 、昆仑燃气

企业名称	海门中石油昆仑燃气有限公司
注册资本	3,500万元
成立时间	2013年10月12日
注册地址	江苏省海门市富江路83号
法定代表人	马俊
企业类型	有限责任公司
经营范围	天然气、液装燃气（液化石油气，贮罐容积250立方米）经营。（按《燃气许可证》所列项目和期限经营）；天然气利用技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；燃气器具、燃气输气设备的批发、零售；自有设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理；家用电器安装服务；日用品销售；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2013年10月12日至2043年10月11日
股权结构	海门中石油昆仑燃气有限公司51%；海门市城建燃气有限公司27%；中兴装备22%

2 、天津钢研

企业名称	天津钢研广亨特种装备股份有限公司
注册资本	4,000万元人民币
成立时间	2012年3月26日
注册地址	天津市武清区京津科技谷嘉园道北侧6号
法定代表人	尹法杰
企业类型	股份有限公司

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经营范围	阀门、阀门毛坯及阀门材料的生产、研发及服务；特种金属材料及制品的生产、研发及服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
营业期限	2012年3月26日至2032年3月25日
股权结构	北京钢研高纳科技股份有限公司31.38%；渤海产业投资基金管理有限公司29.23%；自然人股东（十八方）12.92%；中兴装备12.31%；海南琪枫投资有限公司8.00%；山东帝耀工贸有限公司6.15%

中兴装备的下属企业不存在构成中兴装备最近一期经审计的资产总额、营

业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情形。

五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

1 、资产概况

截至2020年8月31日，中兴装备的主要资产情况如下：

项目	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	7,511.65	4.29%
交易性金融资产	94.73	0.05%
应收票据	1,888.38	1.08%
应收账款	21,231.19	12.13%
预付款项	1,257.16	0.72%
其他应收款	10,199.39	5.83%
存货	72,422.93	41.38%
其他流动资产	1,228.07	0.70%
流动资产合计：	115,833.52	66.18%
非流动资产：
长期股权投资	1,951.68	1.12%
其他权益工具投资	600.00	0.34%
固定资产	44,233.74	25.27%
在建工程	8,579.51	4.90%
无形资产	3,054.02	1.74%
递延所得税资产	701.75	0.40%
其他非流动资产	83.34	0.05%

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项目	金额（万元）	占比
非流动资产合计：	59,204.05		33.82%
资产总计	175,037.57		100.00%

受范超相关建设工程合同纠纷影响，中兴装备兴业银行海门支行被法院冻结资金110.00万元。

2 、机器设备、运输设备及其他工具

截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的主要机器设备、电子设备及运输工具情况如下：

项目	账面原值	账面净值	成新率	是否抵押
机器设备	69,729.17	32,147.84	46.10%	否
运输设备	576.15	206.35	35.81%	否
其他设备	1,601.31	321.80	20.10%	否

3 、存货

截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的存货情况如下：

项目	账面价值	账面净值	是否抵押
原材料	7,974.99	7,974.99	否
委托加工物资	781.69	781.69	否
自制半成品	46,759.89	46,025.70	否
低值易耗品	566.32	566.32	否
产成品	17,554.76	17,074.23	否
合计	73,637.65	72,422.93	否

4 、自有房产情况

截至2020年8月31日，中兴装备及其分、子公司拥有的房产证书主要情况如

下：

序号	证号	所有权人	房屋座落	面积（㎡）	用途	他项权利
1	海政房权证字第 151009162号	中兴装备	海门街道中南世纪城72幢 502室		住宅	无
				90.52

2	海政房权证字第	中兴	海门街道中南世纪城79幢	90.38	住宅	无

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	151007621号	装备	504室

3	海政房权证字第 151007624号	中兴装备	海门街道中南世纪城79幢 604室		住宅	无
				90.38

4	海政房权证字第 151007622号	中兴装备	海门街道中南世纪城79幢 704室		住宅	无
				90.38

5	不动产权第 0120863	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 1、21-28号		工业	抵押
				27,770.64

6	海政房权证字第 151009481号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内4 号房		工业	抵押
				6,110.82

7	海政房权证字第 151009473号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内6 号房		工业	抵押
				9,272.23

8	海政房权证字第 151009474号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内7 号房		工业	抵押
				14,611.27

9	海政房权证字第 151009475号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内8 号房		工业	抵押
				1,239.21

10	海政房权证字第 151009476号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内9 号房		工业	抵押
				4,757.10

11	海政房权证字第 151009477号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 10号房		工业	抵押
				7,203.66

12	海政房权证字第 151009478号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 11号房		工业	抵押
				7,473.95

13	海政房权证字第 151009479号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 12号房		工业	抵押
				8,011.95

14	海政房权证字第 151009480号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 13号房		工业	抵押
				7,408.51

15	海政房权证字第 151009494号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 14号房		工业	抵押
				7,929.60

16	海政房权证字第 151009495号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 15号房		工业	抵押
				8,476.74

17	海政房权证字第 151009496号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 17号房		工业	抵押
				14,185.63

18	海政房权证字第 151009493号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 18号房		工业	抵押
				3,185.82

19	海政房权证字第 151009497号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 19号房		工业	抵押
				3,317.93

20	海政房权证字第 151009498号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 20号房	3,929.53	工业	抵押
21	海政房权证字第 151009490号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 29号房		工业	抵押
				714.67

22	海政房权证字第 151009491号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 30号房		工业	无
				10,245.45

23	海政房权证字第 151009492号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 31号房		工业	无
				7,399.75

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24	海政房权证字第 151009488号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 32号房		工业	无
				1,803.73

25	海政房权证字第 151009487号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 33号房		工业	无
				861.54

26	海政房权证字第 151009484号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 34号房		工业	无
				1,060.02

27	海政房权证字第 151009483号	中兴装备	三厂街道中华东路899号内 35号房		工业	抵押
				16,382.19

5 、土地使用权

截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的土地使用权主要情

况如下：

序号	所有权人	权证编号	坐落	面积（m2）	他项权利
1	中兴装备	海国用（2015）第 130286 号	三厂街道中华东路899号	34,672.30	抵押
2	中兴装备	海国用（2015）第 130282号	三厂街道中华东路899号	26,252.40	抵押
3	中兴装备	海国用（2015）第 130280 号	三厂街道中华东路899号	9,447.00	抵押
4	中兴装备	海国用（2015）第 130278号	三厂街道中华东路899号	71,223.60	抵押
5	中兴装备	海国用（2015）第 130284号	三厂街道中华东路899号	57,644.20	抵押
6	中兴装备	海国用（2015）第 130287 号	三厂街道中华东路899号	2,539.00	抵押
7	中兴装备	不动产权第0120863	三厂街道中华东路899号内	79,523.60	抵押
8	中兴装备	海国用（2015）第 130279号	三厂街道中华东路899号	19,159.00	无
9	中兴装备	海国用（2015）第 130288号	三厂街道中华东路899号	4,969.00	无
10	中兴装备	海国用（2015）第 130290号	三厂街道中华东路899号	17,323.00	无
11	中兴装备	海国用（2015）第 130285号	三厂街道中华东路899号	7,501.00	无
12	中兴装备	海国用（2015）第 130289号	三厂街道中华东路899号	13,333.00	无
13	中兴装备	海国用（2015）第 075367号	海门街道中南世纪城79 幢 504室	22.67	无
14	中兴装备	海国用（2015）第 075365 号	海门街道中南世纪城79 幢 704室	22.67	无
15	中兴装备	海国用（2015）第 075364号	海门街道中南世纪城79 幢 502室	27.47	无

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序号	所有权人	权证编号	坐落	面积（m2）	他项权利
16	中兴装备	海国用（2015）第 075366号	海门街道中南世纪城79 幢 604室	22.67	无

6 、专利

截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的主要专利情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日
1	电渣炉专用结晶器台车	ZL201210522814.2	发明专利	2012.12.8	2015.04.08
2	电渣炉专用自动下料机	ZL201210522843.9	发明专利	2012.12.8	2015.08.05
3	同轴滑动取电器	ZL201210522790.0	发明专利	2012.12.8	2016.05.25
4	钢管内壁处理装置	ZL201220669614.5	实用新型	2012.12.7	2013.06.19
5	同轴滑动取电器	ZL201220670906.0	实用新型	2012.12.8	2013.06.19
6	电渣炉专用结晶器台车	ZL201220670962.4	实用新型	2012.12.8	2013.06.19
7	一种吊钩装置	ZL201320013410.0	实用新型	2013.1.11	2013.08.07
8	一种冷轧管机用轧块	ZL201320013013.3	实用新型	2013.1.11	2013.09.18
9	水压机整圆模具	ZL201320013154.5	实用新型	2013.1.11	2013.09.18
10	内排屑抗震刀杆	ZL201710111324.6	发明专利	2017.2.28	2019.04.16
11	抗震导向器	ZL201720176705.8	实用新型	2017.2.27	2017.10.27
12	盲孔的底孔清理装置	ZL201720176696.2	实用新型	2017.2.27	2017.12.05
13	一种用于核级低夹杂钢锭浇铸的钢锭模	ZL201820322538.8	实用新型	2018.03.09	2018.11.02
14	一种改进的30CrMnSi 钢	ZL201210188050.8	发明专利	2012.6.8	2014.07.30
15	梯度式高分子基中子吸收栅板材料及其制备方法	ZL201410406078.3	发明专利	2014.8.19	2016.05.18
16	一种乏燃料干式贮存装置	ZL201410406137.7	发明专利	2014.8.19	2017.05.03
17	一种含稀土养化物的炼钢精炼渣及制备和使用方法	ZL201010575226.6	发明专利	2010.12.01	2013.01.30
18	管具气密性检查装置	ZL201220602867.0	实用新型	2012.11.15	2013.04.17
19	一种切割机	ZL201220602227.X	实用新型	2012.11.15	2013.04.17
20	一种改进的智能型抽液装置	ZL201220602445.3	实用新型	2012.11.15	2013.04.24
21	一种改进的钢管缩径装	ZL201220602836.5	实用新型	2012.11.15	2013.04.24

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	置
22	一种改进的冷拔机联轴器的保护装置	ZL201220602444.9	实用新型	2012.11.15	2013.04.17

注：一种用于核级低夹杂钢锭浇铸的钢锭模专利权人为中兴装备和南京航空航天大学。

7 、商标

截至2020年8月31日，中兴装备及其分、子公司已获准注册的主要商标情况如下表：

序号	商标注册人	注册证号	有效期限	商标类别
1	中兴装备	1772106	2012/5/21至20 22/5/20	6
2	中兴装备	5209991	2009/9/14至20 29/9/13	40
3	中兴装备	5209992	2009/9/14至20 29/9/13	37
4	中兴装备	5209993	2009/5/28至20 29/5/27	6
5	中兴装备	302013006198 （德国）	2013/9/5至202 3/9/5	6
6	中兴装备	13139765	2015/1/21至20 25/1/20	6
7	中兴装备	14918754	2015/10/28至2 025/10/27	6
8	中兴装备	14918911	2015/12/14至2 025/12/13	7
9	中兴装备	1279878 （日本）	2015/9/30至20 25/9/30	6

8 、域名

截至2020年8月31日，中兴装备已获准域名备案情况如下表所示：

序号所有权人域名网站名称网站首页网址备案号

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	1	中兴装备	zxnyzb.com	中兴能源装备股份有限公司	www.zxnyzb.com	苏ICP备12015458号-1

（二）主要负债和或有负债的情况

1 、主要负债

截至2020年8月31日，中兴装备主要债务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
应付票据	1,288.88	7.77%
应付账款	8,622.67	52.01%
合同负债	4,970.44	29.98%
应付职工薪酬	457.41	2.76%
应交税费	19.92	0.12%
其他应付款	211.60	1.28%
流动负债合计	15,570.91	93.93%
非流动负债：
长期应付款	74.32	0.45%
递延收益	932.30	5.62%
非流动负债合计	1,006.63	6.07%
负债总计	16,577.54	100.00%

2 、或有负债

截至2020年8月31日，中兴装备未结清保函共计1,998.22万元。

（三）对外担保的情况

截至2020年8月31日，为缓解上市公司经营困境，满足经营资金需要。中兴装备存在为南风股份提供担保情形，具体情况如下：

2019年12月9日，中兴装备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份提供最高额抵押担保，最高本金余额为34,929.60万元，期间为2019 年12月9日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发生的债权。

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2020年2月25日，中兴装备、南风投资和南风设备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份提供最高额保证担保，最高本金余额为 79,000.00万元，期间为2019年12月6日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发生的债权，担保方式为不可撤销的连带责任担保。

2020年6月2日，中兴装备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份提供最高额抵押担保，最高本金余额为13,027.20万元，期间为2020年6 月2日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发生的债权。

截至本预案签署日，南风股份和中兴装备正在与广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行协商担保合同解除事宜。

（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至2020年8月31日，中兴装备的股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2020年8月31日，中兴装备涉及一项法律、经济未决诉讼事项，根据江苏省海门市人民法院（2020）苏0684民初3号民事诉讼状文件显示：原告范超承包了上海达源环境科技工程有限公司的中兴装备雨水收集工程项目，因上海达源环境科技工程有限公司未支付尾款106.96万元，对上海达源环境科技工程有限公司和中兴装备提起诉讼。

（五）司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明

截至2020年8月31日，中兴装备不存在被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查的情形。

报告期内，中兴装备主要行政处罚和刑事处罚情况如下：

1 、国家核安全局行政处罚

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2018年9月，国家核安全局在对石岛湾高温气冷堆示范工程设备安装情况进行综合检查时，发现中兴装备在核级管道制造过程中存在未按标准和程序进行尺寸检查、编造尺寸检查记录和报告等问题，即未按标准进行民用核安全设备制造活动。

2019年3月13日，中兴装备收到中华人民共和国生态环境部下发的《核安全行政处罚决定书》（环法[2019]20 号）：国家核安全局根据《民用核安全设备监督管理条例》第四十八条规定，责令中兴装备停止违法行为，限于2019年3月31 日前改正，并处二十万元罚款；同时，要求中兴装备于限期改正期满后10日内将改正情况书面报告国家核安全局。

针对上述事项，中兴装备积极采取一系列措施进行整改，对相关人员进行经济处罚、责任意识教育、核安全文化培训、技能和水平提升，对核电产品尺寸检查原始记录、排查尺寸检验报告等。为避免相关违法事项再度发生，公司建立健全生产制度，借助现有信息和数字技术判定数据合格性，建立管理制度和梳理核质保大纲及程序文件，加强项目文件培训等。

2 、污染环境罪

中兴装备及其直接负责的主管人员陈卫平、仇玉龙、直接责任人员顾锦标违反国家规定，排放、倾倒有毒物质，其行为均触犯了《中华人民共和国刑法》第三百三十八条、第三百四十六条之规定，如皋市人民检察院以环境污染罪追究其刑事责任，提起公诉。

2019年8月21日，江苏省如皋市人民法院作出一审刑事判决书：被告单位中兴装备犯污染环境罪，判处罚金人民币三百万元；追缴中兴装备违法所得八十三万零五百七十一元，予以没收，上缴国库。

针对上述事项，中兴装备服从上述判决，并正根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》的要求，分步对厂区的环境整治工作展开施工，亦将以此为戒，严格遵守国家环境保护法律法规，全面落实企业环保主体责任，杜绝违规事项的再次发生。

3 、海门市市场监督管理局行政处罚

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2019 年 10 月 12 日，因中兴装备的特种设备管理制度执行不到位，非专职特种设备作业人员随意操作特种设备，违章作业造成的特种设备相关安全责任一般事故，海门市市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》决定给予当事人罚款人民币 10 万元。

事故发生后，中兴装备对天然气站、成品车间、酸洗岗位、冷加工检验工段、高压配电间等生产经营场所的隐患进行排查整改；对全员进行安全生产教育，落实行车起重设备日常管理，加强对操作人员资质管理和业务培训。

（六）标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

截至本预案签署日，中兴装备股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。六、最近三年主营业务发展情况

最近三年，中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。按照产品材质划分，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管两类。按照产品应用领域的不同，可分为石化用管、核电用管、新兴化工用管和煤制油化工用管，涵盖领域范围广，专业能力突出。

近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。

七、报告期内经审计的主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2020-08-31	2019-12-31	2018-12-31
总资产	175,037.57	173,500.04	168,868.62
总负债	16,577.54	14,409.60	16,133.01
股东权益	158,460.03	159,090.44	152,735.61
归属于母公司股东的所有者权益	158,460.03	159,090.44	152,735.61

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	23,295.35	63,345.08	73,080.50
营业利润	-140.10	7,837.50	14,142.83
净利润	-382.65	6,354.82	11,519.92
归属于母公司股东的净利润	-382.65	6,354.82	11,519.92

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生现金净额	1,829.29	7,123.51	15,504.98
投资活动产生现金净额	-1,562.80	-5,756.72	-573.33
筹资活动产生现金净额	-199.68	1,316.37	-16,909.17
现金及现金等价物净增加额	66.81	2,683.16	-1,977.52

八、企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

中兴装备不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中兴装备为上市公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反中兴装备公司章程规定的情形。

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

最近三年，中兴装备不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

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第五章交易标的评估情况

一、评估基本情况

根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】 A14-0002 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，中兴装备股东全部权益的评估结果如下：

中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日，资产基础法下总资产账面价值为 175,053.73 万元，评估价值为 182,199.94 万元，增值额为 7,146.21 万元，增值率为 4.08 %；总负债账面价值为 16,574.85 万元，评估价值为 16,281.27 万元，减值额为 293.58 万元，减值率为 1.77%；净资产账面价值为 158,478.88 万元，股东全部权益价值为 165,918.67 万元，增值额为 7,439.79 万元，增值率为 4.69 %。

中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为 158,478.88 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 104,886.28 万元。较所有者权益账面值 158,478.88 万元，减值 53,592.60 万元，减值率为 34%。

经过分析，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。采用资产基础法中兴能源装备有限公司评估基准日股东全部权益价值为 165,918.67 万元。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高

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低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

3、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准
日后不发生重大变化；

6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到足
够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
7、经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，

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中兴能源装备有限公司自 2018 年 12 月 3 日起至 2021 年 12 月 2 日按照 15%税率征收企业所得税。本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化, 且相关申请资质到期后可正常续期，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照《资产评估执业准则企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。具体方法选择分析如下：

1、资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

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2、收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值 — 的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

3、由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估单位的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

1 、差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 104,886.28 万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 165,918.67 万元，两者相差 61,032.39 万元，差异率为 37%。两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

2 、评估结果的选取及合理性分析

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中兴能源装备有限公司主营业务为无缝钢管的生产、销售，该产品主要面向核电、化工行业，属于黑色金属冶炼及压延加工业。该行业受到国家宏观经济和国际大宗商品市场周期性波动的影响较大，其生产性原材料铁、镍等国际大宗商品价格与不锈钢冶炼行业受到市场周期性与国家宏观经济的影响，呈现周期性波动的趋势；其下游的石油化工、核电站、煤化工、新兴化工等领域都与宏观经济存在着一定的联系，受到宏观经济波动的影响较大。收益法是在对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，且被评估单位近年来存在总资产周转率持续下降，产品利润率存在较大波动的现象，虽然根据公司管理层预测，被评估单位未来经营将会有所改善，但是综合考虑该行业的宏观因素及目前的经营情况未来收益仍然存在较大不稳定性因素，导致评估基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得方面考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，对评估单位的资产负债进行了全面的清查和评估，因此与收益法相比，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

本公司在综合考虑了不同评估方法和分析两种评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的状况，以资产基础法的评估结论作为对中兴能源装备有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币 165,918.67 万元。

四、资产基础法评估说明

（一）流动资产评估说明

1 、评估基本情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估值 116,868.24 万元，评估增值 1,218.55 万元，增值率 1.05%。评估增值主要原因为产成品、发出商品采用售价途径测算，考虑销售利润所致。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

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单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率

货币资金	7,327.94	7,327.94	-	-
交易性金融资产	94.73	94.73	-	-
应收票据	1,888.38	1,888.38	-	-
应收账款	21,231.19	21,231.19	-	-
预付账款	1,257.16	1,257.16	-	-
其他应收款	10,199.39	10,199.39	-	-
存货	72,422.93	73,641.48	1,218.55	1.68%
其他流动资产	1,227.96	1,227.96	-	-
流动资产合计	115,649.69	116,868.24	1,218.55	1.06%

2 、评估方法及过程

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面值 7,327.94 万元。其中现金 3.75 万元、银行存款 5,172.36 万元，其他货币资金 2,151.83 万元。

库存现金和银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他货币资金，为履约保证金、质量保证金和保函保证金，全部为人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（2）交易性金融资产

评估基准日交易性金融资产账面价值 94.73 万元，为被评估单位为交易目的所持有棕榈股份（证券代码：002431）、山推股份（证券代码：000680）、龙泉股份（证券代码：002671）股票投资。本次按评估基准日收盘价和经核实的持股数量计算评估值。

（3）应收票据

评估基准日应收票据账面价值 1,888.38 万元，为企业销售产品（提供劳务）收到的有关购货方开出的银行承兑汇票和商业承兑汇票。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

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（4）应收账款

评估基准日应收账款账面余额 24,090.67 万元，计提坏账准备 2,859.48 万元，账面净值 21,231.19 万元。为被评估单位应收的主营产品销售货款。

采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法如下： ①对有充分证据表明全额损失的应收账款，风险损失为 100%，评估值为零； ②对有充分证据表明可以全额收回的应收账款，评估风险损失为 0，以核实后账面值作为评估值；

③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，参照企业的坏账准备计提原则和方法，采用应收账款账龄分析法估计风险损失额，以核实后的账面余额与估计的风险损失的差额作为评估值。

预计应收账款坏账损失比例的原则如下：

①账龄在 6-12 月以内的应收账款按 5%计取；

②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；

③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 30%计取；

④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 60%计取；

⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 60%计取；

⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 60%计取

⑦关联方之间不计取坏账损失。

应收账款评估值为 21,231.19 万元, 预计风险损失评估值为 2,859.48 万元，评估增值 0 元，增值率 0%。评估基准日计提的应收账款坏账准备 2,859.48 万元评估为零。

（5）预付账款：

评估基准日预付款项账面价值 1,257.16 万元，为被评估单位按照合同规定预付的采购货款、工程款、预付设备款等款项。

对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付

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账款，参照其他应收款评估方法评估。

（6）其它应收款

评估基准日其他应收款账面余额 10,439.77 万元，计提坏账准备 240.37 万元，账面净值 10,199.39 万元。核算内容为企业投标保证金、往来款、咨询费等其他款项。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法表述同应收账款。

其他应收账款评估值为 10,199.39 万元, 预计风险损失评估值为 240.37 万元，评估基准日计提的应收账款坏账准备 240.37 万元评估为零。

（7）存货

评估基准日存货账面价值 73,637.65 万元，核算内容为原材料、产成品、在产品、在库低值易耗品、发出商品。评估基准日在产品计提跌价准备 734.19 万元，产成品计提跌价准备 480.53 万元，存货账面净额 72,422.93 万元。

①原材料

评估基准日原材料账面值为 7,974.99 万元，内容为库存的各种材料。包括日常企业常用的钻头、整流管、刀具、电机等。

对原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的原材料，了解到购置时间较短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场价格。评估时以审计后的账面结存金额确定其评估价值。

②在库低值易耗品

评估基准日在库低值易耗品账面值为 566.32 万元，内容为库存的车间穿孔用的钼顶头。

对周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的在库低值易耗品，了解到购置时间较短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场价格。评估时以审计后的账面结存金额确定其评估价值。

③委托加工材料

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评估基准日委托加工材料账面价值为 781.69 万元，主要包括不锈钢钢锭等。本次评估按账面价值确认评估值。

④产成品

评估基准日产成品账面价值 11,934.77 万元，主要包括无缝不锈钢管、合金钢管、不锈钢锻件、合金钢锻件产品。

评估基准日产成品计提跌价准备 480.53 万元，产成品跌价主要原因为单个存货项目的成本高于其可变现净值，产成品账面净额 11,454.24 万元。

被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。经核实了解，评估基准日，被评估单位产成品为部分为正常销售产品，部分为勉强可销售的产品，按照评估基准日不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：

产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及附加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）

其中：不含税售价，根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；

销售费用率按销售费用与营业收入的比例计算；

销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与营业收入的比例计算；

营业利润率=（营业收入-营业成本-销售费用-税金及附加）/营业收入；所得税率按企业实际执行的税率计算；

r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销

产品 r=0，对于一般销售产品 r=50%，对于勉强可销售的产品 r=100%。

根据以上方法，得出产成品评估值为 12,345.26 万元。评估增值 891.01 万元，增值率 7.78%。增值原因为评估值包含未确认的利润。

⑤在产品

评估基准日在产品账面值 46,759.89 万元，由直接材料费、直接人工费和制造费用构成。在产品包括不锈钢钢锭、电渣不锈钢锭、不锈钢锻坯、不锈钢管坯、中间品和在制品，为经过一定工序制造、加工后并可形成企业正常销售的产品等。

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评估基准日在产品计提跌价准备 734.19 万元，在产品跌价主要原因是单个存货项目的成本高于其可变现净值，在产品账面净额 46,025.70 万元。

评估时以其清查核实的账面价值作为其评估价值。对因存放时间过长，外观件均已锈蚀、起镥，形成长期积压的在产品，根据其发生的成本，考虑一定的实体性贬值率后确定评估值。

对存货跌价准备，由于评估已经根据存货的现状，考虑了其经济性贬值、功能型贬值，并且在评估结果中合理反映，因此对计提的存货跌价准备评估作零值处理。

⑥发出商品

评估基准日发出商品账面价值 5,619.99 万元，按照评估基准日不含税合同价格减去销售税金及附加、所得税确定评估值，计算公式：

发出商品评估值=不含税合同单价×实际数量×(1－销售税金及附加费率－营业利润率×所得税率）

根据以上方法，得出发出商品评估值为 6,275.40 万元，评估增值 655.41 万元，增值率 11.66 %。

（8）其他流动资产

评估基准日的其他流动资产为预缴所得税、待抵扣税费，账面价值 1,227.96 万元。

其他流动资产以核实后的账面值作为评估值。

（二）非流动资产评估说明

1 、其他权益工具投资

本次评估根据其他权益工具投资单位评估基准日财务报表，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类其他权益工具投资的评估值。

其他权益工具投资评估值 1,133.11 万元。

2 、长期股权投资

（1）评估范围

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评估基准日长期股权投资账面余额 2,151.68 万元，共 3 项。其中：全资及控股长期股权投资 1 项，非控股长期股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值 2,151.68 万元。

具体情况如下表所示：

	单位：万元被投资单位名称投资日期持股比例账面价值南通吉源金属材料科技有限公司 2019年9月 100% 200.00 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016年12月 22% 1,263.52 天津钢研广亨特种装备股份有限公司2015年5月 12.31% 688.17 合计 2,151.68	单位：万元被投资单位名称投资日期持股比例账面价值南通吉源金属材料科技有限公司 2019年9月 100% 200.00 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016年12月 22% 1,263.52 天津钢研广亨特种装备股份有限公司2015年5月 12.31% 688.17 合计 2,151.68	单位：万元被投资单位名称投资日期持股比例账面价值南通吉源金属材料科技有限公司 2019年9月 100% 200.00 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016年12月 22% 1,263.52 天津钢研广亨特种装备股份有限公司2015年5月 12.31% 688.17 合计 2,151.68	单位：万元被投资单位名称投资日期持股比例账面价值南通吉源金属材料科技有限公司 2019年9月 100% 200.00 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016年12月 22% 1,263.52 天津钢研广亨特种装备股份有限公司2015年5月 12.31% 688.17 合计 2,151.68
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
1	南通吉源金属材料科技有限公司	2019年9月	100%	200.00
2	海门中石油昆仑燃气有限公司	2016年12月	22%	1,263.52
3	天津钢研广亨特种装备股份有限公司	2015年5月	12.31%	688.17
	合计			2,151.68

（2）核实过程

对长期股权投资，评估人员通过询问了解长期股权投资形成的情况，核实账面记录，查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，并对被投资企业经营收益情况进行核实调查。

（3）评估方法

评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的会计报表进行了解核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，在此基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。

①全资及控股的长期股权投资

对全资子公司，评估人员核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对象价值的影响程度等因素，考虑到南通吉源金属材料科技有限公司未实际运营，且该公司成立时间较短，无任何主营收入，故本次采用资产基础法进行整体评估，以获得评估基准日被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估价值。

②非控股长期股权投资

对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，考虑到中兴装备仅为参股单位，无实际控制权，考虑到相关评

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估资料获取的有效性，且被投资企业资产状况变化不大、资产账实基本相符，不存在明显影响净资产变化的资产跌价及涨价因素等，取得被投资单位评估基准日经审计后的财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

③各被投资单位采用的评估方法情况如下表：

序号	被投资单位名称	是否整体评估	采用的评估方法	最终结论选取的评估方法	是否单独出具资产评估说明
1	南通吉源金属材料科技有限公司	否	成本法	成本法	是
2	海门中石油昆仑燃气有限公司	否	成本法	成本法	否
3	天津钢研广亨特种装备股份有限公司	否	成本法	成本法	否

（4）评估结果

中兴能源装备有限公司长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值	评估值
1	南通吉源金属材料科技有限公司	2019年9月	100%	200.00	181.13
2	海门中石油昆仑燃气有限公司	2016年12月	22%	1,263.52	1,284.18
3	天津钢研广亨特种装备股份有限公司	2015年5月	12.31%	688.17	537.75
	合计			2,151.68	2,003.07

长期股权投资评估值为 2,003.07 万元，评估减值 148.61 万元，减值率 6.91 %。评估减值原因主要如下：

①全资子公司单独采用资产基础法进行整体评估，因南通吉源金属材料科技有限公司成立至今历年经营情况均为亏损，未实际运营，导致所有者权益账面价值小于采用资产基础法整体评估计算的长期股权投资评估价值，故评估减值。

②非控股长期股权投资在采用权益法核算下，所有者权益账面价值小于长期股权被投资单位评估方法采用的被投资单位净资产乘以持股比例的评估值。

本次长期股权投资评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。

3 、房屋建（构）筑物

（1）评估范围

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纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物。房屋建 (构)筑物类资产评估基准日账面价值如下表：

				单位：万元
科目名称	数量（项）	面积（平方米）	账面原值	账面净值
房屋建筑物	59	174,705.36	17,099.69	9,907.26
构筑物及其他辅助设施	84	74,402.62	3,073.77	1,650.50
减：减值准备			-	-
房屋建(构)筑物类合计	143	249,107.98	20,173.46	11,557.76

其中海门街道中南世纪城 4 套住宅建筑入账价值包含了土地价值，其余工业

车间、厂房等建筑物均未包含土地价值。

（2）评估方法

由于房屋（构）筑物为企业自行自用，本次对被评估单位房屋建筑物和构筑物采用重置成本法进行评估。根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用重置成本法和市场法进行评估。

①重置成本法

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：

评估值=重置成本×成新率

A、重置成本的确定

重值成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值

税

a、建安工程造价的确定

对于大型、价值较高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价。即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，根据当地

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执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。

对于一般性、价值量小、结构简单的建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。

b、前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、项目可研费等，根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

其各项费用的计算费率如下表：

序号	费用名称	费率	计费基础	取费依据
1	建设单位管理费	1.30%	建安造价	基本建设项目建设成本管理规定财建〔2016〕 504号
2	勘察设计费	2.84%	建安造价	市场调节
3	工程监理费	1.97%	建安造价	市场调节
4	建设项目环境影响报告评审费	0.08%	建安造价	市场调节
5	工程招投标代理服务费	0.18%	建安造价	市场调节
6	项目可研费	0.08%	建安造价	市场调节
合计		6.45%

c、资金成本的确定

资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利息，本次评估按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。资金成本计算公式如下：

资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价

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利率（LPR）×合理建设工期/2

d、可抵扣增值税

根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13% 和 9%。

建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%

前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率(不含建设单位管理费)/1.06×6%

B、综合成新率的确定

a、房屋建筑物成新率的确定

根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限法成新率和勘查打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。年限法成新率的确定：

年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物的结构形式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确定。

年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%

完好分值法成新率的确定：

主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分法成新率。计算公式：

完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

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式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。综合成新率的确定：

年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率。

综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%

构筑物、管沟类建筑物的成新率的确定：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

其中：尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察的完好情况，综合评定后合理估计。

C、评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率 ②市场法

市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

A、搜集交易实例；

B、选取可比实例；

C、建立价格可比基础；

D、进行交易情况修正；

E、进行交易日期修正；

F、进行区域因素修正；

G、进行个别因素修正；

H、求出比准价格。

市场法的基本计算公式为：

待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易

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日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

（5）典型案例

案例 1：冷加工二车间用房屋（35 号房）

①基本情况

冷加工二车间用房屋（35 号房），账面原值 15,524,512.44 元，账面净值 8,418,779.09 元。位于海门市三厂街道中华东路 899 号中兴能源装备有限公司生产用地上，权利人为中兴能源装备有限公司，权证号为：海政房权证字第 151009483 号，所在土地权证号为海国用（2015）第 130286 号，该房屋为自建房，建于 2011 年 1 月，房屋用途为工业生产，排架结构共一层，建筑面积 16,382.19 平方米。

至基准日时止，房屋结构情况为：人工地基、条形基础、钢梁、钢筋混凝土柱、实心砌块墙、彩钢板屋面；房屋装修情况为：室内外涂料、铁窗、推拉大门，彩钢板天棚；楼地面为水泥砂浆找平。内部供配电采用明管线，给排水采用暗管，自然通风。

现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见明显沉降；梁板柱稍有裂缝；围护墙稍有风化、裂缝、勒脚有浸蚀；屋面个别渗漏、隔热、保温层有损坏；楼板稍有风化、裂缝、板身略有弯曲；内外墙部分风化、剥落；顶棚彩钢板腐蚀，部分区域开裂渗水；水卫、电照、通风情况基本完好,部分设备老旧。

②权属状况

房屋建筑物权证与实权利人均为中兴能源装备有限公司，该房屋涉及抵押，不涉及担保、租赁、诉讼事项等；

③重置成本的计算

A、建筑安装工程造价的确定

本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价。即根据被评估单位提供的委估建筑物施工图及相关竣工决算资料，结合现场实地勘察情况，确定建筑物工程量，参考江苏省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设工程费用定额的通知》苏建价[2014] 299 号、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价〔2020〕382 号）及参考南通市公布的 2020 年第 5 期建

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设工程材料信息价，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。具体计算过程如下表：

建筑工程费用计算表如下：

单位：万元

序号	工程内容	计费基础说明	费率(%)	金额
1	直接费用	1.1+1.2+1.3	0.00	1,085.95
1.1	人工费		0.00	184.73
1.1.1	其中：取费人工费		0.00	184.73
1.2	材料费		0.00	793.66
1.3	机械费		0.00	107.56
1.3.1	其中：取费机械费		0.00	107.56
2	费用和利润	2.1+2.2+2.3+2.4	0.00	368.58
2.1	管理费	1.1.1+1.3.1	23.34	68.22
2.2	利润	1.1.1+1.3.1	25.42	74.30
2.3	总价措施项目费		0.00	156.57
2.3.1	其中：安全文明施工费	1.1.1+1.3.1	13.18	38.52
2.4	规费	2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5	0.00	69.49
2.4.1	工程排污费	1+2.1+2.2+2.3	0.40	5.54
2.4.2	职工教育经费和工会经费	1.1	3.50	6.47
2.4.3	住房公积金	1.1	6.00	11.08
2.4.4	安全生产责任险	1+2.1+2.2+2.3	0.20	2.77
2.4.5	社会保险费	1+2.1+2.2+2.3	3.15	43.63
3	建安费用	1+2	0.00	1,454.53
4	销项税额	3*税率	9.00	130.91
5	附加税费	(3+4)*费率	0.36	5.71
6	其他项目费		0.00	0.00
	建筑工程造价	3+4+5+6		1,591.15

装饰工程费用计算表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	工程内容	计费基础说明	费率(%)	金额(元)
1	直接费用	1.1+1.2+1.3	0.00	67.13
1.1	人工费		0.00	11.42
1.1.1	其中：取费人工费		0.00	11.42

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1.2	材料费		0.00	49.07
1.3	机械费		0.00	6.64
1.3.1	其中：取费机械费		0.00	6.64
2	费用和利润	2.1+2.2+2.3+2.4	0.00	22.41
2.1	管理费	1.1.1+1.3.1	26.48	4.78
2.2	利润	1.1.1+1.3.1	28.88	5.22
2.3	总价措施项目费		0.00	8.13
2.3.1	其中：安全文明施工费	1.1.1+1.3.1	14.27	2.58
2.4	规费	2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5	0.00	4.28
2.4.1	工程排污费	1+2.1+2.2+2.3	0.40	0.34
2.4.2	职工教育经费和工会经费	1.1	3.50	0.40
2.4.3	住房公积金	1.1	6.00	0.69
2.4.4	安全生产责任险	1+2.1+2.2+2.3	0.20	0.17
2.4.5	社会保险费	1+2.1+2.2+2.3	3.15	2.69
3	建安费用	1+2	0.00	89.54
4	销项税额	3*税率	9.00	8.06
5	附加税费	(3+4)*费率	0.36	0.35
6	其他项目费		0.00	0.00
	装饰工程造价	3+4+5+6		97.95

安装工程费用计算表如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	工程内容	计费基础说明	费率(%)	金额(元)
1	直接费用	1.1+1.2+1.3	0.00	136.51
1.1	人工费		0.00	23.21
1.1.1	其中：取费人工费		0.00	23.21
1.2	材料费		0.00	99.79
1.3	机械费		0.00	13.51
1.3.1	其中：取费机械费		0.00	13.51
2	费用和利润	2.1+2.2+2.3+2.4	0.00	46.13
2.1	管理费	1.1.1+1.3.1	28.98	10.64
2.2	利润	1.1.1+1.3.1	31.59	11.60
2.3	总价措施项目费		0.00	15.16
2.3.1	其中：安全文明施工费	1.1.1+1.3.1	13.76	5.05

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2.4	规费	2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5	0.00	8.73
2.4.1	工程排污费	1+2.1+2.2+2.3	0.40	0.70
2.4.2	职工教育经费和工会经费	1.1	3.50	0.81
2.4.3	住房公积金	1.1	6.00	1.39
2.4.4	安全生产责任险	1+2.1+2.2+2.3	0.20	0.35
2.4.5	社会保险费	1+2.1+2.2+2.3	3.15	5.48
3	建安费用	1+2	0.00	182.64
4	销项税额	3*税率	9.00	16.44
5	附加税费	(3+4)*费率	0.36	0.72
6	其他项目费		0.00	0.00
	安装工程造价	3+4+5+6		199.80

建安工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价 = 15,911,450.28+979,544.76+1,997,964.08

=18,888,959.12 元

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、项目可研费等。根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定的收费标准，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况确定。

其各项费用计算如下表：

序号	费用名称	费率	计费基础	取费依据
1	建设单位管理费	1.30%	建安造价	基本建设项目建设成本管理规定
2	勘察设计费	2.84%	建安造价	市场调节
3	工程监理费	1.97%	建安造价	市场调节
4	建设项目环境影响报告评审费	0.08%	建安造价	市场调节
5	工程招投标代理服务费	0.18%	建安造价	市场调节
6	项目可研费	0.08%	建安造价	市场调节
合计		6.45%

前期及其他费用=18,888,959.12×6.45%

=1,218,337.86 元

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C、资金成本

被评估单位项目合理建设工期为 1 年，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，即 3.85%，资金成本计算如下：

资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2

=（18,888,959.12+1,218,337.86）×3.85%×1/2=410,518.47 元

D、可抵扣增值税

建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%

前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率(不含建设单位管理费)/1.06×6%

E、重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税

= 18,888,959.12+1,218,337.86+410,518.47-1,614,701.92

= 18,903,110.00 元（取整）

④综合成新率的确定

A、年限法成新率

该房屋建筑物建成于 2011 年 1 月，截止评估基准日已使用 9.61 年，委估资产为生产用房，经济耐用年限为 50 年，建筑物尚可使用年限 40.39 年，则：

年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%

=（1-9.61/50）×100%

=81%

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B、完好分值法成新率

依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》，通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行现场勘查，向被评估单位了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后结合现场勘查情况对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成、各部分的使用年限，确定其权重，确定其完好分值法成新率。计算公式：

完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新

率×B

式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。具体过程如下表：

项目名称	权重	分项名称	状况	标准分	评定分
结构部分（G)	85%	基础	有承载力，基础稳定	25	23
		梁板柱	梁板柱稍有裂缝	25	15
		围护墙	稍有风化、裂缝、勒脚有浸蚀	15	12
		屋面	个别渗漏、腐蚀	20	15
		楼板	稍有风化、裂缝、板身略有弯曲	15	10
		小计		100	75
装修部分(S)	5%	门窗	门窗部分锈蚀，玻璃较齐全	30	15
		内墙面	部分空鼓、裂缝、风化、剥落	25	10
		外墙面	部分空鼓、裂缝、风化、剥落	25	10
		顶棚	稍有变形、下垂、裂缝、面层脱落，部分区域开裂渗水	20	5
		小计		100	40
安装部分(B)	10%	水卫	基本完好,部分设备老旧	30	15
		电照	基本完好,部分设备老旧	40	25
		通风	基本完好,自然通风	30	10
		小计		100	50
完好分值成新率			71%

C、综合成新率的确定

综合成新率=(年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%) =（81%×40%+71%×60%）

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100

=75%

⑤评估值的计算

评估值=重置成本×综合成新率

= 18,903,110.00×75% = 14,177,330.00（元）案例 2：行政楼（21 号房） ①基本情况

行政楼（21 号房）位于海门市三厂街道中华东路 899 号中兴能源装备有限公司生产用地上，权利人为中兴能源装备有限公司，变更后的不动权证号为：苏（2020）海门市不动产权第 0120863 号，该房屋为自建房，于 2013 年 7 月建成，房屋用途为工业生产，钢混结构，共 5 层（-1 至 4），建筑面积 7,524.56 平方米。账面原值 54,251,662.53 元，净值 43,626,880.11 元，账面值包含其他房屋账面数。

至基准日时止，房屋结构情况为：人工地基、条形基础、钢筋混凝土柱、混凝土砌块墙、钢筋混凝土屋面；房屋装修情况为：室外瓷砖，室内瓷砖、乳胶漆、钢窗、感应门，石膏板吊顶；楼地面为防滑瓷砖。内部供配电采用暗管暗线，给排水采用暗管，自然通风，中央空调、双垂直电梯。

现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见沉降；其他部位完好；水卫、电照、通风情况基本完好,设备完好。

②权属状况

房屋建筑物权证与实权利人均为中兴能源装备有限公司，房屋涉及抵押，不涉及担保、租赁、诉讼事项等；

③重置成本的计算

A、建筑安装工程造价的确定

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101

设工程材料信息价，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。具体计算过程如下表：

建筑工程费用计算表：

单位：万元

				单位：万元
序号	工程内容	计费基础说明	费率(%)	金额(元)
1	直接费用	1.1+1.2+1.3	0.00	1,229.53
1.1	人工费		0.00	209.21
1.1.1	其中：取费人工费		0.00	209.21
1.2	材料费		0.00	898.60
1.3	机械费		0.00	121.72
1.3.1	其中：取费机械费		0.00	121.72
2	费用和利润	2.1+2.2+2.3+2.4	0.00	382.99
2.1	管理费	1.1.1+1.3.1	23.34	77.24
2.2	利润	1.1.1+1.3.1	25.42	84.12
2.3	总价措施项目费		0.00	175.17
2.3.1	其中：安全文明施工费	1.1.1+1.3.1	13.18	43.62
2.4	规费	2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5	0.00	46.46
2.4.1	工程排污费	1+2.1+2.2+2.3	0.40	6.26
2.4.2	职工教育经费和工会经费	1.1	3.50	7.32
2.4.3	住房公积金	1.1	6.00	12.55
2.4.4	安全生产责任险	1+2.1+2.2+2.3	0.20	3.13
2.4.5	社会保险费	1+2.1+2.2+2.3	3.15	17.19
3	建安费用	1+2	0.00	1,612.53
4	销项税额	3*税率	9.00	145.13
5	附加税费	(3+4)*费率	0.36	6.33
6	其他项目费		0.00	0.00
	建筑工程造价	3+4+5+6		1,763.98

装饰工程费用计算表：

				单位：万元
序号	工程内容	计费基础说明	费率(%)	金额(元)
1	直接费用	1.1+1.2+1.3	0.00	193.76
1.1	人工费		0.00	32.96
1.1.1	其中：取费人工费		0.00	32.96

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102

1.2	材料费		0.00	141.60
1.3	机械费		0.00	19.20
1.3.1	其中：取费机械费		0.00	19.20
2	费用和利润	2.1+2.2+2.3+2.4	0.00	65.55
2.1	管理费	1.1.1+1.3.1	26.48	13.81
2.2	利润	1.1.1+1.3.1	28.88	15.06
2.3	总价措施项目费		0.00	24.28
2.3.1	其中：安全文明施工费	1.1.1+1.3.1	14.27	7.44
2.4	规费	2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5	0.00	12.39
2.4.1	工程排污费	1+2.1+2.2+2.3	0.40	0.99
2.4.2	职工教育经费和工会经费	1.1	3.50	1.15
2.4.3	住房公积金	1.1	6.00	1.98
2.4.4	安全生产责任险	1+2.1+2.2+2.3	0.20	0.49
2.4.5	社会保险费	1+2.1+2.2+2.3	3.15	7.78
3	建安费用	1+2	0.00	259.31
4	销项税额	3*税率	9.00	23.34
5	附加税费	(3+4)*费率	0.36	1.02
6	其他项目费		0.00	0.00
	装饰工程造价	3+4+5+6		283.67

安装工程费用计算表：

				单位：万元
序号	工程内容	计费基础说明	费率(%)	金额(元)
1	直接费用	1.1+1.2+1.3	0.00	150.02
1.1	人工费		0.00	25.53
1.1.1	其中：取费人工费		0.00	25.53
1.2	材料费		0.00	109.64
1.3	机械费		0.00	14.85
1.3.1	其中：取费机械费		0.00	14.85
2	费用和利润	2.1+2.2+2.3+2.4	0.00	50.83
2.1	管理费	1.1.1+1.3.1	28.98	11.70
2.2	利润	1.1.1+1.3.1	31.59	12.76
2.3	总价措施项目费		0.00	17.18
2.3.1	其中：安全文明施工费	1.1.1+1.3.1	13.76	5.56

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103

2.4	规费	2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5	0.00	9.19
2.4.1	工程排污费	1+2.1+2.2+2.3	0.40	0.77
2.4.2	职工教育经费和工会经费	1.1	3.50	0.89
2.4.3	住房公积金	1.1	6.00	1.53
2.4.4	安全生产责任险	1+2.1+2.2+2.3	0.20	0.36
2.4.5	社会保险费	1+2.1+2.2+2.3	3.15	5.64
3	建安费用	1+2	0.00	200.85
4	销项税额	3*税率	9.00	18.08
5	附加税费	(3+4)*费率	0.36	0.79
6	其他项目费		0.00	0.00
	安装工程造价	3+4+5+6		219.71

建安工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

= 17,639,820.32+2,836,668.79+2,197,092.80

= 22,673,581.91 元

B、前期及其他费用的确定

其各项费用计算如下表：

序号	费用名称	费率	计费基础	取费依据
1	建设单位管理费	1.30%	建安造价	基本建设项目建设成本管理规定
2	勘察设计费	2.84%	建安造价	市场调节
3	工程监理费	1.97%	建安造价	市场调节
4	建设项目环境影响报告评审费	0.08%	建安造价	市场调节
5	工程招投标代理服务费	0.18%	建安造价	市场调节
6	项目可研费	0.08%	建安造价	市场调节
合计		6.45%

前期及其他费用= 22,673,581.91×6.45%

=1,462,446.03 元

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104

C、资金成本

被评估单位项目合理建设工期为 1 年，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，即 3.85%，资金成本计算如下：

资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2

=（22,673,581.91+1,462,446.03）×3.85%×1/2= 492,770.62 元

D、可抵扣增值税

建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%

前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率(不含建设单位管理费)/1.06×6%

E、重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税

=22,673,581.91+1,462,446.03+492,770.62-1,938,226.25

= 22,690,570.00 元（取整）

④综合成新率的确定

A、年限法成新率

该房屋建筑物建成于 2013 年 7 月，截止评估基准日已使用 7.17 年，委估资产为办公用房，经济耐用年限为 60 年，建筑物尚可使用年限 52.83 年，则：

年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%

=（1-7.17/60）×100%

=88%

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105

B、完好分值法成新率

完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新

率×B

式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。具体过程如下表：

项目名称	权重	分项名称	状况	标准分	评定分
结构部分（G)	60%	基础	有承载力，基础稳定	25	23
		梁板柱	基本完好	25	20
		围护墙	基本完好	15	12
		屋面	基本完好	20	18
		楼板	基本完好	15	12
		小计		100	85
装修部分 (S)	25%	门窗	门窗、玻璃较齐全	30	20
		内墙面	基本完好	25	20
		外墙面	基本完好	25	15
		顶棚	基本完好	20	15
		小计		100	70
安装部分 (B)	15%	水卫	基本完好,设备尚新	30	20
		电照	基本完好,设备尚新	40	30
		通风	基本完好,自然通风	30	20
		小计		100	70
完好分值成新率			79%

C、综合成新率的确定

综合成新率=(年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%)

=（88%×40%+79%×60%）

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=83%

106

⑤评估值的计算

评估值=重置成本×综合成新率

= 22,690,570.00×83% = 18,833,170.00（元）案例 3：案例中南房屋 72-502

①基本情况：

中南房屋 72-502 位于海门市海门街道中南世纪城 72 幢 502 室，权利人为中兴能源装备有限公司，权证号为：海政房权证字第 151009162 号，该房屋为商品住宅房，于 2010 年 5 月购买取得，房屋用途为住宅，钢混结构，共 7 层，位于第 5 层，建筑面积 90.52 平方米。

至基准日时止，房屋格局情况为：三室两厅一厨一卫；房屋装修情况为：室外瓷砖，室内墙瓷砖、乳胶漆，钢窗、防盗门，石膏板吊顶；地面为瓷砖。内部供配电采用暗管暗线，给排水采用暗管，双垂直电梯。

现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见沉降；其他部位完好；水卫、电照、通风情况基本完好,设备完好。

②位置及周边环境

委估房产位于海门市海门街道中南世纪城，东临民生路，南临人民东路，西临瑞江路，北临丝绸东路，地理条件优越。周边配套成熟，银行、超市、大型购物中心等，均在周边 1 公里路范围内。周边有多条公交车从此经过，交通条件及其便利。

③产权状况

待估建筑物于 2010 年建成，建筑面积 90.52 平方米，已取得房屋所有权证和土地使用权证，证号分别为海政房权证字第 151009162 号、海国用（2015）第 075364 号。

④建筑概况

该房屋建筑物为海门市海门街道中南世纪城，建筑面积 90.52 平米。中南世纪城 72 幢 1 单位 502 室。该建筑物地上共 9 层，钢混结构，2010 年建成，目前均正常在用。

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107

⑤评估方法

鉴于待估资产所处同一供需圈，交易市场较活跃，能够取得适合的类似房地产交易实例，本次采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估房产与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似房产进行比较，并对类似房产的成交价格作适当修正，以此估算待估房产客观合理价格的方法。

市场法的基本计算公式为：

待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数 ⑥评估过程

评估工作主要分以下三个阶段进行：

第一阶段：现场勘查委估建筑物特征及状况。评估人员根据委托人提供的评估申报表，在资产管理人员的配合下，对委估建筑物进行核实、勘察，了解房屋建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，并作详细的勘查记录。

第二阶段：搜集交易实例及所需资料。评估人员根据委估建筑物的基本状况、交易资产评估准则的要求，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。另外根据委托人提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。

第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评估的主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在房地产的位置、面积、用途、成交时间、使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。

A、确定可比交易案例

评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较

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108

选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

实例 A：中南世纪城：同属小区。建筑面积 101 ㎡，钢混结构，住宅楼，所处位置交通便捷；精装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一楼盘内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

实例 B：绿茵家园：位于中南世纪城附近。建筑面积 90 ㎡，钢混结构，住宅楼，所处位置交通便捷；豪华装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，经综合分析：与委估房地产具有可比性。

实例 C：城东花园：位于中南世纪城附近。建筑面积 89 ㎡，钢混结构，住宅楼，所处位置交通便捷；精装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

小区位置	小区位置	中南世纪城72 幢 502 号	中南世纪城	绿茵家园	城东花园
交易案例			案例一	案例二	案例三
市场价格（元）		-	17,010	17,089	16,382
交易情况修正		正常	正常	正常	正常
交易时间修正		2020年8 月	2020年8月	2020年9月	2020年9月
区域因素	繁华程度	好	好	好	好
	交通便捷度	好	好	好	好
	临街道路状况	主干道	主干道	主干道	主干道
	环境质量优劣度	好	好	好	好
	基础设施、公用设施状况	好	好	好	好
个别因素	新旧程度	较新	较新	较新	较新
	物业类型	住宅	住宅	住宅	住宅
	楼层	中层	高层	中层	高层
	装修情况	精装修	精装修	豪华装修	精装修
	设备配套	较好	较好	较好	较好
	物业环境	好	好	好	好
	面积	适中	较大	适中	适中

B、编制估价对象与可比案例的因素条件指数

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109

根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下。

a、进行交易情况修正：委估对象和案例均为正常交易，故不对交易情况进行修正。

b、进行交易日期修正：根据搜房网发布的海门市商品房物价指数进行修正。 c、进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量等因素存在的差异进行修正；

d、进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正。比较因素条件指数表如下：

小区位置	小区位置	中南世纪城72 幢 502 号	中南世纪城	绿茵家园	城东花园
交易案例			案例一	案例二	案例三
市场价格（元）		-	17,010	17,089	16,382
交易情况修正		100	100	100	100
交易时间修正		100	100	100	100
区域因素	繁华程度	100	100	100	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	临街道路状况	100	100	100	100
	环境质量优劣度	100	100	100	100
	基础设施、公用设施状况	100	100	100	100
个别因素	新旧程度	100	100	100	100
	物业类型	100	100	100	100
	楼层	100	101	100	101
	装修情况	100	100	102	100
	设备配套	100	100	100	100
	物业环境	100	100	100	100
	面积	100	101	100	100

C、编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

小区位置中南世纪城绿茵家园城东花园

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110

交易案例	交易案例	案例一	案例二	案例三
市场价格（元）		17,010	17,089	16,382
交易情况修正		1.0000	1.0000	1.0000
交易时间修正		1.0000	1.0000	1.0000
区域因素	繁华程度	1.0000	1.0000	1.0000
	交通便捷度	1.0000	1.0000	1.0000
	临街道路状况	1.0000	1.0000	1.0000
	环境质量优劣度	1.0000	1.0000	1.0000
	基础设施、公用设施状况	1.0000	1.0000	1.0000
个别因素	新旧程度	1.0000	1.0000	1.0000
	物业类型	1.0000	1.0000	1.0000
	楼层	0.9901	1.0000	0.9901
	装修情况	1.0000	0.9804	1.0000
	设备配套	1.0000	1.0000	1.0000
	物业环境	1.0000	1.0000	1.0000
	面积	0.9901	1.0000	1.0000
比准价格		16,675.00	16,754.00	16,220.00

⑦确定评估结果

经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价=（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）/3 = 16,550.00 元/平方米（取整）

评估总价= 16,550.00×90.52=1,498,110.00 （元）（取整）案例 4：厂区南北大道

①工程概况

厂区南北大道，于 2005 年 1 月完成，道路长度约 97 米，宽 18 米，厚 25 厘米，共计约 1756 ㎡，水泥路面，账面原值为 91,720.00 元，账面净值为 2,751.60 元。

②厂区道路的造价测算

根据被评估单位提供的相关工程参数，本次参考 2019 年江苏省市政工程定

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111

额估算水泥混凝土主干道路工程造价指标，其厚度 54cm 水泥混凝土主干路建安工程造价为 35,238.19 元/100 ㎡，即推算 25 厘米厚度道路建安工程造价为 152 元/㎡；道路工程综合指标——水泥混泥土道路如下表所示：

工程内容：土方、路基、路面、人行道及其他等计量单位：100m[2]

	指标编号	指标编号	指标编号	指标编号	1Z-013	1Z-013	1Z-013	1Z-014	1Z-014	1Z-014
	项目				水泥混凝土快速路			水泥混凝土主干路
					结构层厚度
					58cm		占指标基价	54cm		占指标基价
	指标基价			元	42,762.54		100%	43,765.83		100%
其中	一、建筑安装工程费			元	34,430.38		80.52%	35,238.19		80.52%
	二、设备购置费			元
	三、工程建设及其他费用(15%)			元	5,184.56		12.08%	5,285.73		12.08%
	四、基本预备费（8%）			元	3,167.60		7.41%	3,241.91		7.41%
类别	代码	名称	单位	单价	数量	合价	占比	数量	合价	占比
人工	00010204	人工	工日	93.00	20.00	1,860.00		21.00	1,953.00
		人工费小计	元			1,860.00	4.35%		1,953.00	4.46%
材料	33051101	水泥花砖	块	2.07	156.18	323.30		293.76	608.08
	80212105	预拌混凝土（泵送型） C30	m³	522.00	24.87	12,982.14		22.21	11,593.62
	80310111	石灰土	m³	108.00	2.87	309.96		5.40	583.20
	80330301	二灰结石	t	126.00	59.29	7,470.54		59.77	7,531.02
	31130112	辅助材料费	%		17.17	3,619.82		24.38	4,953.22
		材料费小	元			24,705.76	57.77%		25,269.14	57.74%

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112

		计
机械	99071105	自卸汽车 8t	台班	653.09	2.85	1,861.31		2.85	1,861.31
	99130306	光轮压路机 (内燃) 15t	台班	613.45	0.34	208.57		0.37	226.98
	99130906	沥青混凝土摊铺机 12t	台班	1,156.64	0.05	57.83		0.05	57.83
	33130595	辅助机械费	%		22.02	468.48		22.09	474.06
		机械费小计	元			2,596.19	6.07%		2,620.18	5.99%
	直接费小计		元			29,161.95	68.20%		29,842.32	68.19%
综合费用	管理费		%		22.00	980.36	2.29%	22.00	1,006.10	2.30%
	利润		%		10.00	445.62	1.04%	10.00	457.32	1.04%
	措施费		%		4.10	1,195.64	2.80%	4.10	1,223.54	2.80%
	安全文明施工费		%		2.54	807.30	1.89%	2.54	826.24	1.89%
	规费		%		2.21	720.26	1.68%	2.21	737.16	1.68%
	增值税		%		3.36	1,119.25	2.62%	3.36	1,145.51	2.62%
	建安工程造价		元			34,430.38			35,238.19

A、厂区道路建安工程造价

厂区道路工程的工程造价=152×1,756=265,392.00 元

B、资金成本

根据该构筑物的结构特征，因时间较短，不计资金成本。 C、可抵扣增值税

根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》

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113

等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13% 和 9%。

建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%

=265,392.00/1.09×9%

= 21,910.00 元(取整)

D、重置全价

重置全价=不含税重置全价+资金成本-可抵扣增值税

=265,392.00 +0-21,910.00

= 243,480.00 元（取整）

③成新率的确定

经现场调查，道路工程状况良好，使用正常，现场调查无异常现象。本次该工程的成新率以道路的耐用年限确定,即以年限成新率为准。

该道路的耐用年限取 20 年，至评估基准日 2020 年 8 月 31 日已经使用年限为 15 年,其尚可使用年限为 5 年，则：

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

=5/（5+15)×100%

=25%(取整)

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

= 243,480.00×25%

= 60,870.00 元

（6）评估结果及分析 ①评估结果

本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：

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单位：万元

114

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	20,173.46	11,557.76	21,850.55	14,614.86	8.31	26.45
房屋建筑物	17,099.69	9,907.26	20,188.42	13,495.60	18.06	36.22
构筑物及其他辅助设施	3,073.77	1,650.50	1,662.13	1,119.26	-45.93	-32.19

②评估值与账面价值比较增减值原因分析

A.房屋建筑物账面原值 17,099.69 万元，账面净值为 9,907.26 万元；评估原值为 20,188.42 万元，评估净值为 13,495.60 万元；评估原值增值额为 3,088.73 万元，评估原值增值率为 18.06 %，评估净值增值额 3,588.34 万元，净值增值率为 36.22 %。增值的原因主要如下：

a.主要原因为随着经济的发展，建筑成本、人工成本上升较快，因此重置成本增加。

b.被评估单位会计计提折旧年限与评估中经济耐用年限不同，形成一定程度的增值。

B.构筑物及其他辅助设施账面原值 3,073.77 万元，账面净值为 1,650.50 万元；评估原值为 1,662.13 万元，评估净值为 1,119.26 万元；评估原值减值额为 1,411.64 万元，评估原值减值率为 45.93 %，评估净值减值额 531.24 万元，净值减值率为 32.19%。减值的原因主要如下：

a.由于构筑物中部分项目为房屋的基础工程，评估计算时在房屋建筑物中已考虑，因此确认评估值为 0；经现场盘查部分构筑物已无法使用，该部分评估值为 0，造成部分构筑物净值减值，导致构筑物总体净值减值。

4 、机器设备

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表：

单位：万元

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设备类	数量（台套）	账面值	账面值
		原值	净值
机器设备	571	69,821.70	32,194.80
车辆	5	483.63	159.38
电子设备	509	1,601.31	321.80
合计	1085	71,906.63	32,675.98

（2）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备、运输设备、电子设备均采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

计算公式：评估值＝重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

A、机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。

同时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号)、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）以及财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。

设备重置成本计算公式如下：

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116

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金 - 成本可抵扣增值税

不需要安装的设备重置成本＝设备购置价＋运杂费可抵扣增值税

a、设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 b、运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定，对于小型设备或合同中约定由卖方承担运输费用的设备不考虑运杂费用。

运杂费计算公式如下：

运杂费＝设备购置价×运杂费率

运杂费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中机械设备运杂费参考指标确定。

c、安装调试费及基础费

安装工程费以原始投建时发生的安装调试费用、基础费用占设备购置价的比率，且参照原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》综合确定。

对于不需安装设备或购置价已包含安装费用的设备不考虑安装费用。

对于已经于房屋建筑物当中考虑基础费或不需要基础的设备，不再考虑基础费。

d、其他费用

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其他费用包括为购置、建造、调试委估设备而发生的各种设计费用、管理费用、培训费用等，根据设备实际情况确定。

e、资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，参照 2020 年 5 月 20 日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR），按照相应期限的贷款市场报价利率（LPR）以设备购置费、安装调试费、其他费用三项之和为基数确定。并按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式如下：

资金成本＝(设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用)×合理建设工期 ×适用贷款市场报价利率（LPR）×1/2

一般情况下，合理工期在 6 个月以下的不考虑资金成本。

f、设备购置价中可抵扣的增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号)、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）等文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。

可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%

B、运输设备重置成本的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税 [2009]113 号）等文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计

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算公式如下：

重置成本＝不含税购置价＋车辆购置税＋牌照手续费

其中：

a、现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场价格确定；

b、车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置法》规定计取；

车辆购置税＝车辆不含税售价×10%

c、牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。

C、电子设备重置成本的确定

根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。

即：重置成本＝不含税购置价

②综合成新率的确定

A、机器设备成新率的确定

综合成新率＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%

勘察成新率：通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，加以分析研究，合理确定设备的勘察成新率。

B、运输车辆成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则

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119

确定理论成新率 (其中对无强制报废年限的车辆采用经济使用年限法)，然后将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，然后结合现场勘察情况进行调整，形成综合成新率，本次评估均为无强制报废年限的车辆，计算公式如下：

使用年限成新率（无强制报废年限）＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%

行驶里程成新率＝(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程×100%

综合成新率＝MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×调整系数

对于根据同类运输设备二手价调整确定评估价值的车辆不再考虑成新率。 C、电子设备成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

对于大型的电子设备还应当结合现场勘察情况，参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。 ③评估值的确定

设备评估值＝设备重置成本×综合成新率

（6）评估结果及增减值分析

①评估结果

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分类名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	71,906.63	32,675.98	65,583.10	28,306.04	-8.79	-13.37
机器设备	69,821.70	32,194.80	64,511.80	27,829.66	-7.60	-13.56
车辆	483.63	159.38	322.03	181.64	-33.41	13.96
电子设备	1,601.31	321.80	749.27	294.74	-53.21	-8.41

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120

②评估增减值原因分析

A、机器设备评估原值减值 5,309.90 万元，减值率 7.60%；评估净值减值 4,365.14 万元，减值率 13.56%。机器设备评估减值原因主要如下：

a、评估原值减值主要是因为大部分机器设备购买时间比较久，机器设备维修改造较多，账面值含维修改造费，另一方面，近年来，设备重置价下降，上述因素导致评估原值下降。

b、评估净值减值主要是因为大部分机器设备购买时间比较久，机器设备维修改造较多，账面值含维修改造费，评估原值减值，造成了净值减值，另一方面，部分设备闲置，成新率下降，造成了净值减值。

B、车辆原值评估减值 161.60 万元，减值率 33.41%；车辆净值评估增值 22.25 万元，增值率 13.96 %。车辆评估增减值原因主要如下：

a、评估原值减值的原因是因为大部分车辆购买年限较为久，重置价格下降。

b、评估净值增值的主要原因是车辆的经济使用年限长于会计折旧年限。

C、电子设备原值评估减值 852.04 万元，减值率 53.21%；电子设备净值评估减值 27.06 万元，减值率 8.41%。电子设备评估减值原因如下：

a、评估原值减值的主要原因：一方面是电子设备基本是电脑、打印机等设备，该类产品更新换代快，价格波动大；另一方面部分使用时间较久设备的评估原值按残值确定。所以形成了原值的评估减值。

b、评估净值减值是因为大部分设备已超出经济使用年限，电子设备的二手回收价较账面净值低。

③特别事项说明

本次评估的奥迪 A8 轿车（沪 CX230C）为融资租赁，车辆所有权人为上海永达融资租赁有限公司，中兴能源装备有限公司承诺其产权归中兴能源装备有限公司所有。

5 、在建工程

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（1）评估范围

纳入评估范围的在建工程为设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表：

单位：万元

	单位：万元
科目名称	账面价值
设备安装工程	8,579.51
减：减值准备	0.00
合计	8,579.51

（2）在建工程概况

截至评估基准日，被评估单位在建设备工程共计 9 项，具体情况如下：

		开工日期	预计完工日期	账面价值	账面价值
序号	项目名称
				设备费	合计

1	单嘴炉项目	2020/3/1	2020/12/1	1,083.83	1,083.83
2	雨污水分离改造项目	2018/12/1	2020/12/1	850.13	850.13
3	年产1万吨高纯净钢技改项目	2019/1/1	2020/12/1	4,355.55	4,355.55
4	渗透探伤水处理设备	2019/6/1	2020/12/1	27.02	27.02
5	1.5T污泥压球机	2019/1/1	2020/12/1	140.46	140.46
6	天然气管道新建及改造	2020/1/1	2020/10/1	170.63	170.63
7	水上餐厅	2020/3/1	2021/10/1	275.91	275.91
8	LF炉改造	2020/3/1	2020/10/1	204.25	204.25
9	穿孔车间加热炉改造	2020/3/1	2020/12/31	1,471.72	1,471.72

（3）评估方法

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

①已完工项目

对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。

②未完工项目

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122

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评估值。

对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

本次评估的在建工程设备安装工程，其中单嘴炉项目、天然气管道新建及改造、水上餐厅、LF 炉改造及穿孔车间加热炉改造 5 个项目，因距评估基准日期日较近，建设期较短，建筑材料等价格变化不大；渗透探伤水处理设备该项目投资规模较小，截至评估基准日，企业按工程进度和合同规定支付工程款，故上述在建设备安装工程本次以核实后的账面值确定评估值。

对于雨污水分离改造项目、年产 1 万吨高纯净钢技改项目和 1.5T 污泥压球机项目，账面价值为设备购置款，尚未发生其他费用，经与在建工程主管人员沟通，设备安装工程距评估基准日开工较久，但预计今年底即将完工，因此该 3 —— 项在建工程设备安装工程评估值是以账面值并考虑从开工日期至评估基准日合理的资金成本影响后确定评估值。

（4）典型案例

案例 1.项目名称：年产 1 万吨高纯净钢技改项目账面金额：43,555,528.22

开工日期：2019 年 1 月

预计完工日期：2020 年 12 月

工程进度：正常

评估方法及过程：

该项目开工时间距评估基准日已有一年以上，账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；评估人员对该工程采用账实核对及现场勘查的方式，查阅在建工程批文、施工合同及有关账簿原始记录，通过企业的相关职能部门，对在建工程账面余额中各项费用的具体用途、对应的单位工程进行了逐

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123

一核实。

至基准日，经与设备主管人员沟通了解到，账面数包含了所有费用，企业在付工程款时也非一次付清所有工程款，本次付款时间确定为工期内均匀付款最终以账面值加上考虑施工周期所产生的资金成本作为最终评估值。

评估值＝43,555,528.22 + 43,555,528.22×[（1+3.85%）^(2/2) -1]

＝ 45,232,416.06（元）

（5）评估结果及增减值情况

单位：万元、%

科目名称	账面价值	评估价值	增减额	增值率
设备安装工程	8,579.51	8,785.34	205.83	2.40
减：减值准备
合计	8,579.51	8,785.34	205.83	2.40

在建工程评估增值 205.83 万元，增值率 2.40%。评估增值原因主要是本次评估对于建设周期较长的在建工程考虑了合理工期内资金成本，导致评估增值。

6 、土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权账面值 2,952.83 万元，为按法定用途、规定年限进行摊销后的摊余价值，原始入账价值 4,010.67 万元，涉及的土地共 17 宗，其中 4 宗地为住宅用地，属于商品房，入账房屋建筑物；13 宗地为工业用地，是相连的土地。

（2）影响地价的因素分析

①一般因素

影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的综合因素，其主要包括城市资源状况、地理位置、人口、面积、自然条件、劳动力分布、经济发展水平、土地利用规划及相关政策、房地产制度与房地产市场概况、产业政策、城市规划与发展目标等。

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124

②区域因素

影响地价的区域因素主要指影响城镇内部区域之间地价水平的因素，包括区域概况、区域位置、交通条件、区域经济发展状况、基础设施条件、环境条件、繁华程度、产业集聚状况和规划限制、当地房地产交易及价格情况等。

③个别因素

个别因素指宗地自身的地价影响因素包括宗地自身的自然条件、开发程度、形状、长度、宽度、位置、面积、规划用途、实际用途、临街状况、地质条件、容积率、基础设施状况以及现状利用或者规划利用状况、四至等。

（3）地价定义

待估宗地实际开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通天然气）、宗地内场地平整。根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）和待估宗地实际状况，本次评估地价定义为：在评估基准日，待估宗地开发程度设定为宗地外“六通”（通电、通上水、通下水、通路、通讯、通天然气）、宗地内土地平整、用途为工业用地、土地使用年期为剩余出让年限、无他项权利限制条件下的国有出让土地使用权价格。

（4）评估方法

根据海门区人民政府办公室于 2019 年 8 月 23 日发布了《2018 年度海门市城镇基准地价更新成果表》，公布了海门地区的基准地价以及基准地价修正体系，评估宗地所在区位纳入基准地价范围内；因海门市高质量服务企业发展工作领导小组办公室《关于促进实体经济高质量发展的若干政策意见》中为鼓励优质项目，推行土地差别化定价。符合省级先进制造业集群名单和省级优先发展产业目录、符合土地节约集约要求，土地取得成本低于保护价 70%的重特大项目，可按照工业用地出让最低价标准的 70%挂牌。根据该“意见”海门地区对于土地挂牌有优惠政策，扶持企业发展。结合工业用地出台的有关政策，经评估人员分析，由于工业用途出让用地采用基准地价法土地评估结果将与现时土地市场价格形成差异化，因此工业用途出让用地不适宜采用基准地价法；对于公共设施出让用地本次评估具备采用基准地价法的条件；

由于委估宗地所在区域同类工业用地有较活跃的土地交易市场，近期有成交

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125

的土地案例，土地用途均为工业用地，所需资料可获取，具备采用市场法评估的条件。

因此，本次评估待估宗地根据土地用途分别采用基准地价法和市场法两种方法进行评估。

（5）典型案例

以中兴能源装备有限公司拥有的位于海门市三厂街道中华东路 899 号的土地 6 为例说明基准地价法评估土地使用权的测算过程。

①基准地价系数修正法

A、基本原理及公式

基准地价法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代原则，根据宗地实际的区域条件和个别条件，与基准地价修正体系中给定的对应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，据此修正计算后得出估价对象的评估价格。其基本评估公式为：

P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D

上式中：

P——宗地价格

P1b——待估宗地适用基准地价

ΣKi ——宗地地价修正系数（区位因素和个别因素）

Kj ——-估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数 D ——-土地开发程度修正值

a、基准地价成果及内涵

根据《2018 年度海门市城镇地价动态监测与基准地价更新技术报告》，该地区现行基准地价如下表：

			单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡
土地级别	所含区段	设定土地开发水平	设定容积率	四至范围	地面地价
一	主城区A	六通一平	1.0	东至东海路，南至陈庄东路- 老通扬运河，西至凑湖大道, 北至淮海路	405

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126

二	主城区B、新城区A、新城区B、城南A	六通一平	1.0	东至328国道-东海北路-姜官路，南至328国道-老通扬运河，西至盐靖高速公路，北至新通扬运河，除一级以外的区域	370
三	城西、城南B、城北和城东	五通一平	1.0	工作范围内除一、二级以外的区域	340

b、基准地价的内涵

基准地价基准日：2019 年 1 月 1 日。

设定开发程度：宗地外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整。

设定使用年期：公共基础设施用地为 50 年。

设定容积率：公共基础设施用地设定容积率 1.0，符合规划条件。

土地权利限制：无他项权利限制。

C、主要参数的确定

” a、待估宗地适用基准地价“P1b

根据待估宗地的位置，根据海门市现行基准地价级别分布范围，确定待估宗地处于海门市城东地价区，当地现行城东公共基础设施用地的基准地价为 340 元/M2。

即：P1b=340（元/M2）

b、区位及个别因素修正系数“ΣKi”

根据待估宗地的实际状况，参考海门市基准地价体系中影响工业用地价格的各项因素条件及修正指数，经对比分析后确定修正系数“ΣKi”。具体详见下列各表。

三厂街道 105004G 工业地块基准地价因素条件说明表如下：

因素	优	较优	一般	较劣	劣
周围道路状况	主干道为主；宽度>50 米	主干道与次干道并重；宽度30-50 米	次干道为主；宽度20-30米	次干道与支路并重；宽度15-20 米	支路为主；宽度<15米
道路对外联接状况	同城区快速干道等联接好	同城区快速干道等联接较好	同城区快速干道等联接一般	同城区快速干道等联较差	同城区快速干道等联接差

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环境状况	污染物排放达标，污染治理状况好	污染物排放基本达标，污染治理状况较好	污染物排放略有超标，污染治理状况一般	污染物排放超标较严重，污染治理状况较差	污染物排放严重超标，污染治理状况差
城市规划限制	未来土地利用以工业用地为主	未来土地利用以工业、市政公用设施用地为主	未来土地利用以市政公用设施、住宅用地为主	未来土地利用以住宅、商服用地为主	未来土地利用以其它用地为主
宗地形状、面积	矩形、面积适中，对土地利用有利	近似矩形面积较适中，对土地利用较有利	形状、面积对土地利用略有影响	形状、面积对土地利用影响较大	形状、面积对土地利用影响大
交通便捷程度	有公交线路 2条以上（含 2条）	--	有公交线路1 条	--	无公交线路
距公交站点距离	<200米	200-400米	400-600米	600-800米	>800米

三厂街道 105004G 工业地块基准地价因素条件修正系数说明表如下：

因素	优	较优	一般	较劣	劣
周围道路状况	0.85%	0.43%	0.00%	-0.54%	-1.09%
道路对外联接状况	1.03%	0.52%	0.00%	-0.65%	-1.31%
环境状况	0.43%	0.22%	0.00%	-0.27%	-0.54%
城市规划限制	0.52%	0.26%	0.00%	-0.33%	-0.66%
宗地形状、面积	0.41%	0.21%	0.00%	-0.26%	-0.52%
交通便捷程度	0.64%	0.32%	0.00%	-0.41%	-0.82%
距公交站点距离	0.32%	0.16%	0.00%	-0.20%	-0.41%

待估宗地区位及个别因素条件修正系数表：

指标标准	情况	优劣度	修正系数
周围道路状况	主干道为主；宽度>50米	优	0.85%
道路对外联接状况	同城区快速干道等联接好	优	1.03%
环境状况	污染物排放基本达标，污染治理状况较好	较优	0.22%
城市规划限制	未来土地利用以工业用地为主	优	0.52%
宗地形状、面积	矩形、面积适中，对土地利用有利	优	0.41%
交通便捷程度	有公交线路2条以上（含2条）	优	0.64%
距公交站点距离	<200米	优	0.32%
合计			3.99%

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根据以上对比、分析，确定 ΣKi=3.99%

” c、估价期日、容积率、土地使用年期修正系数“Kj

*期日修正系数

海门市现行基准地价基准日为 2019 年 1 月 1 日，距本次评估基准日 2020 年 8 月 31 日为 1.67 年，根据中国地价信息服务平台公布，南通市监测指标情况一览表如下图所示：

时间	水平值	环比增长率
2019.1	588	0.17
2019.2	437	0.15
2019.3	437	0
2019.4	437	0
2020.1	438	0.23

本次确定期日修正系数为 1.0055。

*容积率修正系数

容积率对公共基础设施用地的价值影响不大，而且海门市现行基准地价对公共基础设施的容积率无具体规定，因此，本次对容积率因素不进行修正，故取容积率修正系数=1.0。

*使用年期修正系数

将公共基础设施用地基准地价设定出让年限，修正至待估宗地在评估基准日的使用权剩余年限，则：

Y=[1-(1+i)n]/[（1-(1+i)N]

上式中：“i”为土地还原率，本次根据《2018 年度海门市城镇地价动态监测与基准地价更新技术报告》，参考工业土地还原率，本次取 i=5.25%。

上式中：“n”为待估宗地至评估基准日的土地使用权剩余年限，经计算得： n=37.61（年）。

上式中：“N”为公共基础设施用地基准地价设定最高出让年限，按其设定：

N=50（年）

将有关数据代入使用年期修正系数的计算公式，计算得：

使用年期修正系数=0.9257

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129

d、开发程度差异修正值“D”

待估宗地的开发程度为六通一平（通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气），而基准地价设定的开发程度为五通一平（通上水、通下水、通电、通讯、通路），根据《2018 年度海门市城镇地价动态监测与基准地价更新技术报告》，通气费为 15 元/㎡，因此开发程度差异修正值 D=15（元/M2）。

D、土地 1 和土地 7 基准地价系数修正法结果

根据以上各评估参数，代入基准地价法计算公式，计算得待估宗在此方法下的评估地价下表。

序号	相关参数	待估宗地	备注
1	宗地所在地价区域	公共基础设施地价区	根据当地现行基准地价分布表
2	基准地价（元/M2）	340.00	宗地适用的当地现行基准地价
3	区位条件修正系数	3.99	根据基准地价设定条件和宗地实际条件的差异和开发费用指标
4	容积率修正系数	1.0	公共基础设施用地不修正
5	期日修正系数	1.0055	参考当地工业用地交易价格平稳
6	使用年期修正系数	0.9257	根据计算
7	开发程度修正（元/M2）	15.00	根据基准地价设定条件和宗地实际条件的差异和开发费用指标
8	评估价格（元/M2）	344.00	取整
9	评估价格（元/亩）	229,330.00	取整（1亩=666.67平方米）

基准地价法评估得宗地评估价格为 344（元/M2）。

②市场比较法

A、基本原理及公式

市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似宗地加以比较，依照这些已经成交的宗地价格，通过多项因素的修正而得出待估宗地价格的一种估价方法。

市场法估计算公式为：

宗地价格=交易案例宗地成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数× 交易因素修正系数

仍以宗地 1 和宗地 7 为例，说明市场法评估土地价值的分析测算过程。宗地

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130

1 和宗地 7 位于海门市三厂街道中华东路 899 号，宗地 1 面积为 19,159.00 平方米，宗地 7 面积为 26,252.40 平方米。

B、主要参数的确定及测算过程

a、选取比较实例

根据待估宗地所处位置，通过市场调查和比较分析，选取同区域近期成交的可比实例如下：

实例一：位于海门市开发区湘江路东、广州路北侧；取得方式：挂牌出让；土地用途：工业用地；最高出让年期：50 年；土地面积：57,166.00 平方米，成交价格：245 元/平方米；成交日期：2019 年 9 月 17 日。

实例二：位于海门市高新区富江路西、S336 线南侧；取得方式：挂牌出让；土地用途：工业用地；最高出让年期：50 年；土地面积：156,160.00 平方米，成交价格：252 元/平方米；成交日期：2019 年 5 月 27 日。

实例三：位于海门市开发区海宝路西侧、珠海路北侧；取得方式：挂牌出让；土地用途：工业用地；最高出让年期：50 年；土地面积：75,679.00 平方米，成交价格：233 元/平方米；成交日期：2019 年 4 月 23 日。

b、因素条件比较

根据实地勘察了解，得待估宗地与交易实例的因素条件如下表：

土地位置	三厂街道中华东路 899 号	三厂街道中华东路 899 号	开发区湘江路东、广州路北侧	海门高新区富江路西、 S336 线南侧	开发区海宝路西侧、珠海路北侧
比较案例	评估对象1	评估对象 7	案例一	案例二	案例三
交易价格(元/m2)	待定	待定	245	252	233
交易情况	正常交易	正常交易	正常交易	正常交易	正常交易
土地用途	工业	工业	工业	工业	工业
		评估基准日	2019年9 月	2019年5 月	2019年4 月
交易时间	评估基准日

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131

区域因素	工业聚集度		位于三厂街道，其内多为工业厂房，其工业聚集度较高	位于开发区内，其内多为工业厂房和村地，其工业聚集度一般	位于高新区内，其内多为工业厂房，其工业聚集度较高	位于开发区内，其内多为工业厂房和村地，其工业聚集度一般
		位于三厂街道，其内多为工业厂房，其工业聚集度较高

	对外交通便捷度	临336省道，对外交通便捷度较优	临336省道，对外交通便捷度较优	临近湘江路、广州路，对外交通便捷度优	临富江路、S336 线路，对外交通便捷度优	临海宝路、珠海路，对外交通便捷度优
	区域环境质量	区域内多为工业厂区，环境质量一般	区域内多为工业厂区，环境质量一般	区域内多为工业厂区，环境质量一般	区域内多为工业厂区，环境质量一般	区域内多为工业厂区，环境质量一般
	公共设施配套完备程度	区域内工业配套设施完善程度较好	区域内工业配套设施完善程度较好	区域内工业配套设施完善程度较好	区域内工业配套设施完善程度较好	区域内工业配套设施完善程度较好
	规划限制	无	无	无	无	无
个别因素	容积率	≤1.0	≤1.0	≥1.0	≥1.0	≥0.9
	宗地基础设施	六通一平	六通一平	五通一平	五通一平	五通一平
	宗地形状		形状较规则	形状较规则	形状较规则	形状较规则
		形状较规则

	宗地临路交通		临近336 省道，交通状况较好		临近富江路、S336 线路，交通状况一般
				临近湘江路、广州路，交通状况优		临近海宝路、珠海路，交通状况优
		临近336省道，交通状况较好


	地质条件		承载力较好	承载力较好	承载力较好	承载力较好
		承载力较好

	宗地面积		26252.4 ㎡，面积较小	57166 ㎡，面积大	156160 ㎡，面积大	75679 ㎡，面积大
		19159㎡，面积较小

	使用年限	50	50.00	50	50	50
	剩余使用年限	39.3	34.74	49.08	48.75	48.67

c、确定因素条件指数

根据因素条件对照表，确定因素条件指数如下表：

比较案例评估对象 1 评估对象 7 案例一案例二案例三

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132

交易价格(元/m2)	交易价格(元/m2)	待定	待定	245.00	252.00	233.00
	交易情况	100	100	100	100	100
	土地用途	100	100	100	100	100
	交易时间	100	100	100.23	100.38	100.38
区域因素	工业聚集度	100	100	98	100	98
	对外交通便捷度	100	100	103	103	103
	区域环境质量	100	100	100	100	100
	公共设施配套完备程度	100	100	100	100	100
	规划限制	100	100	100	100	100
个别因素	容积率	100	100	100	100	100
	宗地基础设施	100	100	97	97	97
	宗地形状	100	100	100	100	100
	宗地临路交通	100	100	103	103	103
	地质条件	100	100	100	100	100
	宗地面积	100	100	103	103	103
	使用年限	93.88	90.07	99.6	99.45	99.41

d、计算修正系数

根据因素条件指数，计算修正系数和比准价格如下表：

评估对象 1：

评估对象1：
项目	案例一	案例二	案例三
交易价格(元/m2)	245.00	252.00	233.00
交易情况	1.0000	1.0000	1.0000
交易时间	1.0023	1.0038	1.0038
土地级别	1.0000	1.0000	1.0000
区域因素	0.9907	0.9709	0.9907
个别因素	0.9717	0.9717	0.9717
开发程度	1.0000	1.0000	1.0000
使用年限	0.9426	0.9440	0.9444
比准价	223	225	213
取值权重	1/3	1/3	1/3
评估单位地价（元/m2）	220

评估对象 7：

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133

项目	案例一	案例二	案例三
交易价格(元/m2)	245.00	252.00	233.00
交易情况	1.0000	1.0000	1.0000
交易时间	1.0023	1.0038	1.0038
土地级别	1.0000	1.0000	1.0000
区域因素	0.9907	0.9709	0.9907
个别因素	0.9717	0.9717	0.9717
开发程度	1.0000	1.0000	1.0000
使用年限	0.9043	0.9057	0.9060
比准价	214	216	204
取值权重	1/3	1/3	1/3
评估单位地价（元/m2）		211

e、确定评估价格

根据以上对比分析，得待估宗地 1 和宗地 7 的评估价格为：宗地 1 评估价格=（223+225+213）/3

=220 元/平方米（取整）

宗地 7 评估价格=（214+216+204）/3

=211 元/平方米（取整）

以上两种评估方法是从不同角度和评估操作手段来反映待估宗地根据用地性质在评估基准日的客观合理价值。对于公共基准设施用地，本次采用基准地价法评估结果为 344 元/㎡；参照国家有关文件规定，结合当地政府土地优惠政策，市场法更能体现委估宗地真实的市场价，故本次以市场法测算结果作为工业用途宗地的评估价格，宗地 1 为 220 元/㎡，宗地 7 为 211 元/㎡。

（6）土地使用权评估结果及分析

①评估结果

待估宗地在评估基准日作为工业用地、土地开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气），宗地内“平整”、在无抵押及担保等他项权利限制条件下、在其剩余使用年限内的国有出让土地使用权价格如下表。

单位：万元

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134

序号	土地权证编号	面积(m2)	账面价值	评估价值	评估单价（元/ ㎡）	增减值	增值率%
1	海国用（2015）第130279号	19,159.00	330.84	421.50	220	90.66	27.40
2	海国用（2015）第130288号	4,969.00	131.53	110.81	223	-20.72	-15.75
3	海国用（2015）第130290 号	17,323.00	303.57	386.30	223	82.73	27.25
4	海国用（2015）第130285号	7,501.00	87.08	167.27	223	80.20	92.10
5	苏（2020）海门市不动产权第0120863号	3,519.00	61.85	74.25	211	12.40	20.06
6	海国用（2015）第130289号	13,333.00	213.03	458.66	344	244.29	114.67
7	海国用（2015）第130282 号	26,252.40	169.82	553.93	211	384.10	226.18
8	海国用（2015）第130287号	2,539.00	44.45	53.57	211	9.12	20.53
9	苏（2020）海门市不动产权第0120863 号	76,004.60	491.66	1,603.70	211	1,112.04	226.18
10	海国用（2015）第130284号	57,644.20	372.89	1,216.29	211	843.41	226.18
11	海国用（2015）第130278号	71,223.60	460.73	1,502.82	211	1,042.09	226.18
12	海国用（2015）第130280号	9,447.00	61.11	199.33	211	138.22	226.18
13	海国用（2015）第130286号	34,672.30	224.29	731.59	211	507.30	226.18
14	海国用（2015）第075364 号	27.47	-	-	-	-	-
15	海国用（2015）第075367号	27.67	-	-	-	-	-
16	海国用（2015）第075366号	22.67	-	-	-	-	-
17	海国用（2015）第075365号	22.67	-	-	-	-	-
	合计	343,687.58	2,952.83	7,480.01		4,527.18	153.32

②增减值原因分析

委估宗地评估价值 7,480.01 万元，评估增值 4,527.18 万元，增值率 153.32%。近年来，随着国民经济的发展，土地市场价格出现较大的增长，从而导致委估宗地价值上涨。

7 、表外无形资产 - 专利资产

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135

（1）评估范围

本次账外无形资产评估范围为 8 项发明专利、14 项实用新型、9 项商标资产。（2）评估方法

①未使用的商标资产评估

因本次商标资产均带有“南通或NT”标识，主要为中兴装备历年改制、增资扩股前原公司名称代表标识，导致上述商标标识无法适用于企业目前各类销售产品，未实际运用于企业生产销售活动中，无法为企业带来超额收益，所以这类商标资产对于该企业没有实用价值。对于当前未实际运用于企业生产销售活动中及未来年度预计无法为企业带来超额收益的商标资产，本次评估值为0。

②专利评估

无形资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。

A、成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象的价值的评估思路。

B、市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

C、收益法指通过对被评估专利预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。

③评估方法选择

A、对于成本法

成本法是基于成本费用理论，衡量基准日时点重置一项与被评估资产功能相同或相似的资产所发生的客观必要的支出。因本次涉及的专利权、商标均为账外资产，企业未进行财务核算，评估人员无法获取到与之相关投入成本、费用构成，采用成本法受到一定的限制，鉴于上述情况本次评估不采用成本法。

B、对于市场法

由于知识产权无形资产的个案性较强，鲜有相同或相似的可比交易案例，因

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136

此评估中市场法同样受到限制。这种限制体现在交易案例少、可比性差、交易信息不对称等方面，鉴于上述情况本次评估不采用市场法。

C、对于收益法

无形资产收益法主要为收入（收益）分成法，是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收入（收益）并折算成现值，借以确定被评估无形资产价值的一种方法。

运用收益法需要确定与专利权直接相关的现金流量（或收益），需要对专利权进行精确的界定并对由专利权产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都具有很强的可操作性。故本次选取收益法。

对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。根据我们对被评估单位的经营现状在经营活动中所起到的作用的了解，综合分析被评估单位所依托的相关行业、市场环境，结合企业自身实际情况，中兴装备主要通过经营无缝钢管、锻件、合金钢管获取收益，委估资产专利技术正常应用于企业的各类产品制造业务中，对被评估单位在评估基准日后的经营收益具有一定贡献，且评估人员与被评估单位技术人员进行了访谈，了解到目前被评估单位大多数项目产品都运用了本次委估技术中一个或者多个技术，故每种技术对产品的贡献和创造收益能力是无法细分的，故结合企业的实际情况，将所有专利作为无形资产组采用收益法评估。

采用收入分成法较能合理测算被评估单位无形资产组的价值，其基本公式为：

式中—P 为委估无形资产的评估值

—K 为技术分成率，本次评估采用收入分成率

—Ri 为无形资产未来第 i 年的收入

—n 为经济寿命期；

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137

—（1＋r）-i 为第 i 年的折现系数

—r 为折现率

评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。

（3）账外无形资产评估结果

账外无形资产评估评估增值2,303.65万元，增值率100%。增值主要原因为该无形资产组企业一直未进行财务核算，财务报表中一直未体现该部分的价值，为账外无形资产。

8 、其他无形资产评估技术说明

（1）评估范围

评估基准日企业申报的其他无形资产为外购生产办公软件及一项车牌，账面价值 101.20 万元。包括生产车间软件开发、数据流自动化平台系统软件和车牌，共计 3 项。对于外购的软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解摊销方法和期限，查阅并取得相关合同。对 2015 年取得的生产开发软件通过查询市场价格进行评估，其余无形资产为评估基准日近期购入，以核实后的账面值确认评估值。

（2）核实过程

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估。

（3）评估方法

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对 2015 年取得的生产开发软件通过查询市场价格进行评估，其余无形资产为评估基准日近期购入，以核实后的账面值确认评估值。采用市场法进行评估，具体如下：

①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；

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138

②对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；

③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；

④对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。（4）评估结果

（4）评估结果

综上述评估方法，其他无形资产评估值 102.73 万元。

9 、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值 701.75 万元，本次递延所得税资产为会计师在审计调整企业往来款项坏账准备计提数、存货跌价准备计提数、金融资产公允价值变动时，计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。

对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。

故本次递延所得税资产评估值为 519.55 万元。

10 、其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值 83.34 万元。内容为被评估单位预付工程款、设备款。

其他非流动资产以核实后账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值为 83.34 万元。

（三）流动负债评估说明

1 、应付票据

评估基准日应付票据账面价值 1,288.88 万元。票面利率为 5%（年利率），内

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139

容为被评估单位购买材料、商品和接受劳务供应等开出、承兑的商业汇票，均为银行承兑汇票。

应付票据根据截至评估基准日计息天数乘以票面利率计算票面利息与本金之和作为评估值。应付票据评估值为 1,297.61 万元。增值额为 8.74 万元，增值率为 0.68%。

2 、应付账款

评估基准日应付账款账面价值 8,622.67 万元。内容为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。具体包括货款、设备款和工程款等款项。

应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为 8,622.67 万元。

3 、合同负债

评估基准日预收账款账面价值 4,970.44 万元。内容为预收货款。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。合同负债评估值为 4,970.44 万元。

4 、应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 455.27 万元。内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工福利等。

应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为 455.27 万元。

5 、应交税费

评估基准日应交税费账面价值 19.89 万元。内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等。

应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为 19.89 万元。

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6 、其他应付款

140

评估基准日其他应付款账面价值 211.08 万元，内容为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。

其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为 211.08 万元。

（四）非流动负债评估说明

1 、长期应付款

评估基准日长期应付款账面价值 74.32 万元。内容为被评估单位应付融资租入固定资产的租赁费。

长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。长期应付款评估值为 74.32 万元。

2 、递延收益

纳入本次评估范围内递延收益为 2017 年江苏省科技成果转换项目资金、江苏省高层次创新创业人才引进计划项目补助等地方政府的补贴项目，账面值 932.30 万元。

2017 年省科技成果转化项目和 2017 年工业企业设备投入项目财政扶持两个项目确认的递延收益，主要是与资产相关的政府补助，补助类型主要为生产设备类，对于未完工的与资产相关的政府补助项目，本次按账面值确认为评估值；东洲英才、双创团队、双创博士项目主要为与收益相关的政府补助，是用于补偿企业已发生的相关费用，本次评估值按照以核实后账面值乘以所得税税率确认评估值。

故本次递延收益评估值为 629.98 万元。

（五）资产基础法评估结果

中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日，总资产账面价值为 175,053.73 万元，评估价值为 182,199.94 万元，增值额为 7,146.21 万元，增值率为 4.08 %；总负债账面价值为 16,574.85 万元，评估价值为 16,281.27 万元，减值额为 293.58 万元，减值率为 1.77%；净资产账面价值为 158,478.88 万元，股东全

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141

部权益价值为 165,918.67 万元，增值额为 7,439.79 万元，增值率为 4.69 %。

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目			账面价值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	115,601.97	116,868.24	1,218.55	1.05
非流动资产		2	59,699.52	65,331.70	5,927.66	9.98
其中：	其他权益工具投资		600.00	1,133.11	533.11	88.85
	长期股权投资	3	2,151.68	2,003.07	-148.61	-6.91
	投资性房地产	4
	固定资产	5	44,281.46	42,920.90	-1,312.84	-2.97
	在建工程	6	8,579.51	8,785.34	205.83	2.40
	无形资产	8	3,054.02	9,886.39	6,832.37	223.72
	递延所得税资产	9	701.75	519.55	-182.20	-25.96
	其他非流动资产	10	83.34	83.34
资产总计		11	175,053.73	182,199.94	7,146.21	4.08
流动负债		12	15,568.22	15,576.96	8.74	0.06
非流动负债		13	1,006.63	704.31	-302.32	-30.03
负债总计		14	16,574.85	16,281.27	-293.58	-1.77
净资产(所有者权益)		15	158,478.88	165,918.67	7,439.79	4.69

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142

五、收益法评估说明

（一）收益预测的假设条件

1 、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设和被评估企业相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平；

（6）被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。

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143

（7）企业自 2012 年起已多次通过高新技术企业的认定，根据企业未来的研发投入，假设预测期及永续期仍然可获得高新技术企业的认定，适用企业所得税税率 15%。

本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）评估计算及分析过程

1 、收益模型的选取

本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值

企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权 - 投资非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本 - 性支出净营运资金变动

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中：折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。

权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型 CAPM 确定。

g 假设为 0。

（2）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法、市场法进行单独分析和评估。

（3）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

（4）长期股权投资价值

长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。

2 、主要参数的确定

（1）收益期和预测期的确定

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145

收益期是对被评估企业未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

评估人员经分析调查，被评估企业所属行业为国家政策扶持行业，企业营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在 2026 年进入稳定期，故预测期确定为 2020 年 9 月-2025 年 12 月共 5 年 4 个月，2026 年后为永续。

（2）营业收入的预测

①销量的预测

A、预测期内行业整体销量较大

基于当前全球政治、经济格局不稳，中美贸易战时断时续的情况，国家为了能源安全，加大能源资源勘探开发；加上 2020 年 9 月份新批了两个核电站建设，预计行业近几年无缝不锈钢管的销售量较大。

同比 2018 年由于下游企业的基础设施投入增加，导致久立特材、武进不锈 2018 年较 2017 年分别增长了 43%和 37%，2019 年较 2018 年增长了 9%和 16%。

B、企业的产能限制

根据《关于中兴能源装备股份有限公司年产不锈钢、合金钢无缝管 2 万吨等项目环保竣工验收的批复》（海环验（2013）23 号）的批复，中兴公司的自产产能为 2 万吨。

中兴公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月不锈钢、合金钢无缝管的销量分别为 13,252.65 吨、19,559.26 吨、14,593.15 吨、6,190.93 吨，其中包括外购一定比例的成品销售。

企业近年来投入设备、在建工程提升产品质量、降低成本，预计 2020 年 12

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146

月投产，新设备的投入将使得产品质量更具竞争力，产量得到一定的提升。 C、预测期销量的确定

由于行业的发展，预计中兴公司 2021 年、2022 年的销量将得到提升，由于新设备和在建工程的投产，2021 年新投入使用，至 2022 年投产稳定，自产比例逐渐增加。2021 年、2022 年无缝不锈钢管销售收入增幅参考 2018 年、2019 年武进不锈与久立特材的销售收入增幅，参考中兴公司 2018 年自身无缝不锈钢管的销量，同时考虑自身的产能限制、投产产量的逐渐增加等因素确定无缝不锈钢管的销量。

中兴公司的主订单为无缝不锈钢管，合金管的生产并不具有成本优势，主要是大客户购买无缝不锈钢管同时订制，参考 2017 年、2019 年合金钢管与无缝不锈钢管的比例，确定每年合金管的销量约为无缝不锈钢管的 13%左右，并根据产能限制，优先考虑无缝不锈钢管的生产。

锻件为半成品，考虑企业有计划适当提高锻件的销量。

预测期各产品的销量预测详见下表：

销量（吨）	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
无缝不锈钢管	6,374.17	16,000.00	17,600.00	18,480.00	18,664.80	18,758.12
合金钢管	5,398.45	2,080.00	2,288.00	2,217.60	2,239.78	2,250.97
锻件	278.14	1,000.00	1,150.00	1,380.00	1,490.40	1,564.92

预测期各产品的销量增长率与历史年度销量增长率对比详见下表：

销售增长率	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024 年	2025 年
无缝不锈钢管	40.49%	-20.73%	-4.47%	30.47%	10.00%	5.00%	1.00%	0.50%
合金钢管	94.97%	-47.82%	224.63%	-63.51%	10.00%	-3.08%	1.00%	0.50%
锻件	-56.37%	-82.03%	-27.63%	128.21%	15.00%	20.00%	8.00%	5.00%

②销售单价的预测

A、定价策略

一方面，产品的成本价格随原材料的市场价格而波动，在成本价格基础上考

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147

虑适当的利润确定销售底价。

另一方面，由于市场进入价格竞争阶段，招投标的中标价格透明，使得普通产品的高价格没有竞争优势。

B、销售价格的确定

销售价格随原材料价格的变化而波动，参考近年来的无缝管价格指数，并考虑竞争的加剧，采取价跌量上升的竞争策略来制定销售价格。钢材综合价格指数 (CSPI)：无缝管：219*10 如下：

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根据无缝管综合价格指数来看，2017 年以来来无缝管价格指数度在 84-113 之间波动，以 100 为基准，上下波动幅度在 15%左右。

2020 年 9-12 月销售价格与销量根据 2020 年 8 月 31 日在手销售订单确定。

2021 年无缝不锈钢管销售价格由于市场需求加大、在建工程及新设备的投入使用，提升产品质量，确定预测期第一年、第二年销售价格上涨，接近 2019 年的销售价格，后期由于市场竞争大，为了提高销量，2022 年以后销售单价在上年基础上逐年下降 1%-3%。

2021 年及以后合金钢管销售价格取前 3 年的销售订单均价；锻件 2021 年销售价格取历史年度销售订单的均价并考虑一定的上涨。预测期各产品的单价预测详见下表：

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148

销售单价（元/ 吨）	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
无缝不锈钢管	40,190.93	42,613.04	44,743.70	43,401.38	42,099.34	41,257.36
合金钢管	15,576.05	21,280.25	21,280.25	21,280.25	21,280.25	21,280.25
锻件	44,725.75	23,122.00	24,278.10	24,278.10	24,278.10	24,278.10

③收入预测表

							单位：万元
产品	参数	预测第0年	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年
		2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
合计：产能（吨）		20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
不锈钢管、合金钢管自制产量（吨）		5,595.13	14,568.00	17,899.20	19,662.72	19,859.35	19,958.64
无缝不锈钢管	企业预测销量	6,374.17	16,000.00	17,600.00	18,480.00	18,664.80	18,758.12
	预测销量增长率	-4.47%	30.47%	10.00%	5.00%	1.00%	0.50%
	销售单价	4.02	4.26	4.47	4.34	4.21	4.13
	销售收入	25,618.37	68,180.87	78,748.90	80,205.76	78,577.58	77,391.06
	销售收入增长率	-16.24%	43.33%	15.50%	1.85%	-2.03%	-1.51%
合金管	企业预测销量	5,398.45	2,080.00	2,288.00	2,217.60	2,239.78	2,250.97
	预测销量增长率	224.63%	-63.51%	10.00%	-3.08%	1.00%	0.50%
	销售单价	1.56	2.13	2.13	2.13	2.13	2.13
	销售收入	8,408.64	4,426.29	4,868.92	4,719.11	4,766.30	4,790.13
	销售收入增长率	92.45%	-51.86%	10.00%	-3.08%	1.00%	0.50%
锻件	企业预测销量	278.14	1,000.00	1,150.00	1,380.00	1,490.40	1,564.92
	预测销量增长率	-27.63%	128.21%	15.00%	20.00%	8.00%	5.00%
	销售单价	4.47	2.31	2.43	2.43	2.43	2.43
	销售收入	1,243.99	2,312.20	2,791.98	3,350.38	3,618.41	3,799.33
	销售收入增长率	10.29%	39.26%	20.75%	20.00%	8.00%	5.00%
主营业务收入合计		35,271.01	74,919.36	86,409.81	88,275.24	86,962.29	85,980.52
销量合计（吨）		12,050.75	19,080.00	21,038.00	22,077.60	22,394.98	22,574.02
主营收入增长率		-7.38%	28.23%	15.34%	2.16%	-1.49%	-1.13%

（3）营业成本的预测。

①生产成本分析

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149

A、各产品生产成本构成

- - - 中兴公司的工艺流程包括原材料钢锭、钢锭锻柸、锻柸管柸、管柸荒管、 - - 荒管成品，部分产品增加钢锭电渣锭工艺。

每个工艺段的核算均包括材料、人工、电费、燃料制造费用，除材料费为各工艺段直接投入的材料外，其他费用均根据当月费用及产量进行分摊核算。直接材料比重最高，其次为制造费用、人工、电费、燃料。根据产品的工艺特点，所需的工艺流程越多，所分摊的人工、电费、燃料、制造费用越多，成本越高。锻件与无缝不锈钢管的原材料相同，差别在于工艺流程数量不同。合金钢管和无缝不锈钢管在材料组成方面存在较大差异，锻件与无缝不锈钢管的材料占比较大，合金钢管的材料占比相对较低。

无缝不锈钢管的制造费用最高，其次为合金钢管，最少为锻件。主要原因在 - 于工艺流程的不同，荒管成品环节的制造费用最高。

主要产品-无缝不锈钢管的原材料成本占比在 65%以上，随着镍铬元素的单价增加而提升占比。

B、生产成本的主要影响因素

a、无缝不锈钢生产成本以原材料为主，原材料成本主要受原材料价格变化而波动。

公司不锈钢冶炼原材料以镍、铬及不锈钢废料为主。从元素组成来看，原材料中最主要的两个金属元素为镍和铬，钢中含 Cr 约 18%、Ni8%~25%、C 约 0.1% 时，具有稳定的奥氏体不锈钢，国内缺镍少铬，两种元素的单价都很高，不锈钢废料中因含有较高比例的镍铬，单价也较高，自 2017 年至今，电解镍的平均售价为 102,806.83 元/吨，高铁铬铁自 2010 年至今平均售价为 7,086.80 元/吨。原材料的价格预测详见下面直接材料成本的预测。

b、生产成本受成材率的影响，随成材率的提升成本降低。

产品的成材率主要受机器设备及产品规格的影响，2017-2020 年 1-8 月成材率数据详见下表：

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150

产品	工艺	2017年	2018年	2019年	2020年1-8月
		出材率	出材率	出材率	出材率
无缝管	钢锭	92.78%	94.65%	91.84%	96.46%
	锻柸	83.78%	82.20%	79.87%	80.34%
	管柸	91.71%	92.53%	88.40%	88.61%
	荒管	98.18%	98.13%	97.74%	97.06%
	成品	83.12%	89.66%	81.87%	88.23%
	整体成材率	58.17%	63.34%	51.89%	58.81%
合金管	管柸	91.86%	96.29%	93.14%	92.22%
	荒管	97.62%	97.33%	97.24%	95.60%
	成品	81.12%	88.88%	77.90%	94.94%
	整体成材率	72.75%	83.30%	70.55%	83.70%
锻件	钢锭	92.78%	94.65%	91.84%	96.46%
	锻柸	83.78%	82.20%	79.87%	80.34%
	整体成材率	77.73%	77.80%	73.35%	77.50%

成材率除 2019 年受工期紧、投入半成品口径与成品口径差异太大的影响外，其他年份出材率较为接近，预测期 2020 年 9-12 月成材率取 2017 年、2018 年、 2020 年 1-8 月成材率的平均值。由于后期机器设备的更新、在建工程的投入使用， 2021 年以后成材率逐步提升至历史年度的较高成材率水平，具体成材率预测详见下表：

产品	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
无缝不锈钢管	60.11%	61.00%	62.00%	63.00%	63.00%	63.00%
合金管	79.92%	80.00%	81.00%	82.00%	83.00%	83.00%
锻件	77.68%	78.00%	78.00%	78.00%	78.00%	78.00%

②直接材料成本的预测

综合考虑企业产能及当年的销量，估算出每年半成品及成品的采购数量、自制成品数量。直接材料分为原材料采购及半成品、成品采购。

A、原材料的组成比例

不锈钢以不锈、耐蚀性为主要特性，铬含量≥10.5%、碳含量≤1.2%。奥氏体不锈钢中含 Cr 约 18%、Ni8%~25%、C 约 0.1%。

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151

中兴公司无缝不锈钢管的 2017-2020 年 8 月，各年原材料投入比重详见下表：

2017年	电解镍	高碳铬铁	其他合金	辅助材料	炉料及废钢	合计
重量占比	5.19%	15.82%	19.26%	0.86%	58.87%	100.00%
2018年	电解镍	高碳铬铁	其他合金	辅助材料	炉料及废钢	合计
重量占比	3.71%	13.63%	19.25%	0.89%	62.53%	100.00%
2019年	电解镍	高碳铬铁	其他合金	辅助材料	炉料及废钢	合计
重量占比	2.98%	8.31%	11.27%	9.18%	68.26%	100.00%
2020年1-8月	电解镍	高碳铬铁	其他合金	辅助材料	炉料及废钢	合计
重量占比	3.38%	8.37%	15.81%	9.39%	63.06%	100.00%

中兴公司的核心技术之一是炼钢时的配方，考虑到技术的更新及历史年度材料比重的对比，预测期及永续期的材料比重取 2019 年、2020 年 1-8 月材料比重的平均值，则电解镍、高碳铬铁、其他合金、辅助材料、炉料及废钢的材料比重分别为：3.18%、8.34%、13.54%、9.28%、65.66%。

B、原材料成本预测

原材料价格测算，先预测出每年每种原材料的成本单价，再根据成材率及自制成品重量，计算出所需原材料的重量，再根据每种材料所占原材料的比重计算出每种原材料的重量，成本单价乘以原材料的重量得出每种原材料的成本。

a、电解镍价格预测

2020 年 9-12 月的电解镍成本价格采用 2020 年采购价的平均值 91,108.29 元/ 吨，从下图看，2015 年以后，电解镍的价格围绕 10,000 元左右上下波动，本次预测 2021 年及以后电解镍的价格采用 2018 年以后至今的平均单价，即为 96,193.31 元/吨。电解镍历年市场价（上海）如下图所示：

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152

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b、高碳铬铁价格预测

2020 年 9-12 月的高碳铬铁成本价格采用 2020 年采购价的平均值 5,761.95 元/吨，从下图看，2017 年以后，高碳铬铁价格波动不大，2018 年以后价格较为平稳，本次预测 2021 年及以后电解镍的价格采用 2018 年以后至今的平均单价，即为 5,974.56 元/吨。

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c、废不锈钢价格预测

如下图，2017 年以后废不锈钢的整体价格走势较为平稳，预测期废不锈钢的价格历年来采取 2018 年-2020 年 8 月计入生产成本的材料平均单价，即为 11,887.12 元/吨。

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153

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d、其他合金及辅助材料价格预测

其他合金及辅助材料的种类较多，合计金额占原材料成本约 20%左右，预测期其他合金及辅助材料的价格历年来采取 2017 年-2020 年 8 月计入生产成本的平均单价，即其他合金价格为 8,235.78 元/吨、辅助材料价格为 6,844.74 元/吨。

C、半成品及成品价格预测

综合考虑企业产能及当年的销量，估算出每年半成品及成品的采购数量。半成品、成品 2020 年 9-12 月的成本单价采用 2020 年 1-8 月份的入库单价。

因购买的半成品及成品，多为要求较为简单、普通钢种，且需求量逐年降低。从 2017 年-2020 年 8 月各年采购入库的平均来看，合金钢管的采购价格比较接近， 2021 年及以后合金钢管的半成品、成品的材料成本单价取 2017 年-2020 年 8 月的平均价格。

2021 年及以后的采购无缝不锈钢管成品的材料成本价格采用 2018 年-2020 年 8 月各年采购入库的平均价格。

D、材料成本预测表

单位：万元

产品名称	内容	预测第0 年	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年
		2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年

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154

无缝钢管	电解镍	2,434.62	6,413.42	7,808.60	8,517.16	8,602.33	8,645.34
	高碳铬铁	404.27	1,045.86	1,273.38	1,388.93	1,402.82	1,409.83
	其他合金	937.63	2,339.40	2,848.31	3,106.77	3,137.83	3,153.52
	辅助材料	534.49	1,333.56	1,623.66	1,770.99	1,788.70	1,797.65
	炉料及废钢	6,564.12	16,377.52	19,940.29	21,749.68	21,967.18	22,077.02
	成品	3,689.92	8,774.94	4,826.22	2,533.76	2,559.10	2,571.90
	材料合计	14,565.04	36,284.70	38,320.46	39,067.30	39,457.97	39,655.26
	企业预测销量	6,374.17	16,000.00	17,600.00	18,480.00	18,664.80	18,758.12
	单位成本	2.29	2.27	2.18	2.11	2.11	2.11
合金管	半成品	308.17	979.42	1,126.66	1,138.60	1,136.13	1,141.81
	成品	4,868.40	343.60	251.97	122.11	123.33	123.95
	材料合计	5,176.57	1,323.02	1,378.63	1,260.71	1,259.46	1,265.76
	企业预测销量	5,398.45	2,080.00	2,288.00	2,217.60	2,239.78	2,250.97
	单位成本	0.96	0.64	0.60	0.57	0.56	0.56
锻件	电解镍	103.65	391.85	450.62	540.75	584.01	613.21
	高碳铬铁	17.21	63.90	73.48	88.18	95.24	100.00
	其他合金	39.92	142.93	164.37	197.25	213.03	223.68
	辅助材料	8.42	107.92	142.72	205.52	239.72	264.29
	炉料及废钢	279.47	1,000.63	1,150.72	1,380.87	1,491.34	1,565.91
	材料合计	448.67	1,707.23	1,981.93	2,412.57	2,623.33	2,767.08
	企业预测销量	278.14	1,000.00	1,150.00	1,380.00	1,490.40	1,564.92
	单位成本	1.61	1.71	1.72	1.75	1.76	1.77
1	材料总成本合计	20,190.28	39,314.95	41,681.02	42,740.57	43,340.76	43,688.10
2	主营业务收入	35,271.01	74,919.36	86,409.81	88,275.24	86,962.29	85,980.52
3	材料成本占主营业务收入比列	57.24%	52.48%	48.24%	48.42%	49.84%	50.81%

③电费成本预测

电费成本根据每年自制成品的重量，每年的吨成本进行预测。2017 年-2020 年 8 月历年电费吨成本如下表：

电费成本	2017年	2018年	2019年	2020年8月
不锈钢管（元/吨）	1,431.00	1,540.13	1,501.94	1,343.19
合金管（元/吨）	844.99	823.11	751.93	621.83

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155

锻件（元/吨） 586.01 729.16 750.01 721.36

评估人员核对了历年的单价收费标准，电费收费标准未变，电费成本采用各产品 2017 年-2020 年 8 月的平均电费成本单价，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件电费成本分别为 1,454.07 元/吨、760.47 元/吨、696.63 元/吨。

④燃料成本预测

燃料主要为天然气成本，燃料成本根据每年自制成品的重量，每年的吨成本进行预测。2017 年-2020 年 8 月历年燃料吨成本如下表：

燃料成本	2017年	2018年	2019年	2020年8月
不锈钢管（元/吨）	1,176.88	1,438.82	1,419.70	1,330.90
合金管（元/吨）	802.75	968.64	803.25	829.96
锻件（元/吨）	374.13	502.72	616.45	500.93

从下图来看，近年来，天然气价格在 2018 年左右价格突高，本次 2020 年 9-12 月成本单价采用 2020 年 1-8 月份价格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件燃料成本分别为 1,330.90 元/吨、829.96 元/吨、500.93 元/吨。

2021 年以后价格采用 2017 年、2019 年及 2020 年 1-8 月成本单价的平均价格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件燃料成本分别为 1,309.16 元/吨、811.99 元/吨、497.17 元/吨。

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156

⑤直接人工成本预测

直接人工包括直接生产人员的工资、社保及公积金等，主要根据被评估企业现行工资水平、薪酬政策等情况，采用吨成本进行综合测算。2017 年-2020 年 8 月历年人工吨成本如下表：

人工成本	2017年	2018年	2019年	2020年8月
不锈钢管（元/吨）	2,791.99	3,245.10	3,058.49	3,203.90
合金管（元/吨）	2,234.57	2,182.29	2,360.65	2,630.60
锻件（元/吨）	557.43	610.61	697.84	573.30

评估人员根据收集的资料，2018 年增加了生产车间工人的工资，基准日人工成本单价采用 2018 年、2019 年及 2020 年 1-8 月成本单价的平均价格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件燃料人工成本分别为 3,169.16 元/吨、2,391.18 元/吨、 627.25 元/吨。2021 年及 2022 年考虑产量的提升、新设备及在建工程的投产、成材率的提高带来的吨成本降低，以及人工工资的上涨，在 2021、2022 年人工成本单价略降低，2023 年及以后趋于平稳。

⑥制造费用成本预测

中兴公司的制造费用核算主要包括租赁费、修理费、水电费、物料消耗、折旧费、检验费、运输费及其他制造费用等，历史制造费用数据如下：

单位：万元

					单位：万元
产品名称	内容	基准日前三年	基准日前两年	基准日前一年	基准日
		2017.12.30	2018.12.31	2019.12.31	2020.8.31
无缝不锈钢管	租赁费	-	3.21	21.43	6.25
	修理费	947.71	1,116.85	514.30	110.95
	水电费	69.75	7.65	8.75	1.09
	物料消耗	1,727.18	2,839.46	2,918.96	1,401.72
	折旧费	1,989.28	1,905.73	2,072.33	1,173.77
	其他	357.34	515.52	997.90	216.33
	检验费	109.23	31.93	23.87	5.15
	运输费	1.31	14.60	171.68	68.42
	制造费用合计	5,201.80	6,434.95	6,729.21	2,983.68

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157

	数量	11,526.83	16,194.45	12,837.27	5,889.24
	单位成本	0.45	0.40	0.52	0.51
合金钢管	租赁费	-	-	0.01	-
	修理费	146.87	87.21	31.86	2.64
	水电费	4.68	0.68	0.74	0.04
	物料消耗	269.58	279.75	247.70	56.70
	折旧费	293.09	184.18	197.66	43.69
	其他	40.51	19.24	104.47	7.21
	检验费	12.66	1.31	1.68	0.22
	运输费	0.12	0.02	1.92	0.49
	制造费用合计	767.50	572.38	586.02	110.99
	数量	1,725.82	3,364.81	1,755.88	301.69
	单位成本	0.44	0.17	0.33	0.37
锻件	租赁费	0.00	0.43	1.23	0.23
	修理费	86.31	56.99	13.83	1.97
	水电费	20.66	0.31	0.14	0.01
	物料消耗	152.85	83.77	45.28	5.70
	折旧费	216.67	59.99	21.31	7.90
	其他	67.27	48.45	5.64	2.15
	检验费	19.92	2.88	0.54	0.01
	运输费	0.32	1.93	8.95	2.15
	制造费用合计	564.00	254.74	96.93	20.12
	数量	7,721.54	3,368.86	605.53	160.06
	单位成本	0.07	0.08	0.16	0.13

中兴公司的制造费用每月根据产量进行分摊核算，评估人员通过对每种费用的吨成本价格历史数据进行分析，对于偶然发生的费用不做预测，如分摊至合金钢管的租赁费；对于经常发生的费用根据每项费用的变化，分析基准日及前 3 年的每项费用的吨成本，预测出基准日的固定吨成本，预测期考虑产量增加以及新设备及在建工程的投入使用，逐步降低制造费用吨成本。制造费用预测表如下：

产品名称							单位：万元 2025 年
	费用	2020.9-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

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158

无缝不锈钢管	租赁费	9.29	23.51	27.64	29.10	28.51	28.65
	修理费	200.60	507.93	597.13	628.73	615.97	619.05
	水电费	3.15	7.98	9.38	9.88	9.68	9.73
	物料消耗	1,349.52	3,417.00	4,017.11	4,229.68	4,143.82	4,164.54
	折旧费	902.34	3,785.95	3,821.75	4,149.26	4,161.05	4,138.36
	其他	225.66	571.37	671.72	707.27	692.91	696.37
	检验费	13.77	34.87	43.15	47.82	48.30	48.54
	运输费	84.88	214.91	265.95	294.76	297.71	299.20
	制造费用合计	2,789.21	8,563.52	9,453.83	10,096.50	9,997.95	10,004.44
	数量	6,374.17	16,000.00	17,600.00	18,480.00	18,664.80	18,758.12
	单位成本	0.44	0.54	0.54	0.55	0.54	0.53
合金钢管	租赁费	-	-	-	-	-	-
	修理费	25.23	82.64	91.44	88.87	87.07	87.50
	水电费	0.22	0.72	0.80	0.78	0.76	0.77
	物料消耗	116.64	382.00	422.67	410.80	402.46	404.47
	折旧费	86.31	362.15	365.57	396.90	398.03	395.86
	其他	12.72	41.65	46.09	44.79	43.88	44.10
	检验费	0.54	1.77	2.06	2.10	2.13	2.14
	运输费	0.67	2.20	2.56	2.62	2.65	2.66
	制造费用合计	242.34	873.13	931.19	946.87	936.98	937.50
	数量	5,398.45	2,080.00	2,288.00	2,217.60	2,239.78	2,250.97
	单位成本	0.04	0.42	0.41	0.43	0.42	0.42
锻件	租赁费	0.51	1.82	1.99	2.27	2.38	2.50
	修理费	5.19	18.65	20.38	23.23	24.34	25.55
	水电费	0.05	0.18	0.19	0.22	0.23	0.24
	物料消耗	11.38	40.90	44.68	50.94	53.36	56.03
	折旧费	18.95	79.49	80.25	87.12	87.37	86.89
	其他	3.50	12.57	13.73	15.65	16.40	17.22
	检验费	0.42	1.50	1.72	2.06	2.23	2.34
	运输费	4.03	14.51	16.68	20.02	21.62	22.70
	制造费用合计	44.01	169.61	179.62	201.52	207.92	213.48
	数量	278.14	1,000.00	1,150.00	1,380.00	1,490.40	1,564.92
	单位成本	0.16	0.17	0.16	0.15	0.14	0.14

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159

合计 3,075.56 9,606.26 10,564.64 11,244.89 11,142.85 11,155.42

⑧营业成本预测表

单位：万元

产品名称	内容	预测第0 年	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年
		2020.9-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无缝钢管	材料费	14,565.04	36,284.70	38,320.46	39,067.30	39,457.97	39,655.26
	电费	735.07	1,861.21	2,303.24	2,552.76	2,578.29	2,591.18
	燃料费	672.81	1,675.72	2,073.71	2,298.36	2,321.34	2,332.95
	人工费	1,602.10	3,975.40	4,821.16	5,343.46	5,396.89	5,423.88
	制造费用	2,789.21	8,563.52	9,453.83	10,096.50	9,997.95	10,004.44
	成本合计	20,364.23	52,360.55	56,972.40	59,358.37	59,752.44	60,007.71
	预测销量	6,374.17	16,000.00	17,600.00	18,480.00	18,664.80	18,758.12
	单位成本	3.19	3.27	3.24	3.21	3.20	3.20
合金钢管	材料费	5,176.57	1,323.02	1,378.63	1,260.71	1,259.46	1,265.76
	电费	41.05	134.45	156.60	160.21	161.81	162.62
	燃料费	44.81	143.56	167.20	171.06	172.77	173.64
	人工费	129.09	414.31	472.89	483.81	488.64	491.09
	制造费用	242.34	873.13	931.19	946.87	936.98	937.50
	成本合计	5,633.85	2,888.47	3,106.51	3,022.66	3,019.67	3,030.61
	预测销量	5,398.45	2,080.00	2,288.00	2,217.60	2,239.78	2,250.97
	单位成本	1.04	1.39	1.36	1.36	1.35	1.35
锻件	材料费	448.67	1,707.23	1,981.93	2,412.57	2,623.33	2,767.08
	电费	19.38	69.66	80.11	96.14	103.83	109.02
	燃料费	13.93	49.72	57.17	68.61	74.10	77.80
	人工费	17.45	61.47	69.28	83.13	89.78	94.27
	制造费用	44.01	169.61	179.62	201.52	207.92	213.48
	成本合计	543.44	2,057.69	2,368.11	2,861.96	3,098.96	3,261.65
	预测销量	1.04	1.39	1.36	1.36	1.35	1.35
	单位成本	1.95	2.06	2.06	2.07	2.08	2.08
1	总成本合计	26,541.52	57,306.71	62,447.03	65,242.99	65,871.07	66,299.96
2	主营业务收入	35,271.01	74,919.36	86,409.81	88,275.24	86,962.29	85,980.52
3	占主营业务收入比列	78.09%	76.49%	72.27%	73.91%	75.75%	77.11%

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160

（4）其他业务收入、其他业务成本的预测

因其他业务收入发生金额很小，本次评估不进行预测。

（5）营业税金及附加的预测

中兴公司每年需缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房产税、印花税、环境保护税等。

被评估企业适用增值税税率为13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳的流转税的7%、3%、2%计缴；土地使用税按照4元/ 平方米缴纳土地使用税；按照房屋原值的70%的1.2%缴纳房产税；购销合同印花税税务局核定按收入的70%征税作为应纳税额，税率为3%；每年缴纳环境保护税额为48.00万元。

对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估企业营业收入、适应税率等综合进行测算。有关测算结果如下表所示：

单位：万元

序号	税种	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
1	城市维护建设税		124.77	232.01	272.46	254.93	236.27
2	教育费附加		53.47	99.43	116.77	109.26	101.26
3	地方教育费附加		35.65	66.29	77.85	72.84	67.51
4	印花税	12.65	25.49	28.12	27.79	27.67	27.68
5	土地使用费	68.74	137.48	137.48	137.48	137.48	137.48
6	房产税	84.73	169.46	169.46	169.46	169.46	169.46
7	环保税	24.00	48.00	48.00	48.00	48.00	48.00
	合计	190.12	594.31	780.79	849.81	819.64	787.66

（6）销售费用的预测

企业每年经常发生的销售费用主要有运输费、差旅费、工资及附加、业务招待费、其他、包装费投标费、会议费等，历史年度有关情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	基准日前三年	基准日前两年	基准日前一年	基准日
		2017.12.30	2018.12.31	2019.12.31	2020.8.31

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161

1	运输费	573.43	883.54	691.18	354.53
2	差旅费	142.35	159.45	549.26	114.20
3	工资及附加	139.71	248.53	110.06	59.06
4	业务招待费	198.96	335.00	512.57	175.83
5	办公费	0.67	0.08	0.05	-
6	广告费	-	1.26	-	8.00
7	代理费	0.96	-	0.02	0.00
8	出口费用	24.41	12.61	4.40	1.15
9	邮电费	-	0.14	-	-
10	其他	26.71	16.75	36.69	23.14
11	包装费	71.59	41.67	33.71	8.78
12	修理费	2.57	1.42	0.09	-
13	进口费用	-	-	-	4.41
14	投标费	11.49	31.38	74.96	37.80
15	会议费	11.39	-	0.54	19.23
16	检测费	-	-	-	8.53
一	销售费用合计	1,204.25	1,731.84	2,013.52	814.65

评估人员通过对历史数据进行分析，对于变动趋势与主营业务收入大体一致的销售费用，参考历年情况，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如运输费、包装费、投标费。

对于变动趋势与主营业务收入变动相关但历史年度变化较大的项目，则按个别情况具体分析预测。如：差旅费、会议费，参考历年发生数据，预测一个固定的比例乘以主营业务收入；职工薪酬根据主营业务收入比例进行预测；对于发生较少的，预计未来年度不会发生或发生额很少的，不进行预测。销售费用主要根据销售收入比进行测算，销售费用预测表如下：

						单位：万元
项目	预测第0 年	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年
	2020.9-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
运输费	423.06	898.62	1,036.45	1,058.82	1,043.07	1,031.30
差旅费	173.96	340.89	393.18	401.67	395.69	391.22
工资及附加	92.93	214.69	243.54	248.23	244.93	242.46

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162

4	业务招待费	267.85	588.85	679.16	693.82	683.50	675.79
5	其他	19.88	42.23	48.71	49.76	49.02	48.47
6	包装费	23.58	50.10	57.78	59.03	58.15	57.49
7	投标费	30.38	64.52	74.42	76.02	74.89	74.05
8	会议费	9.06	19.25	22.20	22.68	22.34	22.09
	合计	1,040.69	2,219.15	2,555.43	2,610.02	2,571.60	2,542.86

（7）管理费用的预测

管理费用主要包括差旅费、业务招待费、办公费、修理费、物料消耗、水电费、保险费、运输费、咨询服务费、聘请中介机构费、会议费、广告宣传费、诉讼费、其他、专利费、协会会费、检测费、认证费、保安服务及安全经费、厂区内短驳费及环保经费等。

对于偶然发生的费用，如由于环保污染修复发生的环保经费、诉讼费在预测期不预测发生费用；对于保安服务及安全经费，按照每月固定金额并考虑一定增长进行预测；对于每年固定发生的费用，比如协会会费，按照基准日标准进行预测；对于企业有计划的增加广告费用，在预测期根据销售收入设定一个较往年高的比例进行预测；对于管理人员工资薪金费用，通过分析历年年度的工资变化，确定工资标准乘以管理人员人数进行预测，并考虑一定的增长。折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。管理费用预测表如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	项目	预测第0 年	预测第一年	预测第二年	预测第三年	预测第四年	预测第五年
		2020.9-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一	固定部分
1	固定资产折旧	153.39	581.05	618.36	653.43	622.38	477.05
2	无形资产摊销	30.01	89.80	89.80	89.80	89.80	89.56
二	可变部分
1	工资及附加	548.55	1,650.49	1,712.26	1,748.07	1,784.03	1,786.02
1	差旅费	38.74	82.29	94.91	96.96	95.52	94.44
2	业务招待费	69.15	146.89	169.42	173.08	170.50	168.58
3	办公费	30.69	65.20	75.19	76.82	75.68	74.82

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163

4	修理费	19.43	60.03	61.83	61.83	61.83	61.83
5	物料消耗	19.24	40.87	47.14	48.16	47.44	46.90
6	水电费	55.89	118.71	136.91	139.87	137.79	136.23
7	保险费	16.15	34.30	39.56	40.41	39.81	39.36
8	运输费	2.32	4.92	5.68	5.80	5.71	5.65
9	咨询服务费	71.88	152.69	176.10	179.91	177.23	175.23
10	排污费	14.97	31.79	36.67	37.46	36.90	36.49
11	聘请中介机构费	8.31	17.65	20.35	20.79	20.49	20.25
12	会议费	1.34	2.85	3.28	3.35	3.30	3.27
13	广告宣传费	3.25	14.98	17.28	17.66	17.39	17.20
14	其他	130.54	277.29	319.81	326.72	321.86	318.22
15	协会会费	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42
16	认证费	15.37	15.37	15.37	15.37	15.37	15.37
17	保安服务及安全经费	16.54	50.62	51.63	52.67	53.72	54.79
三	管理费用合计	1,248.19	3,440.20	3,693.99	3,790.57	3,779.17	3,623.69

（8）研发费用的预测

研发费用主要包括人工费、材料、燃料、动力费、折旧费与新产品设计费用、新工艺规程制定费，由于中兴公司为高新技术企业，预测期研发费用按照历史年度占销售收入比进行预测，工资按照基准日薪酬体系，乘以增长比例进行预测，具体预测表如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
一	固定部分
1	固定资产折旧	279.55	1,172.91	1,184.00	1,285.46	1,289.12	1,282.09
二	可变部分
1	工资及附加	120.48	325.08	334.83	334.83	344.88	344.88
2	材料、燃料、动力费	519.09	1,102.61	1,271.71	1,299.17	1,279.85	1,265.40
3	新产品设计费用、新工艺规程制定费	82.45	175.13	201.99	206.35	203.28	200.99
	研发支出总计	1,001.57	2,775.73	2,992.54	3,125.82	3,117.12	3,093.35

（9）财务费用的预测

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164

被评估企业财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。手续费为汇划手续费、询证函手续费等，按照历史年度数据进行预测。对于利息收入，由于本次收益法评估时已将溢余货币资金、其他应收款中与母公司的往来款作为溢余资产、非经营性资产处理，因此不再考虑利息收入；对于汇兑损益，本次收益法评估是假设未来年度内汇率水平保持稳定不变，因此以后年度无汇兑损益。评估基准日被评估企业无有息负债，本次仅对手续费进行预测，财务费用预测表如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
1	手续费	11.57	17.43	17.43	17.43	17.43	17.43

（10）营业外收入的预测

营业外收入主要为政府补助，主要包括东洲英才补助、双创计划资助款、2017 年省科技成果转换项目资金、江苏省企业知识产权战略推进计划项目补助、海门财政局2017年工业企业设备投入项目财政扶持项目与双创博士补助项目，评估人员翻阅历年审计报告，发现近年来每年都有一定金额的政府补助，详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.8.31
新增政府补助金额	827.67	480.72	491.84	191.40

评估人员经与被评估企业沟通，2020年9-12月预计能收到的政府补助金额为 228.00万元，来源于2017年工业企业设备投入项目财政扶持项目，其他政府补助项目后续已无政府补助，如双创团队和双创博士已是最后一年最后一届，东洲英才团队指标只能用一次，已使用完，以后年度预计无政府补助资金来源。

本次评估根据被评估单位关于政府补助的预测，营业外收入的预测如下表：

单位：万元

项目	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营业外收入	228.00	-	-	-	-	-	-

（11）所得税的预测

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165

2018年中兴公司通过了高新技术企业重新认定（证书号GR201832008757），有效期三年。2018年至2020年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。企业自2012年起已多次通过高新技术企业的认定，根据企业未来的研发投入，预计预测期及永续期仍然可获得高新技术企业的认定，适用15%的所得税率，以及研发费用加计扣除政策，2021年以后研发费用加计扣除比例按照50%进行预测；并对其他收益、业务招待费进行应纳税所得额调整，所得税预测如下表：

单位：万元

项目	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
利润总额	5,693.35	8,565.84	13,922.61	12,638.61	10,786.27	9,615.56	9,665.01
业务招待费调增额	309.20	361.14	416.53	425.53	419.20	414.46	414.46
研发支出调减额	751.18	1,387.86	1,496.27	1,562.91	1,558.56	1,546.68	1,546.68
应税所得额	5,251.38	7,539.12	12,842.87	11,501.23	9,646.90	8,483.35	8,532.80
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
应纳所得税额	751.69	1,882.56	1,926.43	1,725.18	1,447.04	1,272.50	1,279.92

（12）折旧、摊销的预测

在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。

①预测期内的折旧及摊销

A、存续资产的折旧及摊销

纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及家具、运输设备、机器设备、房屋建筑物；无形资产为软件、土地使用权。评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。

B、新增资产的折旧及摊销预测

主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业

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166

提供的在建工及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：

单位：万元

						单位：万元
资产折旧	第0年	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
机器设备	1,102.46	4,149.75	4,200.81	4,661.93	4,673.33	4,631.90
车辆	5.28	15.79	15.79	15.79	20.44	32.02
电子设备	19.72	54.35	84.65	131.68	122.68	105.55
房屋	273.71	815.80	815.97	810.08	788.80	658.09
合计-固定资产	1,401.17	5,035.69	5,117.22	5,619.47	5,605.25	5,427.56
土地使用权	26.81	80.21	80.21	80.21	80.21	80.21
其他无形	3.20	9.58	9.58	9.58	9.58	9.35
在建设备	39.37	945.86	952.70	952.70	952.70	952.70
折旧+摊销合计	1,470.55	6,071.35	6,159.72	6,661.97	6,647.74	6,469.82

②永续期的折旧及摊销：

永续期的折旧及摊销金额等于预测期第五年金额。

③折旧和摊销金额的分配

根据各资产的使用部门，将对应的折旧和摊销金额分摊至管理费用、制造费用，根据中兴公司的分摊制度，销售费用中未分摊折旧摊销费用。

中兴公司的研发费用中的折旧是由生产过程中的机器设备、电子设备中提取，分析2017-2019年研发费用中折旧除以制造费用中折旧与研发费用中折旧之和的比例，求取3年比例的平均值，作为研发费用分摊折旧的比例。

根据历年各产品分摊折旧的比例，分析预测期各产品的产量比例，选择2018 年、2019年各产品折旧的分摊比例的平均值作为各产品折旧的分摊比例。分摊金额详见下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
所属科目	折旧分配	折旧预测
		第0年	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年

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167

制造费用-折旧	不锈钢管	902.34	3,785.95	3,821.75	4,149.26	4,161.05	4,138.36
制造费用-折旧	合金钢管	86.31	362.15	365.57	396.90	398.03	395.86
制造费用-折旧	锻件	18.95	79.49	80.25	87.12	87.37	86.89
研发费用-折旧	固资-研发	279.55	1,172.91	1,184.00	1,285.46	1,289.12	1,282.09
管理费用-折旧	固资-管理	153.39	581.05	618.36	653.43	622.38	477.05
管理费用-摊销	无形-管理	30.01	89.80	89.80	89.80	89.80	89.56
总计（折旧+摊销）		1,470.55	6,071.35	6,159.72	6,661.97	6,647.74	6,469.82

（13）资本性支出的预测

资本性支出主要包括：

①存量资产更新支出

现有固定资产、无形资产的更新支出，主要是指评估基准日账面固定资产、无形资产在永续期之前的更新支出，还包括扩大资本性支出中已有设备的更新支出。

②扩大资本性支出

目前在技改项目主要有年产1万吨高纯净钢技改项目、精炼炉及连铸机技改项目，在建工程主要包括单嘴炉项目、轨道立柱凝珠丝杠抽锭电渣炉，与现有设备中的连铸机、精炼炉等配合使用、扩大资本性支出主要根据有关可行性研究、基准日已投资情况等综合确定。

③永续年期的资本性支出

永续年期的资本性支出是指永续年后固定资产、无形资产的更新支出（包括扩大支出和存量资产的更新支出），测算思路为将需要更新的资产采用合适的折现率折算为永续年度的年金现值。

被评估企业资本性支出有关测算结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资本性支出预测
	第0年	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	永续年
机器设备	4,633.58	1,474.20	5,340.50	1,201.45	1,296.17	2,009.63	5,081.68

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168

车辆	-	-	-	49.25	126.09	-	14.22
电子设备	26.96	185.28	378.53	31.86	10.82	40.36	101.35
房屋	3.75	5.59	81.11	57.35	7.90	104.50	205.76
合计-固定资产	4,664.29	1,665.06	5,800.14	1,339.91	1,440.98	2,154.49	5,403.00
土地使用权	-	-		-	-	-	20.30
其他无形	-	-	-	-	-	2.83	9.89
在建设备	100.00	5,469.96	-	-	-	-	765.80
资本性支出合计	4,764.29	7,135.02	5,800.14	1,339.91	1,440.98	2,157.32	6,198.99

（14）营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是经营性流动资产与经营性流动负债的差值。

预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。

①营运资金增加额的测算

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项。

②基准日营运资金

被评估企业基准日营运资金在其账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债后为75,113.64万元。

③最低现金保有量预测

经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本总额÷现金周转率

最低货币资金保有量主要是考虑企业保持每月应付的营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，评估人员对历史年度的现金周转率进行了大致测算，付现成本支付周期约为一个月，故以

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169

一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估企业最低现金保有量为4,121.30万元。

④存货预测

存货=营业成本总额÷存货周转率

⑤应收款项、应付款项的预测

应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收款等。

应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付款等。

长期应付款主要为融资租赁购买的一台奥迪汽车，根据签订的《汽车融资租赁合同》，长期应付款付款计划如下表：

						单位：万元
科目	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
长期应付款	13.36	40.09	26.72	-	-	-

由于2020年受疫情影响较大，预测期存货、应收款项、应付款项的周转率按 2017至2019年的平均周转率测算。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2020.9-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
营运资本	66,071.51	83,533.67	93,801.37	96,924.45	96,636.28	96,384.45
营运资本增加额	-9,042.14	17,462.16	10,267.71	3,123.08	-288.17	-251.83

（15）企业自由现金流量的确定

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	2020.9-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	35,271.01	74,919.36	86,409.81	88,275.24	86,962.29	85,980.52	85,980.52

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170

主营业务收入	35,271.01	74,919.36	86,409.81	88,275.24	86,962.29	85,980.52	85,980.52
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：（一）营业成本	26,541.52	57,306.71	62,447.03	65,242.99	65,871.07	66,299.96	66,299.96
主营业务成本	26,541.52	57,306.71	62,447.03	65,242.99	65,871.07	66,299.96	66,299.96
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（二）税金及附加	190.12	594.31	780.79	849.81	819.64	787.66	738.21
（三）销售费用	1,040.69	2,219.15	2,555.43	2,610.02	2,571.60	2,542.86	2,542.86
（四）管理费用	1,248.19	3,440.20	3,693.99	3,790.57	3,779.17	3,623.69	3,623.69
（五）研发费用	1,001.57	2,775.73	2,992.54	3,125.82	3,117.12	3,093.35	3,093.35
（六）财务费用	11.57	17.43	17.43	17.43	17.43	17.43	17.43
二、营业利润	5,237.35	8,565.84	13,922.61	12,638.61	10,786.27	9,615.56	9,665.01
加：营业外收入	228.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	5,465.35	8,565.84	13,922.61	12,638.61	10,786.27	9,615.56	9,665.01
减：所得税费用	751.69	1,882.56	1,926.43	1,725.18	1,447.04	1,279.92	1,279.92
四、净利润	4,713.66	6,683.28	11,996.18	10,913.43	9,339.23	8,335.64	8,385.09
加：固定资产折旧	1,440.54	5,981.55	6,069.92	6,572.18	6,557.95	6,380.26	6,380.26
加：无形资产长期待摊摊销	30.01	89.80	89.80	89.80	89.80	89.56	89.56
加：借款利息 (税后）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支出（不含税）	4,764.29	7,135.02	5,800.14	1,339.91	1,440.98	2,157.32	6,198.99
加：增值税对现金流的影响	743.69	440.23	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营运资金增加额	-9,042.14	17,462.16	10,267.71	3,123.08	-288.17	-251.83	0.00
六、企业自由现金流量	11,205.74	-11,402.32	2,088.04	13,112.41	14,834.17	12,899.97	8,655.92

3 、折现率的确定

（1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。

WACC模型公式：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)]×(1-T)

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171

其中： ke：权益资本成本

E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

kd：债务资本成本

D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

T：被评估企业的所得税率

（2）计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(CAPM)。 CAPM模型公式：

ke=rf+βe×RPm+rc

其中：rf：无风险报酬率

RPm：市场风险溢价

rc：企业特定风险调整系数

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数

βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]

βt可比公司的预期市场平均风险系数

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

（3）模型中各有关参数的确定

①权益资本成本ke的确定

A.无风险收益率rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据中国资产评估协会（官方）网站查询获取评估基准日距到期日三十年的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.73%做为无风险收益率。

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172

B.权益的市场风险系数βe的确定：

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFinD系统查询了4家沪深 A股可比上市公司2020年8月31日的有财务杠杆的βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βu值，并取其平均值0.8421作为被评估单位的βu值。

可比公司介绍如下：

a、可比公司1：久立特材（002318.SZ）

主营业务：工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售；主要经营产品：无缝管、焊接管、管道件

b、可比公司2：武进不锈（603878.SH）

主营业务：工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售；

主要经营产品：工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件、法

兰

c、可比公司3：常宝股份（002478.SZ）

主营业务：钢管生产销售、医疗服务；

主要经营产品：油套管、锅炉管、其他管、医疗服务

d、可比公司4：金洲管道（002443.SZ）

主营业务：高等级石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管的研发、制造和销售；

主要经营产品：镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋焊管、直缝埋弧焊管、高频直缝管(普通HFW）、高频直缝管、涂漆、涂敷管

序号	股票代码	股票名称	β 权益（βL）	与基准日最近期间的资本结构：D/E	基准日所得税率	β 资产(无杠杆）公式计算（βu）
1	002318.SZ	久立特材	1.0449	0.1906	15.00%	0.8992
2	603878.SH	武进不锈	0.8319	0.0859	15.00%	0.7753

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173

3	002478.SZ	常宝股份	0.8482	0.0329	15.00%	0.8251
4	002443.SZ	金洲管道	0.9105	0.0564	15.00%	0.8689
	平均					0.8421

经咨询被评估企业，被评估单位目前仅融资租赁一台奥迪汽车，企业无借款计划，目前资金足够维持运转，本次评估以被评估企业的实际资本结构即0有息负债，作为被评估单位的目标资本结构。

被评估单位预测期间执行的所得税税率为15%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：

βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

=0.8421×[1+(1-15%)×0]

=0.8421

C.市场风险溢价RPm的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，也是业界常用的风险溢价调整方法。因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

经计算：

中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18＝7.12%。

(各参数来源于Damodaran2020年1月发布的市场风险溢价研究成果)

D.rc企业特定风险调整系数的确定

本次评估在采用收益法评估时，评估师综合考虑评估企业在行业中的规模、企业所处的经营阶段、主要客户情况、产品和地区分布、公司内部管理和控制机制，管理人员经验和资历，外部经营环境七个方面对中兴公司其他个别风险因素进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。

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174

中兴公司成立于1990年，在行业中处于领先地位，目前经营成熟稳定，主要客户为大型国有企业，主要产品为工业用中高端无缝不锈钢管、客户遍布全国，公司内部管理完善、控制机制基本可靠，基本无长期借款，管理人员经验丰富，综合判断后，确定企业特定风险调整系数为1%。

E．权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

ke=rf+βe×RPm+rc

=3.73%+0.8421×7.12%+1%

=10.73%

②债务资本成本kd的确定

根据企业的实际资本结构，且企业无借款计划，债务资本成本为0。 ③加权平均资本成本的确定

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

=10.73%

经计算，折现率为10.73%。

（三）评估值测算过程与结果

1 、经营性资产价值的确定过程。

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：

单位：万元

序号	项目	2020.9-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
1	自由现金流量	11,205.74	-11,402.32	2,088.04	13,112.41	14,834.17	12,899.97	8,655.92
2	折现率	10.73%	10.73%	10.73%	10.73%	10.73%	10.73%	10.73%
3	折现年限	0.17	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83
4	折现系数	0.9832	0.9186	0.8296	0.7492	0.6766	0.6110	5.6944

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175

序号	项目	2020.9-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
5	现值	11,017.49	-10,473.83	1,732.15	9,823.45	10,036.44	7,882.06	49,290.65
6	自由现金流量折现						79,308.42

根据上表计算结果，企业经营性资产价值79,308.42（万元）

2 、溢余资产价值的确定

溢余资产、溢余负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。

溢余资产主要是溢余的货币资金及闲置的机器设备。

溢余货币资金=未受限货币资金余额-基准日最低现金保有量+受限的货币资金

=3,206.64（万元）

闲置机器设备主要为购买多年的机器设备，评估价值通过成本法测算得出，评估价值为878.53万元。

溢余资产价值= 3,206.64 +878.53

= 4,085.17（万元）

3 、非经营性资产价值的确定

非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产(负债)，按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准日企业的非经营性资产如下：

单位：万元

分类	资产科目	资产状况	账面净值	评估净值
非经营资产	其他应收款	母公司南风往来款	9,413.70	9,413.70
非经营资产	交易性金融资产	山推股份、棕榈股份、龙泉股份	94.73	94.73
非经营资产	其他权益工具	江苏海门建信村镇银行有限责任公司	600.00	1,133.11
非经营资产	递延所得税资产	递延所得税资产	701.75	519.55
非经营资产	其他流动资产	预缴所得税	44.05	44.05

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176

非经营资产	固定资产	无法使用的构筑物	1.83	1.71
非经营资产	预付账款	2015年预付款	24.60	24.60
非经营资产	存货	滞销存货	10,366.59	8,915.15
合计			21,247.24	20,146.57

4 、长期股权投资价值的确定

①全资及控股的长期股权投资

对全资子公司，评估人员核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对象价值的影响程度等因素，考虑到南通吉源金属材料科技有限公司未实际运营，且该公司成立日期较短，无任何主营收入，本次采用资产基础法进行整体评估，以获得评估基准日被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估价值。

采用整体评估的被评估单位评估的详细情况，见各长期股权投资评估说明。 ②非控股长期股权投资

对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，考虑到中兴装备仅为参股单位，无实际控制权，相关评估资料获取的有效性，且被投资企业资产状况变化不大、资产账实基本相符，不存在明显影响净资产变化的资产跌价及涨价因素等，取得被投资单位评估基准日经审计后的财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

③评估结果

中兴能源装备有限公司长期股权投资评估结果如下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值	评估值
1	南通吉源金属材料科技有限公司	2019年9月	100%	200.00	181.13
2	海门中石油昆仑燃气有限公司	2016年12月	22%	1,263.52	1,284.18

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177

3	天津钢研广亨特种装备股份有限公司	2015年5月	12.31%	688.17	537.75
	合计			2,151.68	2,003.07

5 、非经营性负债价值的确定

应交税费中应交个人所得税为企业代收代付的费用，应付票据中截止到评估基准日应付利息、递延收益为政府补助，均为非经营性负债。

单位：万元

分类	资产科目	资产状况	账面净值	评估净值
非经营负债	应交税金	应交个人所得税	18.23	18.23
非经营负债	递延收益	政府补助	932.30	629.98
非经营负债	应付票据	应付票据利息	8.74	8.74
合计			959.27	656.95

（四）收益法评估结果

1 、企业整体价值计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股 - 权投资价值非经营性负债价值

=79,308.42+4,085.17+20,146.57+2,003.07-656.95

=104,886.28（万元）

2 、付息债务价值的确定

被评估单位付息债务为0。

3 、股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，中兴公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=104,886.28 -0

=104,886.28（万元）

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

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六、特殊事项说明

（一）法律权属说明

根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

（二）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（三）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，中兴能源装备有限公司涉及一项法律、经济未决诉讼事项，根据江苏省海门市人民法院（2020）苏 0684 民初 3 号民事诉讼状文件显示：原告范超因承建中兴能源装备有限公司雨水收集工程项目涉及承包方上海达源环境科技工程有限公司拖欠工程款事项，于 2019 年 11 月 11 日向江苏省海门市人民法院提请民事起诉。因受范超相关建设工程合同纠纷影响，导致中兴能源装备有限公司开设兴业银行海门支行（账号为 408820100100041346）银行账号被法院冻结资金 110 万人民币。

（四）抵押、担保、租赁事项

1 、资产抵押 1

截至评估基准日，中兴能源装备有限公司将评估范围内的房屋建筑物 17 处房产，7 宗国有土地使用权已设定他项权利。具体情况如下表：

类	别	权证编号	座落	面积（m2）


	土地	海国用（2015）第130286号	三厂街道中华东路899号	34,672.30

		海政房权证字第151009481	三厂街道中华东路899号内
宗地1	房屋1	号	4号房	6,110.82

		海政房权证字第151009483	三厂街道中华东路899号内
	房屋2			16,382.19
		号	35号房

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179


	土地	海国用（2015）第130282号	三厂街道中华东路899号	26,252.40

		海政房权证字第151009495	三厂街道中华东路899号内
宗地2	房屋1	号	15号房	8,476.74

		海政房权证字第151009496	三厂街道中华东路899号内
	房屋2		房	14,185.63
		号	17号

	土地	海国用（2015）第130280号	三厂街道中华东路899号	9,447.00

		海政房权证字第151009498	三厂街道中华东路899号内
宗地3	房屋1	号	20号房	3,929.53

		海政房权证字第151009497	三厂街道中华东路899号内
	房屋2			3,317.93
		号	19 号房

	土地	海国用（2015）第130278号	三厂街道中华东路899号	71,223.60

		海政房权证字第151009493	三厂街道中华东路899号内
	房屋1			3,185.82
		号	18号房
		海政房权证字第151009476	三厂街道中华东路899号内
	房屋2	号	9号房	4,757.10
宗地4
		海政房权证字第151009474	三厂街道中华东路899号内
	房屋3			14,611.27
		号	7号房
		海政房权证字第151009473	三厂街道中华东路899号内
	房屋4			9,272.23
		号	6号房
		海政房权证字第151009475	三厂街道中华东路899号内
	房屋5			1,239.21
		号	8 号房

	土地	海国用（2015）第130284号	三厂街道中华东路899号	57,644.20

		海政房权证字第151009477	三厂街道中华东路899号内
	房屋1			7,203.66
		号	10号房
		海政房权证字第151009478	三厂街道中华东路899号内
	房屋2			7,473.95
		号	11 号房
		海政房权证字第151009479	三厂街道中华东路899号内
宗地5	房屋3	号	12号房	8,011.95

		海政房权证字第151009480	三厂街道中华东路899号内
	房屋4			7,408.51
		号	13号房
		海政房权证字第151009494	三厂街道中华东路899号内
	房屋5			7,929.60
		号	14 号房
		海政房权证字第151009490	三厂街道中华东路899号内
	房屋6			714.67
		号	29号房

宗地6	土地	海国用（2015）第130287号	三厂街道中华东路899号	2,539.00

		苏（2020）海门市不动产权第
宗地7	土地		三厂街道中华东路899号	79,523.60
		0120863号

根据广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与中兴能源装备有限公司签订《最高额抵押合同》（狮山）农商高抵字 2019 第 0036 号，合同约定中兴能源装备有限公司愿为南方风机股份有限公司提供债权抵押担保，最高担保债权金额为 34,929.60 万元，抵押担保期限为 2019 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 31 日，抵押物为 17 间建筑物，共计建筑面积为 124,210.81 平方米及 6 宗国有土地

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180

使用权（宗地面积共计 281,302.10 平方米）。

2 、资产抵押 2

根据广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与中兴能源装备有限公司签订《最高额抵押合同》（狮山）农商高抵字 2020 第 0012 号，合同约定自 2020 年 6 月 2 日至 2024 年 12 月 31 日，将中兴能源装备有限公司 9 间建筑物，不动产权证编号：苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号，共计建筑面积为 27,770.64 平方米作为抵押物提供抵押担保，最高额债权金额为 13,027.20 万元。


类别	权证编号	座落	面积（m2）


房屋1	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内1号房	17,473.72


房屋2	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内28号房	331.80


房屋3	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内27号房	953.96


房屋4	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内21号房	7,524.56


房屋5	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内22号房	297.32


房屋6	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内23号房	297.32


房屋7	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内24号房	297.32


房屋8	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内25号房	297.32


房屋9	苏2020海门市不动产权第0120863号	三厂街道中华东路899号内26号房	297.32

以上房屋座落于宗地编号为海国用（2012）第 130117 号、海国用（2015）第 130283 号，共计宗地面积为 79,523.60 平方米。

3 、担保事项

根据广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与中兴能源装备有限公司签订《最高额保证合同》（狮山）农商高抵字 2019 第 0020 号，合同约定中兴能源装备有限公司与广东南风投资有限公司、佛山市南方风机设备有限公司愿为南方风机股份有限公司提供债权担保，担保金额为 79,000.00 万元人民币，担保期限为 2019 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 31 日。

4 、租赁事项

根据上海永达奥诚汽车销售服务有限公司与中兴能源装备有限公司于 2019

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年 9 月 18 日签订的汽车融资租赁合同（合同号：201909YD00504），合同约定中兴能源装备有限公司承租奥迪 A8LSSTFSI QUATTRO 尊贵型轿车一台（发动机号：CZS030158）,承租费用为 1,203,616.00 元人民币，租赁期限自起租日起 36 个月，每期租金为 33,406.00 元人民币，支付期数为 36 期（每 1 个月支付一期），留购价款为人民币 1,000.00 元，租赁期满后，承租人必须留购租赁物；整个租赁期内租赁物的 100%所有权归属于出租人，租赁期满，租赁物的所有权归属于承租人所有。

（五）物权瑕疵

截至评估基准日，根据评估人员现场查勘评估范围内房屋建构筑物，部分构筑物外观及实用性无法达到使用要求，少许设施已拆除，现场勘查情况较差，根据企业关于无法使用及已拆除设施的相关说明，物权瑕疵具体明细如下：

单位：万元

					单位：万元
		建成年月	账面价值
序号	构筑物名称				备注
			原值	净值

1	球架	2008/4/1	1.10	0.03	无法使用
2	吊梁	2008/7/1	3.30	0.10	无法使用
3	码头	2004/8/31	52.44	1.57	无法使用
4	招待所西小路	2005/1/1	1.40	0.04	拆除
5	水井	2005/1/1	0.70	0.02	拆除
6	平冷工作台	2012/8/16	0.18	0.04	无法使用
7	不锈钢水池	2012/8/16	0.11	0.02	无法使用

本次评估未考虑抵押、担保、租赁事项对评估结论的影响；对物权瑕疵所涉及的无法使用的构筑物，评估值仅保留账面残值；对已拆除的构筑物本次评估值为 0。以上提请报告使用者注意。

（六）关于收益预测的说明

1、资产评估师获得的被评估单位盈利预测是评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不

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182

应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证；

2、本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营、管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注；

（六）企业享有的税收优惠事项

经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，中兴能源装备有限公司自 2018 年 12 月 3 日起至 2021 年 12 月 2 日按照 15%税率征收企业所得税。

（七）其他事项说明

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。评估基准日至预案签署日不存在重要变化事项。

七、交易标的下属重要企业及其他长期股权投资情况

中兴装备不存在下属企业构成中兴装备的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情形。

截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备持有的其他长期股权投资情况评估情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值	评估值
1	南通吉源金属材料科技有限公司	2019年9月	100%	200.00	181.13
2	海门中石油昆仑燃气有限公司	2016年12月	22%	1,263.52	1,284.18
3	天津钢研广亨特种装备股份有限公司	2015年5月	12.31%	688.17	537.75
	合计			2,151.68	2,003.07

八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

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183

北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对本次重大资产重组拟出售的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了华亚正信评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司董事会认为：

（一）本次重大资产重组的资产评估机构华亚正信具有从事本次评估的业务资格。华亚正信及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。华亚正信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照资产基础法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次重大资产重组中公司拟出售标的资产的交易价格是以华亚正信做出的评估结果作为底价通过公开挂牌的方式确定，标的资产的定价依据与方式公允。

（五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的企业的实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次重大资产重组的交易定价公允。

九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

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（一）公司就本次重大资产出售聘请的审计机构和评估机构具有证券业务资格，该等机构及其经办人员与公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通用的惯例与准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照资产基础法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次重大资产出售的交易价格以评估机构作出的评估结果作为底价通过公开挂牌的方式确定，定价依据与交易价格公允。

综上，我们认为公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构、审计机构具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次重大资产出售的交易定价公允。

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185

第六章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本公司拟通过出售中兴装备 100%股权并获得现金对价，获取了公司发展所需资金，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，有利于维护公司全体股东的利益。

本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，股权分布不符合上市条件指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟出售的资产价格将以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所

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186

出具的《评估报告》为依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为中兴装备 100%股权，中兴装备是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产不存在质押或冻结的情形，标的资产按协议约定进行过户或转移不存在法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易中，上市公司出售中兴装备 100%股权，本次交易完成后，上市公司将通过本次交易获取的现金对价补充公司发展所需资金，符合上市公司全体股东的长远利益。

虽然本次交易可能导致上市公司未来投资收益下降进而净利润下降较多，但上市公司通过本次交易获得现金对价，符合上市公司业务发展长远发展。目前，上市公司业务经营正常，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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187

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变南风股份的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组不涉及南风股份法人治理结构的变化。本次重组前，南风股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；

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188

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；

4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，上市公司将履行相应的决策程序。

综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为杨泽文、杨子江和杨子善三人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、控股股东控制的机构及实际控制人、实际控制人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

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189

第七章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

近年来，受行业政策变化、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，2017 年和 2018 年均未完成业绩承诺，业绩承诺到期经营状况进一步恶化，受此影响，公司 2017 年度和 2018 年度计提巨额商誉减值损失，对公司经营业绩造成严重不利影响。

本次交易完成后，南风股份将不再持有中兴装备股权，中兴装备将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

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190

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

四、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

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191

第八章财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中兴装备编制的 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-8 月财务报表及附注进行了审计，出具了中兴华审字（2020）第 170049 号《审计报告》，并发表标准无保留的审计意见。中兴华认为中兴装备的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兴装备 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 8 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-8 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2020-08-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产：
货币资金	7,511.65	6,796.31	4,051.43
交易性金融资产	94.73	108.46	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	101.92
应收票据	1,888.38	6,752.66	4,547.78
应收账款	21,231.19	33,240.61	40,334.25
预付款项	1,257.16	645.22	784.41
其他应收款	10,199.39	9,843.31	8,234.83
存货	72,422.93	56,581.80	55,633.83
其他流动资产	1,228.07	78.41	151.05
流动资产合计：	115,833.52	114,046.77	113,839.49
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	891.48
长期股权投资	1,951.68	1,725.01	1,562.16
其他权益工具投资	600.00	891.48	-
固定资产	44,233.74	46,298.63	43,625.99
在建工程	8,579.51	6,355.26	5,068.99
无形资产	3,054.02	3,007.88	3,092.81

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192

递延所得税资产	701.75	754.65	698.10
其他非流动资产	83.34	420.37	89.61
非流动资产合计：	59,204.05	59,453.27	55,029.14
资产总计	175,037.57	173,500.04	168,868.62
流动负债：	-	-	-
应付票据	1,288.88	1,280.02	300.00
应付账款	8,622.67	7,390.44	9,823.64
预收款项	-	2,618.81	2,499.71
合同负债	4,970.44	-	-
应付职工薪酬	457.41	429.65	617.84
应交税费	19.92	1,291.17	1,708.25
其他应付款	211.60	485.59	237.76
流动负债合计	15,570.91	13,495.68	15,187.20
非流动负债：	-	-	-
长期应付款	74.32	96.68	-
预计负债	-	-	500.00
递延收益	932.30	817.25	445.81
非流动负债合计	1,006.63	913.92	945.81
负债总计	16,577.54	14,409.60	16,133.01
所有者权益：	-	-	-
股本	26,800.00	26,800.00	26,800.00
资本公积	8,177.67	8,177.67	8,177.67
其他综合收益	-247.76	-	-
盈余公积	14,705.90	14,705.90	14,069.87
未分配利润	109,024.22	109,406.87	103,688.08
归属于母公司股东权益合计	158,460.03	159,090.44	152,735.61
所有者权益合计	158,460.03	159,090.44	152,735.61
负债和所有者权益总计	175,037.57	173,500.04	168,868.62

（二）合并利润表

			单位：万元
项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	23,295.35	63,345.08	73,080.50
二、营业成本	19,134.42	46,968.08	50,853.03

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193

税金及附加	261.30	650.52	732.08
销售费用	814.65	2,013.52	1,731.84
管理费用	2,937.44	3,862.71	2,304.92
研发费用	835.09	1,948.75	2,007.46
财务费用	-242.38	-368.98	136.99
其中：利息费用	4.37	1.92	455.66
利息收入	276.35	366.69	333.10
加：其他收益	76.34	120.40	365.90
投资收益（损失以“－”号填列）	301.91	162.85	-115.65
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	6.47	6.54	-59.30
信用减值损失（损失以“－”号填列）	490.68	52.37	-
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-624.38	-713.13	-1,362.30
资产处置收益（损失以“－”号填列）	54.06	-62.00	-
三、营业利润（亏损以“-”列示）	-140.10	7,837.50	14,142.83
加：营业外收入	26.08	66.98	120.74
减：营业外支出	139.46	478.13	674.18
四、利润总额（亏损总额以“-”列示）	-253.48	7,426.35	13,589.39
减：所得税费用	129.17	1,071.53	2,069.47
五、净利润	-382.65	6,354.82	11,519.92
（一）按经营持续性分类	-	-	-
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-382.65	6,354.82	11,519.92
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-	-
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以 “－”号填列）	-382.65	6,354.82	11,519.92
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-247.76	-	-
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-247.76	-	-
1、不能重分类进损益的其他综合收益	-247.76	-	-
（1）重新计量设定受益计划变动额	-	-	-
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-	-
（3）其他权益工具投资公允价值变动	-247.76	-	-
2、将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（1）权益法下可转损益的其他综合收益	-	-	-

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194

-	-	-
-	-	-
-630.40	6,354.82	11,519.92
-630.40	6,354.82	11,519.92
-	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-

（三）合并现金流量表

			单位：万元
项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	38,057.72	52,647.04	54,392.09
收到的税费返还	18.21	352.09	47.24
收到其他与经营活动有关的现金	887.42	1,332.27	568.64
经营活动现金流入小计	38,963.35	54,331.40	55,007.97
购买商品、接受劳务支付的现金	29,196.08	31,895.73	25,514.21
支付给职工以及为职工支付的现金	3,840.21	6,050.30	5,941.22
支付的各项税费	2,123.11	4,725.32	5,637.07
支付其他与经营活动有关的现金	1,974.66	4,536.54	2,410.49
经营活动现金流出小计	37,134.06	47,207.89	39,502.99
经营活动产生的现金流量净额	1,829.29	7,123.51	15,504.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	75.23	-	58.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	66.65	78.80	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	2,062.09
投资活动现金流入小计	141.89	78.80	2,120.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,704.69	4,335.52	2,694.30
投资支付的现金	-	-	-

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195

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,500.00	-
投资活动现金流出小计	1,704.69	5,835.52	2,694.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,562.80	-5,756.72	-573.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	1,153.00
收到其他与筹资活动有关的现金	218.41	1,392.99	1,265.52
筹资活动现金流入小计	218.41	1,392.99	2,418.52
偿还债务支付的现金	-	-	16,973.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	404.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	418.10	76.62	1,949.84
筹资活动现金流出小计	418.10	76.62	19,327.69
筹资活动产生的现金流量净额	-199.68	1,316.37	-16,909.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	66.81	2,683.16	-1,977.52
加：期初现金及现金等价物余额	5,203.22	2,520.05	4,497.58
六、期末现金及现金等价物余额	5,270.02	5,203.22	2,520.05

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196

第九章同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为杨泽文、杨子江、杨子善。

本次交易系公司向第三方出售中兴装备 100%的股权，即剥离能源工程特种管件业务，集中公司资源聚焦发展通风与空气处理业务，本次交易不会产生新的同业竞争情况。

（二）规范同业竞争的措施

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人针对本次重大资产出售出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/ 控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益。

3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。

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197

5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。

6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（二）报告期内标的资产关联交易情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中兴装备 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-8 月的财务报表及附注进行了审计，出具中兴华审字（2020）第 170049 号《审计报告》，报告期内中兴装备关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
云创金属股份有限公司	采购商品	-	2.40	-
海门中石油昆仑燃气有限公司	采购商品	196.81	-	441.11
南通中兴多元复合钢管有限公司	采购商品	-	-	5.08
南通海隆钢管有限公司	采购商品	8.70	-	-
南方风机股份有限公司	采购商品	0.15	-	-

2、关联担保情况

（1）中兴装备作为担保方

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单位：万元

198

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
南方风机股份有限公司	34,929.60	2019-12-09	2024-12-31	否
南方风机股份有限公司	79,000. 00	2019-12-06	2024-12-31	否
南方风机股份有限公司	13,027.20	2020-06-02	2024-12-31	否

3、关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	借款用途
拆出：
南方风机股份有限公司	8,500.00	2020-01-01	2020-12-31	生产、经营性支出

4、关联方应收应付款项

单位：万元

			单位：万元
关联方	2020 年8 月末	2019 年末	2018 年末
应收账款：
南方增材科技有限公司	134.18	134.18	134.18
南通海隆钢管有限公司	-	88.10	88.10
预付款项：
海门中石油昆仑燃气有限公司	54.22	-	-
其他应收款：
南方风机股份有限公司	9,413.70	9,163.09	7,000.00
柳子平	70.00	-	-
应付账款：
南通中兴多元复合钢管有限公司	20.68	20.68	25.01
云创金属股份有限公司	-	75.40	73.00
南通海隆钢管有限公司	-	0.47	0.47

（三）本次交易后关联方变化情况

本次交易完成后，中兴装备不再为上市公司子公司，由于本次交易对方通过在江苏省产权交易所公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。

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199

（四）关于规范关联交易的承诺和措施

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。公司控股股东、实际控制人针对本次重大资产出售出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。

3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。

4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。”

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200

第十章风险因素

一、本次交易的审批风险

1、南风股份在江苏省产权交易所就拟转让的中兴装备100.00%股权进行正式
挂牌，确定受让方、交易价格并签署协议；
2、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
3、南风股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

二、本次交易相关的风险

（一）本次重大资产重组可能取消的风险

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201

（二）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险

（三）本次交易价款支付的风险

（四）本次交易上市公司备考报备尚未出具的风险

三、经营风险

（一）公司营收规模和净利润下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离能源工程特种管件业务，上市公司主营业务将聚焦至通风与空气处理系统集成业务。上市公司将集中资源，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。

（二）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险

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202

（三）标的公司为上市公司提供担保的风险

四、其他风险

（一）不可抗力风险

（二）股票价格波动风险

因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水

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203

平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（三）上市公司被中国证监会立案调查风险

（四）上市公司财务报表被出具保留意见

2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，公司年审机构无法确定立案调查结果对南风股份 2018 年度和 2019 年度财务报表整体的影响程度，因此对上市公司财务报表出具保留意见。由于上

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204

述立案调查至今尚未有最终结论，上市公司存在被持续出具保留意见的风险，将对公司经营活动、融资活动产生不利影响。

（五）控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险

（六）控股股东、实际控制人股权质押的风险

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205

控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

（七）重大未决诉讼风险

针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追溯。同时公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。

（八）资金占用的风险

事发后，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生承诺，在2020 年10月12日前筹集资金代杨子善先生偿还公司上述已执行费用，代偿金额不少于

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206

8,120万元。2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生代杨子善先生偿还公司上述款项共计8,200万元。由于尚有部分由于杨子善越权行为造成的资金占用未偿还以及4宗相关案件正在审理过程中，上市公司仍存在被杨子善先生占用资金且继续增加的风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

（九）资金冻结的风险

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207

第十一章其他重要事项说明

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公司被动代杨子善先生支付9,115.40万元，进而形成杨子善占用公司资金。为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生代杨子善先生偿还上述款项共计8,200万元。

截至本预案签署日，尚有915.40万元由于杨子善越权行为造成的资金占用未偿还。本次交易完成后，除目前剩余4件涉及杨子善冒用公司名义对外借款/担保的案件可能因最终判决导致新增资金占用外，南风股份不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

控股股东、实际控制人之一杨子江先生已出具承诺：“在本次重大资产重组交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万资金占用款项。”

三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况

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208

本次交易方案实施完毕后，上市公司可获得出售标的资产对价对应的货币资金，通过提升资产质量及效益，有利于增强可持续经营能力，改善上市公司的盈利水平及现金流状况，进一步提升公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明

本次重大资产出售前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

六、本次重大资产出售自预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人就减持计划出具承诺函：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形。自本次重组预案出具之日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票可能存在因司法拍卖而造成被动减持行为的可能性。

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209

七、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况

公司于2020年12月8日召开董事会审议本次重大资产出售议案并在当日收盘后对本次重大资产出售事项进行首次披露。本次重大资产出售事项披露前一交易日为2020年12月8日，本次重大资产出售事项披露前第二十一个交易日为2020年 11月10日。该时间段内公司股票（300004.SZ）、创业板指（399006.SZ）、证监会通用设备指数（883131.WI）累计涨跌幅情况如下：

项目	2020 年11 月10 日	2020 年12 月8 日	涨跌幅
南风股份-收盘价格	7.33	6.32	-13.78%
创业板指-收盘指数	2,773.22	2,746.28	-0.97%
证监会通用设备指数 -收盘指数	2,611.08	2,567.46	-1.67%
剔除大盘因素影响后涨跌幅			-12.81%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅			-12.11%

根据《上市公司行业分类指引》，本公司归属于通用设备制造业。本公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（300004.SZ）累计跌幅为13.78%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累积涨跌幅未超过20%。

综上，本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南风股份股价在本次重大资产出售事项披露前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

八、中小股东权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

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（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

（三）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认可。

（四）股东大会和网络投票安排

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

上市公司出具《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：

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211

1、积极发展通风与空气处理系统集成业务

2、优化内部管理和成本管控

3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

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212

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

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213

第十二章独立董事意见

公司独立董事对公司本次重大资产出售发表如下意见：

一、关于本次重大资产出售的独立意见

（一）、本次出售中兴装备股权的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次出售中兴装备股权预计构成重大资产重组。本次出售中兴装备股权为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售中兴装备股权的交易对方尚不确定，本次出售中兴装备股权是否构成关联交易亦尚不能确定。

（三）公司就本次出售中兴装备股权制订的《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次出售中兴装备股权需要履行的法律程序，并充分披露了本次出售中兴装备股权的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

（四）本次出售的标的资产为中兴装备 100%股权，标的资产的挂牌底价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。标的资产定价方案公允、公平、公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）本次出售中兴装备股权的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次出售中兴装备股权有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。

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214

（六）本次出售中兴装备股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

（七）本次出售中兴装备股权事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

综上所述，本次出售中兴装备股权符合国家相关法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次出售中兴装备股权遵循了公平、公开、公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远发展。我们同意本次出售中兴装备股权的相关事项及总体安排。

二、关于本次重大资产出售审计、评估事项的独立意见

（四）本次重大资产出售的交易价格以评估机构作出的评估结果作为底价通过公开挂牌的方式确定，定价依据与交易价格公允。

综上，我们认为公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构、审计机构具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，

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215

本次重大资产出售的交易定价公允。

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216

第十三章声明与承诺

一、公司全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

谭汉强姜志军李志斌任刚罗红梁秀霞

李萍陆垂军肖兵南方风机股份有限公司

2020 年 12 月 08 日

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217

二、公司全体监事声明

本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体监事签名：

谢碧嫦

刘磊

李志成

南方风机股份有限公司

2020 年 12 月 08 日

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三、公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签名：

任刚柴新普刘静刘怀耀王达荣梁秀霞

王娜

南方风机股份有限公司

2020 年 12 月 08 日

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219

（本页无正文，为《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）

南方风机股份有限公司

2020年12月08日

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220

承诺事项	承诺主体	承诺主要内容
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司、标的公司、董事、监事和高级管理人员	1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于重大资产重组减持计划的承诺函 [注1]	控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员	本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	上市公司	本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

对本次重组的原则性意见	控股股东对、实际控制人	本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
关于避免资金占用的承诺函	控股股东、实际控制人	本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
关于代偿杨子善先生占用资金的承诺函	控股股东、实际控制人之一杨子江先生	2018年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/ 担保而牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先生支付9,115.40万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项共计8,200万元。在本次重大资产重组交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万资金占用款项。
关于避免同业竞争的承诺函	控股股东、实际控制人	1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。 2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益。 3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。 4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。 6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
关于规范并减少关联交易的承诺函	控股股东、实际控制人	1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公

		允性。 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。 4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
无重大违法违规行为的承诺函	上市公司	除以下事项外，公司自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2018年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止本承诺出具之日，公司尚未收到中国证监会有关上述立案调查的最终调查结论或相关进展文件。 2020年9月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和违规对外担保的违规行为，对公司给予通报批评的处分。
	董事、监事、高级管理人员	2020年9月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事和高级管理人员自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于持有标的资产权属的承诺函	上市公司、董事、监事和高级管理人员	公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。

		公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	上市公司	1、积极发展通风与空气处理系统集成业务本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。 2、优化内部管理和成本管控本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督 3、完善公司治理结构，健全内部控制体系本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
	董事和高级管理人员	1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

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NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

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南方风机股份有限公司 重大资产出售预案

上市公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易情况概要

（一）本次交易的整体方案

（二）交易标的

（三）交易对方

（四）交易方式

（五）交易价格及定价依据

（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

（七）交易费用和成本安排

（八）过渡期损益归属

（九）其他条件

后的标的企业继续享有和承担。

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

四、交易标的资产的评估情况

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

险。

七、本次交易相关方做出的重要承诺

行情况相挂钩；

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）信息披露安排

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

（三）严格执行相关程序

（四）股东大会和网络投票安排

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

2、优化内部管理和成本管控

3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

（七）其他保护投资者权益的措施

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

二、本次交易相关的风险

（一）本次重大资产重组可能取消的风险

（二）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险

（三）本次交易价款支付的风险

（四）本次交易上市公司备考报备尚未出具的风险

三、经营风险

（一）公司营收规模和净利润下降的风险

（二）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险

（三）标的公司为上市公司提供担保的风险

四、其他风险

（一）不可抗力风险

（二）股票价格波动风险

（三）上市公司被中国证监会立案调查风险

（四）上市公司财务报表被出具保留意见

（五）控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险

（六）控股股东、实际控制人股权质押的风险

（七）重大未决诉讼风险

（八）资金占用的风险

（九）资金冻结的风险

目 录

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司经营困境逐步缓解，生产经营状态逐步改善

2 、公司外部政策环境良好，营运资金需求较大

增长创造良好的政策环境。

3 、中兴装备经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

（二）本次交易的目的

1 、剥离标的公司资产，优化上市公司资产质量

2 、回笼资金改善上市公司现金流状况

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序

NanFang Ventilator Co., Ltd. Capital/Financing Update 2020

南方风机股份有限公司重大资产出售预案

目录

第一章本次交易概况

四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，本次交易不构成重组上市

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方的基本情况

第四章交易标的情况

（一）分公司基本情况