NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 8, 2020

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2020-100

南方风机股份有限公司

关于公开挂牌转让中兴能源装备有限公司

100% 股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）第五届董 事会第五次会议审议通过，公司将于 2020 年 12 月 11 日起在江苏省产权交易所 公开挂牌转让公司持有的中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”或 “标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌价格参考北京华亚 正信资产评估有限公司出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中 兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字 【2020】A14-0002 号）的标的资产评估值为人民币 165,918.67 万元，挂牌起止 日期为 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 25 日。有关本次挂牌转让的具体信 息，可在江苏省产权交易所网站进行查询。

公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结 果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签 署股权转让协议，并提请股东大会对公司本次转让资产及股权转让协议予以审 议，股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。前述交易对方和交易价格的 最终结果公司将在重组报告书中予以披露。

公司再次提示广大投资者，本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交及成 交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。

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二、交易对方基本情况

公司拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式，转让本次交易标的资产， 并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

三、交易标的基本情况

本次拟转让的标的为公司持有的中兴装备 100%股权。

（一）中兴装备基本情况

企业名称	中兴能源装备有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	江苏省海门市三厂中华东路899号
主要办公地址	江苏省海门市三厂中华东路899号
法定代表人	仇云龙
注册资本	26,800万人民币
统一社会信用代码	913206841387960210
经营范围	核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件、特种钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1990-03-26

（二）中兴装备股权结构

截至本公告日，中兴装备股东为南风股份，其持股比例为 100%。

四、标的企业最近两年一期审计数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2020-08-31	2019-12-31	2018-12-31
总资产	175,037.57	173,500.04	168,868.62
总负债	16,577.54	14,409.60	16,133.01
股东权益	158,460.03	159,090.44	152,735.61
归属于母公司股东的所有者权益	158,460.03	159,090.44	152,735.61

（二）合并利润表主要数据

			单位：万元
项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	23,295.35	63,345.08	73,080.50
营业利润	-140.10	7,837.50	14,142.83
净利润	-382.65	6,354.82	11,519.92
归属于母公司股东的净利润	-382.65	6,354.82	11,519.92

五、交易价格及定价依据

本次重大资产出售以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴能源装 备有限公司截至 2020 年 8 月 31 日全部权益的评估值作为标的资产的挂牌底价， 最终交易价格以公开挂牌结果为准。如在规定的公告期限内未征集到意向受让 方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由 公司董事会或其转授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。

六、交易保证金安排及交易价款的支付方式

本次重大资产出售的意向受让方应根据江苏省产权交易所的要求，在规定 时间内缴纳交易保证金，交易保证金按照标的资产挂牌底价的 10%确定。意向 受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向江苏产权交易所缴纳 的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易 对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违 规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。

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七、交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但 不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所 收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等 费用不包含在交易价款中。

八、交易协议的主要内容

因本次交易通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让方式进行，尚未确定受 让方，未签署股权转让协议。在股权挂牌交易成交后，公司将与受让方签署正 式股权转让协议。

九、过渡期损益归属

自评估基准日（即 2020 年 8 月 31 日）至资产交割日的过渡期间，标的资 产的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标 的资产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。

十、本次交易的其他条件

1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成 后的标的企业继续享有和承担。

2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标 的企业继续享有。

3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职 工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将 继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠 纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。

4、意向受让方资格应满足以下条件：

（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民 事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并

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有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基 金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。

（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。

5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该 竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最 新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的， 则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的， 采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。

6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后， 即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露 内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的 现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完 整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及 瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产 权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金， 意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。

7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业 已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约 行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务 风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无 权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。

十一、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次交易，公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较 大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，大力推动公司业务升级。

通过本次交易，公司可提高持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务 状况，聚焦通风与空气处理系统集成业务，进一步优化资产结构，增强公司核心

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竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，公司将集中资源，努力提升公 司的可持续经营能力和盈利能力、优化公司的资产质量，提升公司价值，维护中 小股东利益。

特此公告

南方风机股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月八日

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