NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

证券代码： 300004

证券简称：南风股份

公告编号： 2018-029

南方风机股份有限公司董事会

关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2009 年首次公开发行

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年 9 月 25 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格 为每股人民币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936 万元，扣除发行费用人民 币 2,365.08 万元，实际募集资金净额为人民币 52,570.92 万元，业经广东正中珠 江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 08001090210 号《验资报告》审验。

2、2014 年度定向增发

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]503 号”文核准，非公开发 行股票不超过 14,069,644.00 股。截至 2014 年 6 月 23 日止，公司通过非公开发 行股票募集资金总额为人民币 399,999,978.92 元，扣除发行费用人民币 26,550,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 373,499,978.92 元，该募集资金业 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14009710051 号《验资报告》验证。

（二）2017 年度募集资金使用情况及期末余额

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

1

货币单位：人民币元

项目	募集资金净额	累计利息收入 扣除手续费净 额	以前年度已使 用金额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末余额
				直接投入 承诺投资项目	并购子公司	补充流动资金	小计
2009年首 次公开发 行	525,709,200.00	21,142,020.31	520,981,868.75	6,363,729.40	-	15,031,569.57	21,395,298.97	4,474,052.59
2014年定 向增发	373,449,978.92	1,378,180.66	374,828,159.58	-	-	-	-	-
合计	899,159,178.92	22,520,200.97	895,810,028.33	6,363,729.40	-	15,031,569.57	21,395,298.97	4,474,052.59

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 320,044,043.58 元，累计补充流动资金 182,675,766.51 元，累 计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计并购子公司支出 266,571,428.57 元，累计偿还银行贷款 61,660,000.00 元，累计已使用 917,205,327.30 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 22,520,200.97 元，剩余募集资金余额 4,474,052.59 元，与募集资金专户中的期 末资金 4,474,052.59 元核对一致。

1

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2009 年 11 月 27 日经公司第一届董事 会第十五次会议审议通过；并经 2014 年 3 月 7 日第二届董事会第十九次会议审 议通过，对该《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求并结合公司生 产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制 度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金管理制度的执行

（1）2009 年首次公开发行

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分 行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广 州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级 /非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项 目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测 中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额 为4,474,052.59元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	3,590,978.85	协议存款
招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行	活期存款	263,053.21	协议存款

1

中国建设银行股份有限公司佛山市分行	活期存款	620,020.53	协议存款
交通银行股份有限公司广州五羊支行	活期存款	-	已销户
合 计		4,474,052.59

（2）2014 年定向增发

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾 达支行开设募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）共同 分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，公司2014年定向增发募集资金在银行专户的存储金 额为0元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	-	已销户
中国银行股份有限公司海门腾达支行	活期存款	-	已销户
	定期存款	-	已销户
合 计		-

2

三、本年度募集资金的实际使用情况

（1）2009 年首次公开发行

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			525,709,200.00		本年度投入募集资金总额			21,395,298.97
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计使用募集资金总额			542,377,167.72
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项目	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额（注1）	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) （注2）	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
核电暖通空调（HVAC） 系统核级/非核级设备国 产化技术改造项目	否	140,200,000.00	149,450,000.00	2,818,046.19	150,762,775.21	100.88	2016年12月31 日	33,996,169.17	否	否
高效节能低噪型地铁和民 用通风与空气处理设备技 术改造项目	否	86,370,000.00	91,920,000.00	3,115,551.43	89,456,026.66	97.32	2016年12月31 日	28,022,555.91	是	否
大型动/静叶可调机翼型 隧道风机技术改造项目	否	32,800,000.00	34,650,000.00	430,131.78	36,272,934.94	104.68	2016年12月31 日	1,024,095.00	否	否
全性能检测中心和研发中 心技术改造项目	否	28,130,000.00	29,980,000.00	-	31,144,661.34	103.88	2016年12月31 日	-	-	否

3

承诺投资项目小计		287,500,000.00	306,000,000.00	6,363,729.40	307,636,398.15	-		63,042,820.08
节余资金永久补充流动资 金	否	-	-	15,031,569.57	15,031,569.57	-	-	-	-	否
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项目	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
超募资金投向
补充流动资金	否	133,455,111.36	133,455,111.36		133,455,111.36	100.00%	-	-	-	否
发展用地	否	86,254,088.64	86,254,088.64	-	86,254,088.64	100.00%	-	-	-	否
超募资金投向小计		219,709,200.00	219,709,200.00		219,709,200.00	-	-	-	-	-
合 计		507,209,200.00	525,709,200.00	21,395,298.97	542,377,167.72		-	63,042,820.08	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）			1、受日本福岛事故影响，国内核电站建设暂缓，公司核电领域订单减少，从而导致募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核 级/非核级设备国产化技术改造项目”产能未能完全释放，本期销售收入低于预期，未能达到预期效益。 2、受行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，公司隧道领域订单增速下降，执行放缓，毛利率有所下降，从而导致募投项目“大 型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”本期未能达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			1、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募 资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。 2、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国 有土地使用权的议案》；2010年8月16日，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内 的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于 佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意

4

• 见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金 86,254,088.64 元。 3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司

• 将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

• 4、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同

• 意公司将剩余的 4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本 议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行 股票的超募资金全部使用完毕。 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，2010

• 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募 集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余

• 募集资金投资项目实施地点变更情况 313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不 得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。

• 募集资金投资项目实施方式调整情况 无

• 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 截止 2016 年 12 月 31 日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款和质保金共计 1,076.64

• 万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述募投项目存在节余资金共计 1,502.96 万元（含利息），募集资 金节余的主要原因为募集资金利息收入。2017 年 4 月 20 日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首发募投

• 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目结项，并将节余资金 1,502.96 万元（具体以转账日金额为 准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。截止本报告期末，上述节余 资金已全部补充流动资金，并已注销开设于交通银行股份有限公司广州五羊支行的募集资金专户，剩余募集资金专户将在支付完工

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

5

	程尾款和质保金后进行销户处理。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• 注 1：截止 2016 年 12 月 31 日，上述募投项目已达到预定可使用状态，并予以结项。本年度投入的金额为支付上述项目的工程尾款和质保金。

注 2：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

（2）2014 年度定向增发

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			373,449,978.92		本年度投入募集资金总额			-
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计使用募集资金总额			374,828,159.58
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项目	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态 日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
并购中兴能源装备有限公 司股权	否	266,571,428.57	26,6571,428.57	-	266,571,428.57	100.00	-	104,933,403.97	否	否
增资中兴能源装备有限公	否	61,660,000.00	61,660,000.00	-	61,660,000.00	-	-	-	-	否

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司用于偿还银行贷款
增资中兴能源装备有限公 司用于指定项目研发	否	38,340,000.00	38,340,000.00	-	5,132,429.88	13.39	-	-	-	否
技术创新及新产品开发 （注）	否	-	6,878,550.35	-	7,275,215.55	105.77	-	-	-	否
承诺投资项目小计		366,571,428.57	373,449,978.92	-	340,639,074.00	-		104,933,403.97
节余资金永久补充流动资 金	-	-	-	-	34,189,085.58	-
合 计			373,449,978.92	-	374,828,159.58		-	104,933,403.97	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）			受原材料市场波动、行业需求放缓、竞争加剧以及设备改造等因素影响，中兴装备本期业绩增速下降，订单执行放缓，毛利率 波动较大，从而导致中兴装备本期未完成其业绩承诺，募投项目“并购中兴能源装备有限公司股权”本期未能达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			1、截止2016年3月31日，公司募投项目“并购中兴装备股权”、“增资中兴装备用于偿还银行贷款”、“增资中兴装备用于指定 项目研发”已完成投资建设，并达到预期目标。其中，“增资中兴装备用于指定项目研发”募投项目存在节余资金，共计3,345.65万元 （含利息），节余原因如下：在2014年6月募集资金到账前，公司已经以自有资金完成了上述项目的绝大部分投入，这是募投项目 存在节余资金的主要原因。此外，在项目建设过程中，公司根据市场及形势的不断变化以及公司的实际生产经营需要，完善了项目 实施方案；在项目实施过程中，由于采购成本和建设成本的降低，以及资金使用效率的提高，节省了资金，使得项目总投入的资金

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	与计划相比，有所降低。2016年4月25日公司召开的第三届董事会第十二次会议，以及2016年6月28日召开的2015年年度股东 大会审议通过了《关于公司部分2014年定向增发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目的节 余资金共计3,345.65万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于中兴装备日常生产经营，并在补充完成后对相关 募集资金专户进行销户处理。2016年9月，上述节余资金已全部补流，相关募集资金账户已销户。 2、截止本报告期末，募投项目“技术创新及新产品开发”已完成投资建设，账户无结余资金，已对相关募集资金专户进行销户 处理。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

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四、超募资金使用情况

（1）2009 年首次公开发行

1、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补 充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截止 2010 年 12 月 31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。

2、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使 用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包 括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市 南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，已使用募集资 金 26,500,000.00 元，已使用超募资金 86,254,088.64 元。

3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于 使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元 用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意 见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经 营流动资金。

4、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4345.51 万 元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表意见，同意本议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014 年第三次临 时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司 日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。

（2）2014 年定向增发

无超募资金。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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截至 2017 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管 理不存在违规行为。

南方风机股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

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