NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 4, 2018

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2018-020

南方风机股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 5 日开市起停牌，并分 别于 2018 年 2 月 5 日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 23 日、2018 年 3 月 1 日、 2018 年 3 月 8 日、2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 22 日、2018 年 3 月 29 日发 布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》、《重大资产重组进展公告》、《重 大资产重组进展暨延期复牌的公告》、《重大资产重组进展公告》。以上公告具 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

公司原计划于 2018 年 4 月 5 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）的要求 披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组事项涉及的尽调、审 计、评估工作量较大，交易各方仍需就具体交易方案进一步商讨、论证，相关工 作尚未完成，公司预计无法按照原计划于 2018 年 4 月 5 日前披露重大资产重组 预案或报告书。根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业 务》的规定，公司于 2018 年 4 月 4 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过 了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申 请，公司股票将于 2018 年 4 月 9 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 一个月。具体说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

（一）标的资产情况

本次交易的标的公司初步确定为山东大海新能源发展有限公司（以下简称 “大海新能源”），目前的主要交易对方为山东大海集团有限公司（以下简称“大

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海集团”），大海集团为大海新能源的控股股东，持有大海新能源 99%股份，实 际控制人为刘福海。本次重组前，交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人 无关联关系。

大海新能源的具体情况如下：

统一社会信用代码： 913705236968583702

类型： 其他有限责任公司

注册资本： 100,000.00 万人民币

法定代表人： 刘德杰

成立日期： 2009 年 10 月 30 日

住所： 广饶县经济开发区綦公路以北，西康路以西

经营范围：单晶硅片、多晶硅片的研发、生产、销售；光伏组件的研发、生 产、销售；太阳能光伏系统的开发；太阳能光伏电站设备制造及系统装置安装； 分布式光伏电站的运营；半导体外延、芯片、单晶硅、多晶硅的销售；太阳能光 伏组件相关辅材的销售；光伏发电技术咨询服务；经核准的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易方式及对公司的影响

公司初步计划本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案 及交易细节仍在商讨中，尚未最终确定，最终以经公司董事会审议并披露的重大 资产重组方案为准。

本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，有关各方已签订股权 收购意向协议，尚未签署正式协议，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟 通、协商及论证。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司已就本次重组事项分别委托了中信证券股份有限公司、北京市中伦律师

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事务所、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责 任公司开展尽职调查、审计、评估工作。

公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及 交易方案进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、 评估工作正在有序进行中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案 尚需公司董事会、股东大会审议通过。

根据本次交易初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权 机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管部门。待本次重大资产重 组的最终方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的程 序后报所涉及的监管机构审批。

二、本次交易的背景、目的及行业情况

光伏作为一种绿色环保清洁能源、可再生能源，是世界各国普遍关注和重点 发展的新兴产业。同时，受惠于行业发展和技术进步，光伏发电成本逐年下降， 成为一种经济可行的发电方式，在日常生活中越来越普及，越来越多的国家把光 伏产业作为重点培育的战略性新兴产业和新的经济增长点，加大支持力度，使得 全球光伏产业保持强劲的增长势头。根据相关统计数据，截至 2017 年底，我国 光伏发电累计装机容量 130GW，2017 年新增装机容量 53.06GW。根据国家能源 局公布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，“十三五”将是太阳能产业发展 的关键时期，预计“十三五”时期，太阳能产业对我国经济产值的贡献将突破万 亿元，其中太阳能发电产业的贡献将达到 6,000 亿元，平均每年拉动经济需求 1,200 亿元以上，同步带动电子工业、新材料、高端制造、互联网等产业，太阳 能热利用产业对经济产值贡献将达到 5,000 亿元。国务院更在《“十三五”国家 战略性新兴产业发展规划》中提出，“十三五”期间，将推动新能源等绿色低碳 产业成为我国的支柱产业。

公司本次拟收购的光伏行业标的公司大海新能源是一家具有较大规模的硅 片生产商，主要从事太阳能硅片等光伏产品及系统的研发、生产、销售。公司看

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好光伏行业的发展前景，同时标的公司已经形成了一定的业务规模和稳定的盈利 能力，本次收购能够为公司贡献出新的业绩增长点，提升公司市场竞争力和抗风 险能力，实现公司可持续发展，促进股东利益的最大化。

三、公司在停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推 进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。但由于本次重大资 产重组工作涉及的尽调、审计、评估工作量较大，交易各方仍需就具体交易方案 及交易细节进行进一步商讨、论证，相关工作尚未完成，公司预计无法按照原计 划于 2018 年 4 月 5 日前披露重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产 重组申报、披露的资料真实、准确、完整， 同时为避免公司股票价格异常波动， 维护广大投资者利益，根据证监会和深交所的相关规定，公司于 2018 年 4 月 4 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复 牌的议案》，并经公司申请，公司股票将于 2018 年 4 月 9 日开市起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月。

四、承诺事项及后续工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。 公司争取在 2018 年 5 月 5 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）的要求披 露重大资产重组预案或报告书。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进 的，公司将自停牌首日起 3 个月内召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通 过后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司未召开股东大会审议继续停牌议案 或者延期复牌申请未获得股东大会和深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018 年 5 月 7 日开市起复牌；如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及 时披露终止筹划重大资产重组相关公告并及时复牌。如公司股票停牌时间累计未 超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如 公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再 筹划重大资产重组。

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继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作并 及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公 告。

五、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《证券时报》，公司所有信息均以 公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资 风险。

特此公告。

南方风机股份有限公司 董事会 二〇一八年四月四日

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